且说上文中提到的在秦始皇出巡返归都城咸阳的河北沙丘道上，嬴政大帝突然驾崩，赵高、胡亥与李斯密定阴谋，准备篡改皇帝遗诏，由原立公子扶苏改为立胡亥继承皇位，并赐死扶苏。赵高还要求同时赐死蒙恬，一方面是蒙恬得罪了他，他仇恨蒙，要置蒙于死地而后快；另一方面，蒙恬与扶苏交好，军权在握，也是他篡夺朝政路上最大的障碍之一。假遗诏中还以先皇的口吻严厉斥责扶苏、蒙恬不称职。假遗诏到了北方边境，扶苏乍闻父皇去世，非常伤心，立即就要自杀。蒙却怀疑遗诏有诈，劝扶先不要死，了解清楚事情真相再说。可扶苏还是当场自杀了。蒙恬不肯死，被赵高他们派来的使者囚禁在阳周，改由李斯的舍人任护军。胡亥得到使者回报，听说扶苏已死，自己皇帝当定了，一时高兴，便想释放蒙恬。心狠手辣的赵高却决定斩草除根。这时正逢蒙毅受始皇之命外出祈祷山川神灵求福后返回，赵高又在胡亥面前大进谗言，于是蒙毅也被他们抓获，囚禁在代郡。
赵高与胡亥、李斯一行回到咸阳，安葬了秦始皇，胡亥即位，是为秦二世，而实权却掌握在赵高的手里，二世对他言听计从。在赵高的撺掇下，二世打算诛杀蒙氏兄弟。他哥哥的儿子子婴（后为秦三世）劝谏道：“赵王赵迁杀李牧而用颜聚，齐王田建杀他前代的忠臣而用后胜，结果都亡国了。蒙氏兄弟是秦国的重臣、谋士，陛下却打算一下子就把他们抛弃、除掉。似此诛杀忠臣而扶立节操品行不端的人，在内会失去群臣的信任，在外会使将士们军心涣散！”但是二世不听从劝告，随即杀掉了蒙毅，并还要杀蒙恬。蒙恬说：“自我的先人起直至子孙，在秦国建立功业和忠信已有三代。如今我领兵30多万，身体虽然被囚禁，但我的势力仍然足以谋反。可是我知道自己必定得死却还要奉守节义，是因为我不敢辱没祖先之教，并表示我不忘先帝的恩德啊！”于是服药而死。
秦二世昏庸无能，毫无志向，只想在贪图享乐中度过一生。奸臣赵高又给他使坏点子了。赵高说：“陛下想好好享受人生，本来是正确的，可是还有些事情没有办完。沙丘夺权之谋，各位公子和大臣都有所怀疑。而各位公子都是您的哥哥，大臣又都是先帝设置的。如今陛下刚刚即位，这些公子臣僚正愤愤不平，恐怕会发生事端。我尚且战战栗栗，生怕不得好死，陛下又怎么能够这样毫无顾忌和忧患呢？”秦二世一听，马上惊恐得脸色苍白、六神无主，连忙问他怎么办。赵高说：“陛下应严刑峻法，使有罪的人株连他人，这样即可将大臣及皇族杀尽，然后搜罗提拔遗民，使贫穷者富裕起来、卑贱者高贵起来。并把先帝过去任用的臣僚全都剪除，再任用陛下您自己的亲信。这样，他们就会暗中感念你的恩德。祸害被铲除、奸谋遭堵塞，群臣没有不蒙受您的雨露润泽、大恩厚德的。直到那时，陛下才可以高枕无忧地纵情享乐了！”
秦二世认为他说得有道理，于是便修订法律，使之更加严厉苛刻，凡朝中大臣、各位公子犯了罪，总是交给赵高去审讯惩办。就这样，先后有12位皇子在咸阳街市上被斩首示众，10位公主在杜县被分裂肢体而死，他们的财产全部充公。而他们都是胡亥的亲哥哥、姐姐啊！在这些事件中受到株连的，更是数不胜数。二世时期比始皇时期更加残暴黑暗，也加速了秦朝的灭亡。
当时赵高的职务尚是郎中令。他政治道路上最大的眼中钉还是左丞相李斯，无论成就、资历、地位、声望，他都远远不如李，他一直想拔掉李。再说他平时自恃受皇帝宠幸而横行霸道，出于私怨杀了太多人，也恐怕包括李斯在内的要臣们（李作为丞相还是诸臣之首）在朝廷奏报政务时揭其老底，就劝说秦二世干脆不再坐朝接见大臣，常常住在深宫里欣赏歌舞，饮酒淫乐。而由赵高侍奉左右，独揽大权，处决一切事务。但李斯对此持有异议。赵便去会见李，先是称赞了他的忠心爱国，并建议他单独进宫觐见皇帝，奏议国事。李以为然，却不知有诈。当他在赵高的引领下几次三番去见二世时，二世正在与一群美女寻欢作乐，便很不耐烦，也很不高兴。赵高在旁趁机大进谗言，说了李斯许多“莫须有”的坏话。二世想查办丞相，却又担心没有证据。正在他犹豫时，李斯又立即上奏揭发赵高独断专行的狼子野心。二世却护着赵高，不让李斯等人弹劾他，并暗中把李斯的话告诉了他。
由于秦二世的暴政酷刑、赋役繁重，老百姓不堪其苦，关东（函谷关以东，今中原、齐楚一带）的盗贼（其实是农民起义，包括陈胜、吴广及其余部）日益增多。而朝廷无休止地征发关中（函谷关内，今陕西一带）士兵去攻打盗贼。左丞相李斯、右丞相冯去疾、将军冯劫大力进谏，认为盗贼蜂起，主要原因是兵役徭役、赋税摊派太重，建议皇帝减少赋役。这回激怒了秦二世，将他们狠狠谩骂了一通，并把他们三人押送给司法官吏，审理责罚他们的罪过。二冯绝望自杀，天真的李斯下狱。
秦二世将此案全权交与赵高处理，以查究李斯与其子李由的所谓“谋反”一事，将其家族、宾客全部逮捕。赵惩治李毫不留情，先狠狠打他一千余板，后者忍受不了痛苦，只得屈打成招。可李斯一时还不想自杀，因为他尚心存一丝幻想。他自认为能言善辩，功劳卓著，且并无反叛之念。他准备上书为自己辩解，希望二世能醒悟，赦免自己。于是他在狱中洋洋洒洒写了篇很长的奏疏，回顾自己的辉煌一生与劳苦功高，很有些倚老卖老、大肆炫耀之意，无非是希望皇帝能看在他过去的份上，放他一马。可他太天真又太糊涂了，今日不是当年，二世不是始皇，凶残的赵高就是要致他于死地，而胡亥只是一个昏庸的草包。奏疏上呈后，根本还没到胡亥手里，就被赵高命狱吏丢在一边，并说：“囚犯哪有权力上书？”赵又派其门客若干人，先后冒充御史、谒者、侍中，轮番审讯李斯。李则翻供以实情对答，赵便动辄让人严厉拷打他。后来二世派人去验证李斯的供词，李以为还与以前一样，便一直不敢更改口供，在供词上承认了自己的罪状。判决书呈上后，二世高兴地说：“如果没有老赵你，我几乎就被这厮出卖了！”
李斯的长子李由时任三川郡守。当朝廷派去调查他的人到达三川时，李由已被楚军杀死了。使者回来，正逢李斯被交给司法官吏审问。若是实情相告，赵高所谓的“李氏父子串通盗贼谋反”一说便不成立。赵于是捏造了李由的罪证，与李斯的罪状合在一起，判处李斯死刑，在咸阳街市上腰斩。李走出监狱，与其次子一同被押解。他回头对儿子说：“我真想和你重牵黄狗，共同出上蔡东门去追逐狡兔。”李家三族的人也都被杀尽。二世任命赵高为丞相，事无大小，都由他自行决断。赵高成了中国历史上第一位最有权势的宦官。
奸相赵高独秉朝政，峻法严刑，诛戮异己。但他又担心群臣不服，于是先行试探。一天上朝时，他牵来一只鹿献给二世说：“这是一匹名贵的马啊！”胡亥笑道：“丞相开玩笑吧？竟把鹿说成马。”赵又询问侍立左右的大臣，有的沉默，有的迎合他也说是马，有的爽直便说是鹿。于是，赵高暗中将那些说是鹿的人一一陷害致死了。此后群臣都害怕他，噤若寒蝉，再也没有人敢议论他的过错。这就是“指鹿为马”的典故。
以前赵高老说关东的盗贼成不了大事，摇撼不动大秦朝廷。等到“西楚霸王”项羽俘获秦将王离等人，而名将章邯等人的军队也多次被打败时，赵高只得上书请求增兵援助。这时，函谷关以东的中原大部分地区，都纷纷背叛秦朝，响应诸侯。诸侯也都各自统率部众向西进攻。又因为在巨鹿大战中，章邯请求朝廷增援，赵高却想推卸责任，不愿意发兵，还反说章“纵敌玩寇”。章邯进退失据，没有别的选择，只好向项羽投降。秦军大为削弱，岌岌可危。
公元前207年8月，沛公刘邦的人马攻打武关（今陕西丹凤县境内），离咸阳已不远了。赵高恐怕二世发怒，招致杀身之祸，就托病在家，不去上朝。
(第四节）一个短促的休止符
很快，刘邦的部队就攻占了武关，正一步步逼近都城。秦二世胡亥惊慌失措，连忙派人去叫他认为最忠心、也最能干的赵高来，让其发兵去抵抗起义军。赵高对内斗争是一等能手，对付敌人却一筹莫展，其实还是个光会耍阴谋诡计、贪恋权术的无用之辈。他本来就是因为知道无法击退刘邦，只好卧病在床，拒不出门。如今见傀儡皇帝召见，他也觉得老是把自己关在家里解决不了什么问题，但他又害怕胡亥小儿忽然发现真相要把自己处决，他知道自己再也混不下去了，于是决定先对他下毒手。
这其中还牵涉到一个故事。嬴胡亥曾做过一个梦，见有只大白虎正在咬他胯下的左骖马，并将其啮死。胡亥平时很迷信，颇觉奇怪，还有些惊惧，心中不悦，便询问占梦人。占梦人神秘兮兮地卜测了一下，说：“是泾水神作怪。”于是胡亥在其望夷宫中斋戒；为祭祀泾水神，又将四匹大白马沉入河中（想必不会有他的爱骑左骖马），并为盗贼（各地义军）的事派人去责问百官之首、主持朝政的丞相赵高。
赵高很为害怕，暗中与其女婿、咸阳令（即今咸阳市长）阎乐，其弟、郎中令（即皇宫警卫队长）赵成商议：“皇上不听进谏，尔今情势紧急，便把责任推到我头上，准备谋害我。我想，与其等他来宰割我，还不如自己先下手为强。我打算更换天子，改立二世的哥哥的儿子子婴为新皇帝。子婴为人仁爱俭朴，百姓们都尊重他。”他随即命赵成为内应，谎称有大盗，命阎乐调兵遣将到处追捕；并劫持阎乐母亲作为人质，安置于赵高府。阎乐率官兵一千多人来到望夷宫大门前，先将卫令仆射捆绑，然后道：“大盗进宫里了，你们为什么不阻拦？”卫令说：“宫殿周围布满了卫兵，防守非常严密，怎么会有盗贼敢进宫中？”阎乐不由分说将卫令斩杀，径直带兵闯入大殿，且边走边射杀宫中郎官和宦官。事发突然，郎官、宦官毫无准备，一时大惊，有的逃跑，有的抵抗，反抗者都被当场杀死，共有几十人被诛。
阎乐和赵成于是一同进入殿堂后室，箭射秦二世的帷帐。二世幡然醒来，惊惧的同时不免勃然大怒，马上召唤侍侯左右的卫士抵抗。但近侍卫士们都慌乱不堪，不敢上前格斗。二世身旁当时只有一名宦官服侍着，没有离去。二世胡亥责问他：“你为什么不早告诉我呀？竟然到了这个地步！”宦官直言相告：“我不敢说，所以到现在还保全着性命。倘若我早说了，就早已被杀掉了，哪里还能活到今日！”
这时阎乐走到秦二世面前，数落他说：“你骄横放纵，滥杀无辜，天下人都背叛了你。你还是自己想一想吧。”二世说：“我希望得到一个郡来称王。”阎乐说：“不行。”二世说：“我愿作万户侯。”阎乐仍说：“不行。”二世说：“那么，我甘愿与妻子儿女去作黔首（平头百姓），像各位公子的结局那样。”阎乐这才最后摊牌，说出了他们的真正打算：“我今天是奉丞相之命，来为天下百姓诛杀你。你再多说，我也不敢禀告。”他无非是想看看一个曾贵为皇帝之人在末日的笨拙表演，戏弄戏弄他。而这个皇帝也根本不够格叫皇帝，死到临头，竟提出了这种种愚蠢可笑的要求。
阎乐刚要指挥他的兵士上前，企图刺死秦二世，二世却悲哀、绝望地自杀了。阎乐任务完成，回报赵高。赵高洋洋得意，便召集全体大臣、公子，告诉他们诛杀胡亥的经过情形；并夺得玉玺佩在自己身上，俨然与君王无异，拟实行篡位登基。但没想到，他一连三次上殿，“左右百官皆不从”，同时“天地震动”。赵高这才意识到自己的倒行逆施不得人心。他又另打主意，在朝堂上宣布：“秦从前本来是个小王国，秦始皇统一了天下，因此称帝。如今六国重又各自独立，秦朝的地盘越来越小了，只留下关中这一隅，却仍然挂着一个空虚的帝名，没有什么意思。不应该如此，还是要像过去那样称国不称朝、叫王不叫帝的好。”赵高于是立子婴为秦王；并以平民百姓的简陋礼仪，在杜县南边的宜春苑埋葬胡亥。大臣都不敢反对，只好同意。
那是公元前207年9月，赵高让子婴进殿门斋戒，到宗庙拜祭祖先，接受国君的印玺。不严格地说，子婴就是秦三世，即秦朝的第三个皇帝。严格地说，子婴并不是秦三世，而是秦国的最后一个国王。因为，赵高重立的是秦国及其国君，而秦朝是在秦二世胡亥手里终止的。在斋戒5天的日子里，子婴与他的两个儿子商议说：“赵高这厮在望夷宫杀了二世皇帝，害怕群臣要诛杀自己，这才假装依据礼节立我为王，以遮掩大家的耳目。我听说赵高曾与楚军约定，他在消灭秦朝的嬴氏宗室之后，便自己要在关中称王。现今他先让我在宫里斋戒，又让我去宗庙参拜，无非是想拖延时间、观望形势，并趁机杀了我啊！”不管子婴说的是否完全系赵高的本意，但他心里一定对这奸相有很清醒的认识，他恨奸相残杀自己的骨肉同胞、把持他们嬴家的朝政，他要报仇，要杀掉对方！
不久，机会来了。斋戒5日结束后，赵高派人来叫子婴去参拜宗庙，子婴却托病不去。赵高亲自前往，走进子婴的斋戒宫，对他说：“参拜宗庙是大事，大王为什么不去啊？”赵高原以为子婴也像胡亥一样昏庸、软弱、怕他，所以毫不戒备，走进来时也是大踏步的，趾高气扬，骄横自负。谁知子婴虽然宽厚、忠善，却是很有主见，关键时候也很果断的。他早预料着赵高要来，便与儿子、侍从们在斋戒宫里作好了诛杀奸相的充分准备。此时他们便一拥而上，趁机刺杀了赵高，报了国仇家恨，又接连诛灭了赵氏全家。阴谋多端、贪权耍诈、暴戾滥杀的一代奸相、权阉，就这样落得了可耻的下场。
可惜的是，子婴虽具有一代中兴君主之相，但秦王朝毕竟已日薄西山，无力回天。他在位仅有可怜的46天，为秦王朝划了一个短促的休止符。此年10月，沛公刘邦率军到达咸阳城外的霸上。此前秦王子婴还是积极应敌过。他派了5万兵马固守于武关，却被刘邦采纳张良的计策，派人在附近山头插满自己的旗子，以迷惑秦军；另派将军周勃带领全部人马绕到武关东南，从侧面打进去，杀死守将，消灭了这整支秦军。子婴知道自己已毫无抵抗的力量了，干脆顺应历史潮流，驾白马、乘辇车、率群臣，领上系绳子、手中捧玉玺和符节（代表皇权），伏在轵道亭旁向刘邦投降。刘邦身边的一些将领主张除掉他。刘邦却说：“当初楚怀王（其实是怀王的后裔，刘造反是打着他的旗号）之所以派我前来，本就因为我能宽容人。现今秦王既已投降，我们就不应该杀他。”于是便将子婴交付相关官员处理。
辉煌一时的大秦王朝终于去矣！