晋文公趁机向曹、卫两国国君提出恢复他们的国君之位，条件是他们与楚国绝交。两位国君真的这样做了。子玉大怒，加快了行军的速度。
晋文公听到子玉前来决战的报告，就与群臣商议。先轸提出要与楚国打一仗，彻底打败他们。子犯却说：“国君当初在楚国曾经许诺，如果遇到楚国军队，就要‘退避三舍’。现在我们立即与楚军交战，就是背信弃义。如果我们后退三舍，楚军依然不肯罢休，那我们就带兵打他们。这样一来，我们理直气壮，必定士气高涨。”
于是晋国军队就向后撤退了三舍。楚国军队见到晋国一个劲地撤退，以为晋文公胆小怯懦，更加轻敌，在后面紧紧追赶。
晋文公退避三舍后，在城濮（今山东鄄城西南）摆开了阵势。这时，子玉也追到这里，派人向晋文公下战书。第二天，晋楚军队正式交战。这场战役被称为城濮之战。
晋、楚两军交战后，晋军元帅先轸派出一支人马避实击虚，攻打楚国阵营中的陈、蔡联军。结果陈、蔡部队被打得溃不成军。这时，晋军大将狐毛冒充主帅先轸，带兵猛攻楚军，然后故意打了败仗，向后撤退。
子玉误以为狐毛率领的“败兵”是晋军的主力，就命令楚军紧紧追赶。这时候，先轸率领部队，把楚军拦腰截为两个部分。狐毛又扭头来，猛攻楚军。楚军被晋国军队杀得大败，所有军粮尽为晋军所得。
晋文公见晋国军队大获全胜，心里非常高兴，就派人对元帅先轸说：“楚军既然已经失败，您就不要再追杀他们了。当初我在楚国时，楚王待我很好，我们不能忘了他对我的恩惠。”先轸接到命令，就下令不再追赶。
子玉落荒而逃，派人向楚成王请罪，原以为楚王会给予他较轻的处分，好让他有机会戴罪立功。没想到楚成王派人对他说：“你打了败仗，还有脸回来吗？”子玉无话可说，只得自杀。
晋文公打完仗后并没有表现出兴奋的样子，听到子玉自杀的消息，才高兴地说：“楚王为我除去了一个心腹大患。”
周襄王知道晋文公打了一个大胜仗，非常高兴，就要亲自去慰劳晋国军队。晋文公大喜，在践土（今河南原阳西南）修建行宫，召集各路诸侯前来会盟。
周襄王到了践土后，晋文公率领齐、宋等各路诸侯朝见他，并将城濮之战中捉获的俘虏和缴获的财物献给他。周襄王封晋文公为“侯伯”，众诸侯也都心悦诚服。这样，晋文公成为新一代的霸主。
崤山之战
公元前628年，晋文公与郑国国君郑文公都死了。这时，驻守在郑国的秦国大臣杞子派人向秦穆公报告，说：“郑国国君把都城北门的钥匙交给了我，如果我国军队袭击郑国，我可以充当内应。”
秦穆公早就想称霸中原，就想趁这个绝好机会，一举拿下郑国。大臣蹇叔却对他说：“主公，你派遣大军走那么远的路去袭击别国，是很难成功的。既然我们出动那么多军队，郑人一定会得到消息，如果他们早有防备，我军又怎么能轻易灭掉郑国呢？”
可是，秦穆公非常固执，听不进蹇叔的话，仍然命孟明视、西乞术率领大军进攻郑国。
军队出发那一天，在东门举行誓师大会。西乞术是蹇叔的儿子，蹇叔对着他放声痛哭，说道：“孩子啊，你们这一去，也许再也回不来了。”秦穆公非常生气，派人对他说：“你这个老不死的，你的寿命如果同一般老年人一样的话，你墓上的树木可能都有一抱粗了。”
部队出发后，蹇叔还一直赶到大路上，哭着对西乞术说：“郑国虽然不敢把你们怎么样，可晋国人一定会在崤山这个地方来打你们。那个地方是个深谷，在两座大山之间。北面是夏王皋的陵墓，南面也是一座陵墓，当年周文王曾在那里避雨。你可能会在那里丧命，我会去那儿收你的尸骨。”
公元前627年春，秦国大军来到滑国（今河南偃师东南）时，郑国商人弦高正在那里做生意，得知秦军要攻打郑国，就派人向郑君报告此事。然后，弦高带着4张熟牛皮、赶着12头牛来到秦国大营，说：“我国国君听说你们来我国作战，让我来犒劳你们。请你们不要客气啊！”孟明视大吃一惊，不敢再去郑国，就灭了滑国，然后带兵撤退。
晋国国君晋襄公采纳了先轸的意见，率领大军在崤山埋伏起来。等到秦国的大队人马一到，就把他们包围起来。孟明视吃了一惊，急忙指挥军队向外冲杀，可是已经来不及了。秦军被杀得大败，孟明视、西乞术被晋军俘获。
晋襄公的母亲就是秦穆公之女怀嬴，她见襄公打败秦军而回，就对他说：“秦国和晋国本来是亲戚之国，如果你杀了孟明视，两国就会结下深仇大恨。还是将孟明视他们释放，让秦国君主杀他们吧。”晋襄公觉得怀嬴的话非常有理，就把孟明视、西乞术等人放了。
秦穆公听说孟明视回转都城，就身穿一件白色的衣服，亲自到郊外去等候他们。孟明视、西乞术见到君主，急忙请罪。秦穆公却哭了起来，说道：“这次打仗失败，怎么能怪罪你们呢？这全怪我没有听从蹇叔的正确意见，才让你们受到那么大的耻辱！”
回都城之后，秦穆公依然让孟明视等人担任原来的职务，还像以前那样信任他们。
公元前625年，秦穆公命孟明视讨伐晋国。孟明视率领军队强渡黄河，把所有战船都烧毁了，表示断绝后路，一定要取得胜利。秦军长驱直入，深入晋国腹地二三百里，夺取了晋国的王官城。晋军知道孟明视志在报仇，没敢出城交战。
于是，秦穆公带兵与孟明视会合，奉崤山秦军遗骨而归。
秦穆公知道晋国强大，自己不能与之争雄，遂于公元前623年向西发展，吞并了西戎的十二个小国，成为西方霸主。周襄王得知后，赐他金鼓，表示祝贺。
一鸣惊人
公元前613年，楚成王之孙楚庄王继承国君之位。楚庄王继位时还不到20岁，朝政全由他的老师子越椒执掌。楚庄王在即位的前三年里，不是沉湎于酒色，就是外出打猎，让人觉得他是一个不折不扣的昏君。他还下了一道命令：“谁要是敢来劝谏我，我就杀了他！”
一天，大臣伍举入宫来见庄王，对他说道：“有人跟臣说了个隐语，晦涩难懂。臣想请教大王。”楚庄王很高兴，就说：“那你姑且说来听听！”
伍举说：“有一只鸟落在一座高山的树枝上，过了三年之久，既不飞又不鸣，您说这鸟是一只什么鸟？”庄王知道他说的是自己，就说道：“这只鸟不是凡鸟。它虽然三年不飞，但一飞起来就会冲天而起；它虽然三年不鸣叫，但一鸣叫就会令人震惊。你回去等着看这只大鸟的作为吧！”
过了几天，楚庄王还是我行我素，荒于政事。大臣苏从又来劝谏他。庄王生气地责备他：“你的胆子可够大的！我曾经颁布命令，凡劝谏我的，就要处死。你今日就犯了死罪！”
苏从面不改色，说道：“我不怕死！我如果不能劝大王走上正路，活着和死了又有什么区别？现在楚国危在旦夕。大国对我国虎视眈眈，想吞并我国的疆土；小国背叛我国，去为别的国家效力。我只想以我的死来打动君王，就是我最大的心愿了。”
楚庄王听了非常羞愧，不但不治苏从的罪，而且从此以后勤于政务，完全像变了一个人似的。
后来，楚庄王平定了陆浑（今河南嵩县东北）的戎族。子越椒在国内趁机发动叛乱。楚庄王率得胜之师回国，彻底打垮了子越椒，将他父子杀死。满朝文武开始佩服这位改弦易辙的国君了。
楚庄王听说孙叔敖很有才华，就召他入宫。两个人见面之后，谈了很久。庄王很欣赏孙叔敖，拜他为令尹。孙叔敖掌权以后，加紧训练军队，兴修水利。楚国很快就强盛起来了。
公元前597年，庄王攻入郑国，将郑国都城新郑包围了三个多月，郑襄公派人向晋景公求救。可是等了很长时间，晋国的救兵还没有到。郑襄公无奈，只得脱光了上身的衣服，牵着羊，出城投降，请求保住郑国的疆土。
楚国的大臣对庄王说：“不要听他的花言巧语，趁这个机会灭了郑国。”庄王却说：“郑国国君非常谦逊，一定能得到郑国百姓的同情，我怎能灭掉他呢？”于是，楚、郑两国结盟，郑国归附了楚国。
这时，晋国的救援军队来到了。双方在邲（今河南荥阳北）打了一仗。由于晋军将帅不听指挥，所以晋军很快吃了败仗，军队死了一半。
晋国军队急忙往后撤退，来到黄河。他们乱哄哄地开始渡河，践踏而死、落水淹死的不计其数。有的士兵用手攀援船只，船上的士兵竟然砍断他们的手指，哭叫之声此起彼伏。这场战役被称为邲之战。
这样，楚庄王终于打败强大的晋国，成为一代霸主，实现了他“一鸣惊人”的诺言。后来，人们把齐桓公、宋襄公、晋文公、秦穆公、楚庄王称为“春秋五霸”。
晏子出使楚国
公元前531年，楚灵王带兵进攻陈国和蔡国。陈、蔡是两个小国，打不过楚军，很快就亡国了。齐景公听说后，就派大臣晏子出使楚国，了解楚国的虚实。晏子身材矮小，其貌不扬，却才华横溢，足智多谋。齐景公派他出使，可以看出他对楚国的侵伐行动非常重视。
楚灵王听说齐国使臣即将到来，就对众臣子说：“齐国是中原的大国。这回，孤王一定要让齐使出丑，挫挫齐国的威风。”
晏子来到楚国都城，只见城门紧闭，守城士兵指着城墙上新开的小洞说：“你的身材不高，从这小洞进城正合适。”晏子气坏了，说道：“这是狗门，人是不能从这里出入的。如果我到狗国出使，让我从狗门进去，倒还可以商量。可是我现在是到楚国出使。我真是搞不清楚，我来到的是楚国还是狗国？”
楚国士兵只得报告给楚灵王。灵王虽然生气，但无法反驳晏子的话，只好下令大开城门，迎接晏子进城。
晏子晋见楚灵王时，楚灵王故意嘲笑他说：“齐国难道没人了吗？为什么派一个矮子到我国出使？真是好笑！”晏子义正词严地答道：“大王岂可如此说话？我国地大人稠，怎说无人？齐国大街上的行人呵出气来，就形成一片云彩；扬起手来，能遮住太阳；挥一挥汗水，地上就如同下了一场大雨。”
楚灵王说道：“既然齐国人口众多，为什么单把阁下差遣到我国来呢？难道阁下真有经天纬地之才吗？”
晏子答道：“大王有所不知，我国有个规矩，上等人到贤明君主执政的国度，中等人到平庸君主掌权的国家，下等人只能去无能之主管理的国家。我这个人向来不会办事，我家国君十分生气，就把我派到您这里来了。”
楚灵王见晏子口如巧簧，舌如利刃，只得以接待贵宾之礼来对待他，还摆下酒宴进行款待。二人边吃边谈，在兴致正浓之际，堂下突然来了两名武士，押着一个囚犯。楚王装作很生气，斥责道：“我正陪齐国客人吃酒，你们为何前来打扰？”
两位武士答道：“我们所押之人来自齐国，他们来到我国后以偷窃为业，名声很坏，我们抓来请大王处置。”楚王看了看晏子，说道：“大人，想不到你们齐国人竟然喜欢偷东西，这真叫孤王大开眼界啊！”
晏子放下餐具，站立起来，说道：“我听别人讲橘产于淮南可以叫橘，如果产于淮北，味道就变了，只能称为枳（音zhi），造成这种情况的原因是水土不和。齐国人在本国向来不偷东西，可是到了楚国却变坏了，这是楚国的环境造成的，不能因此而怪罪齐国。”
楚灵王没有办法侮辱晏子，只得说道：“晏子真是圣贤啊！孤王又怎么能使他屈服呢？”晏子回到齐国，向齐景公汇报了自己此次出使的所见所闻，说道：“楚灵王狂妄自大，朝中没有贤能之士，所以不足为虑。”齐景公对晏子此行的表现非常满意，便封他为丞相。
不久，楚灵王之弟公子弃疾趁灵王侵伐别国时夺取了政权，杀了灵王的两个儿子。朝中文武群臣枉食俸禄，竟然不能平息叛乱。楚灵王无法回国，只得拔剑自杀。公子弃疾当了楚王，就是楚平王。而齐国在晏子的治理之下，国势越来越强盛。
伍子胥复仇
楚平王统治楚国的时候，喜爱奸臣费无极。这时候，秦国国君将女儿孟嬴嫁给楚国的太子建。费无极知道孟嬴十分美丽，就用一个宫女代替她，将真的秦国公主送入平王宫中。后来，太子建与老师伍奢去城父（今河南襄城西）镇守。
公元前522年，楚平王怕太子建了解真情后造反，就把伍奢调入京城郢（音ying，今湖北荆州西北），让他承认太子谋反。伍奢不肯诬告太子，楚平王就将他关入大牢。费无极给楚平王出了个主意，强迫伍奢写信，召他的儿子伍尚、伍子胥入京。
楚平王又派司马奋扬去城父调太子建入京。太子建不肯上当，趁着黑夜带着儿子公子胜逃往宋国避难。
伍尚、伍子胥接到书信后，伍子胥识破了费无极的奸计，对哥哥说：“看起来大王听信了奸臣的谗言，要把咱们抓去杀死。咱们还是想办法逃走吧。”伍尚相信弟弟的判断，对他说：“还是我去郢都陪父亲，以尽孝道。为父报仇的事，就落在你的肩上了。”
结果，伍尚入京，与伍奢一起遇害。而伍子胥逃往宋国，与太子建会合。
后来，太子建来到郑国，想夺取郑国的国君之位，结果被郑国人杀了。伍子胥只得带着年幼的公子胜，逃出郑国，来到楚国昭关。
伍子胥想通过昭关，到吴国借兵报仇。可是昭关非常险要，驻扎于此的右司马盘查得很紧，伍子胥知道自己很难通过。这时，一个好心人东皋公收留了伍子胥。伍子胥在他家住了几个晚上，连胡子、头发都愁白了。
东皋公有个好朋友，长得跟伍子胥很相似。东皋公就叫他假冒伍子胥过关，故意让官兵逮住，让伍子胥趁乱混出关去。
伍子胥果然出了昭关，到了吴国。当时，吴国君主是王僚。公元前515年，伍子胥向公子光推荐勇士专诸，让他刺杀王僚，然后公子光夺取了王位。公子光就是吴王阖闾（音he lu）。
阖闾即位之后，封伍子胥为大夫，让他处理吴国的内政。后来，伍子胥向阖闾推荐了一位贤才，就是著名的军事家孙武。孙武将自己的著作《孙子兵法》给阖闾看。阖闾大喜，封孙武为将军，让他掌握兵权。
公元前506年，吴王阖闾拜孙武为大将，伍子胥为副将，与他们率领一支军队攻打楚国。吴军与楚军在柏举交战，楚军失利，纷纷溃退，楚昭王逃到随地。吴军一鼓作气，攻入了楚国京城郢都。
伍子胥没有放过死去的楚平王，将他的坟刨开。楚平王虽已死去多年，但因为用水银处理过，所以尸体还很完整。伍子胥拿起一根皮鞭，把平王的尸首鞭打了三百下，然后将他的首级砍下。
后来，楚国大臣申包胥跑到秦国，请秦哀公派兵赶跑阖闾。秦哀公不答应。申包胥竟然跪在朝堂上不吃不喝，连哭了七天七夜，哭得眼睛都流血了。秦哀公见申包胥对楚国如此忠心耿耿，很受感动，就同意带兵救楚。
这时，吴国的将士们在胜利之后忘乎所以，非常轻敌。秦、吴两军相遇后，打了一仗，吴军失利。这时，吴国发生了内乱，阖闾马上回国。孙武与伍子胥商量了一下，就和秦国讲和，也带领人马撤退了。
卧薪尝胆
吴王阖闾打败楚国之后，孙武便回乡隐居去了。
公元前496年，阖闾听说越王允常逝世，就想趁越国国丧之机攻打该国。伍子胥认为这样做不够仁义，但阖闾还是坚持要打这一仗。结果，吴、越两军在槜（音zui）李打了一仗。