建安三年七月，随着第一次中原战争的结束，中原大地也恢复了平静。
刘基在寿春刺史府召集了他的手下虞翻、骆俊、陈宫、鲁肃、何夔、杜袭、赵俨、繁钦、徐庶、贾诩、太史慈、黄忠、魏延、张辽、高顺、刘炜、甘宁、凌操、臧霸、雷薄、陈兰、李通、吕蒙、徐盛、陈到、许褚等人商量对策。
虽然在第一次中原大战中损失惨重，但寿春底子厚，想恢复也不需要多少时间，但现在就与曹操争霸中原有些不现实。
会议上，刘基对众人道：“除去北上中原，现在我军只有两条路可以走，一条是南下江东，一条是西进荆州，大家有什么好意见？”
虞翻道：“主公，江东地大物博，取江东粮可养天下兵，属下认为我军当取江东。”
徐庶反驳道：“江东乃守成之地，属下认为取荆州，荆州自古以来是兵家必争之地，人口众多，土地肥沃，一旦占领荆州，东可与孙策一较长短。北可进中原关中，西可进天府之国益州。现今刘表在荆州虽然带甲十余万，称雄荆江，然而刘表为人性多疑忌，好于坐谈，立意自守，而无四方之志，我军只需集中兵力，沿江而上，占领荆州。足以于天下诸侯一较长短。”
刘基崇拜的是秦皇汉武这样的开拓者，而非守成之主，在东汉末年的历史上，只有曹操是开拓者，刘备、孙权以守代击。
刘基道：“只是刘表是我军盟友，如若……”
贾诩道：“主公，现在宛城在袁术手中，主公可打下宛城作为攻打荆州的跳板，一旦我军拿下宛城，刘表一定不会坐视不理，到时还怕没有攻打荆州的理由？”
刘基点点头，在这枭雄根本不能有仁义，只不过有些话不能自己说出来。
徐庶道：“主公，我军的目标是一统天下，我们的军队对外自称淮军已经不合适了，如果更改旗号。”
刘基一楞，在占领庐江时，因为自己的目标是淮河流域，所以他才会自称淮军，但现在他的目标是天下，如果再称淮军显然不合适，
最后刘基采纳徐庶建议，改淮军为黑旗军，招募两万没有家室的男丁，与原五万余淮军，黑鹰铁骑，虎鹰卫进行重新整编。
黑旗军的军制按照大汉军制进行改编，分军，师，营，曲四级，每曲100人，5曲500人为营，五部为一师。四师为军。黑旗军下设八军，其中步兵六军，骑兵一军，水师一军。
其中：第一军军长太史慈。第二军军长黄忠。第三军军长魏延。第四军军长高顺。第五军军长刘伟，第六军军长臧霸，第七军为骑兵军，下辖两个师，军长张辽。第八军为水师，军长甘宁。
黑旗军根据镇戍区域不同和出征的需要。在调用多个军的时候。则临时任命主将，统率两个或多个军。如果战事规模较大，同时出现多个战场。则任命统帅，用以统率主将和军长。统一指挥作战。
同时刘基根据虎鹰卫建立近卫军，军长许褚，下辖两个师。
改编后，刘基以太史慈为主将，率第一军，第八军防守长江防线，以黄忠为主将，率第二军，第五军防守汝南。
其余第三军、第四军、第六军、第七军在寿春集中训练。
七月二十日，刘基来到巢湖，视察第八军。
对于水师的发展一直是重中之重，至今为止已有大量的战船建造完成。
战船主要分为：大、中、小3种类型。大型的是主力战舰，称为“舰”或“楼船”，有2层、3层、4层、甚至4层以上的。中型的是用于攻战追击的战服如“蒙冲”、“先登”等。小型的是用于哨探巡逻的快船。如“游艇”、“赤马舟”等。
为适应作战时能抢上风和追歼敌船的需要大多数战船是专为作战而设计制造的，以保证具有较好的适航性能、操纵性能和较高的速度。也有一些战船是采用渔舶或商船的船型加以改进后制造的，或临时用渔船或商船加以改装，使其能符合作战的需要。战船乘人多少以米重为标准计算，每人以重2石为准。
一年来，庐江、寿春两地已建造小型战船一百艘，中型战船六十艘，大型战船四十艘。
其中四层楼船两艘，可载兵2000人。楼船甲板上有四层建筑，每层四周都设置半人高的女墙，在第一层周围又用木板围成战格，女墙与战格上均开有若干剑孔、矛穴，即可远攻，又可近防。另外，还备有檑石、铁刺等防御武器。船上空间很大，甲板上能够行车走马。楼船不仅外观巍峨威武，而且船上列矛戈，树旗帜，戒备森严，攻守得力，宛如水上堡垒。
“主公。”甘宁来到刘基身边，自信道：“第八军经过一年训练。已形成战斗力，完全可以与江东水师一战。”
刘基答非所问道：“兴霸对大海熟悉否？”
甘宁点点头，“几年前我曾经从秣陵驾船到过辽东，在海上整整航行了半个月才到辽东。”
刘基道：“以水师的实力，能否出海航行？”
甘宁道：“军中楼船到可以出海航行，不过海上航行危险很大。主公难道想出海攻江东的吴郡？”
刘基道：“不，虽然我军现在已成立了一个骑兵军，但现在骑兵的数量只有五千，远远不能满足骑兵军的需要，我想让你带着我们的舰队前往辽东购买战马。”