一时之间，中美之间剑拔弩张，贸易战似有难免之势。这种局面，不仅令中美工商界人士忧心忡忡，也引起了世界舆论的极大关注。一旦贸易战爆发，中国的某些产品将会被迫退出美国市场，使中国遭受巨大的贸易损失。同时，中国所实施的反贸易报复措施，也会使美国产业界失去中国的市场。中美之间爆发贸易战，将对双方造成损失。但中美之间若能达成解决问题的协议，则会造成双赢的局面。
在此情况之下，中国再次表现出了极大的诚意。一方面，中国采取积极有效的打击侵权的措施，如关闭一些工厂，销毁一批侵权产品，查抄销售侵权产品的零售商等。另一方面，又承诺实施现有的知识产权法律，制止侵权，保护公民和企业的创造性。
在各种因素的促使下，中美双方在北京重开谈判。1995年2月15日至2月26日，经过双方紧张、务实和灵活的协商，双方终于达成协议。协议采用了双方换文的方式，并以《有效保护及实施知识产权的行动计划》作为附件。协议达成后，双方代表于2月26日晚草签了两国政府换函及附件协议。同日（美国时间为2月25日），美国贸易代表宣布，由于中美两国就知识产权保护和有关的市场准入达成了协议，终止对中国的“特别301条款”的调查和对中国实施贸易制裁的命令，取消对中国的“重点外国”的确定。与此同时，美国贸易代表又宣布把中国置于贸易法第306条款的监督之下，以确保中国真正实施已经达成的协议。3月11日，中国对外贸易经济合作部部长吴仪和美国贸易代表坎特分别代表本国政府在上述换函上签字，并互换文本。
至此，中美两国关于知识产权的第二次争端得以化解，中美两国也避免了一次巨大的贸易战争。
事实上，中国早在公布反报复措施之前，就表示出了谈判和解决问题的诚意。1994年6月，国务院新闻办公室发布了《中国知识产权保护状况》的白皮书，从“中国保护知识产权的立场和态度”、“中国具有高水平保护知识产权的法律制度”、“中国具有完备的保护知识产权的执法体系”等三个方面阐述了中国知识产权的保护现状和进一步加强知识产权保护的意愿。1994年7月5日，全国人大常委会通过了《关于惩治侵犯着作权的犯罪的决定》，就侵犯着作权和与着作权有关的权益的犯罪，对刑法作出了补充规定。1994年7月5日，国务院又发布了《关于进一步加强知识产权保护工作的决定》，向各省、自治区、直辖市政府和国务院各部委、各直属机构具体部署保护知识产权的工作。1994年9月1日，海关总署根据有关法律规定和国务院《关于进一步加强知识产权保护工作的决定》，就海关保护知识产权、制止侵权货物进出境的管理措施发布公告，自当年9月15日起施行。自1995年1月1日起，在国务院的统一部署下，全国又开始了一个保护知识产权的重点执法期。前面所说的关闭一些非法工厂，销毁一批侵权产品，查抄销售侵权产品的零售商，都是在重点执法期开始后进行的。
值得一提的是，在美国贸易代表终止对中国的“特别301条款”调查和取消对中国的“重点外国”的确定时，明确提到要将中国置于贸易法第306条款的监督之下，以确保中国真正执行所达成的协议。这个问题在当时似乎没有引起中国方面的足够重视。但在中美第三次知识产权争端中，以及随后的相当一段时间里，“306条款”的监督都占据了突出的地位。
三、协议的主要内容
1995年的中美知识产权协议由双方的部长换文和作为附件的《有效保护及实施知识产权的行动计划》构成。一般称之为中美关于知识产权保护的第二个谅解备忘录。
双方的部长换文，主要是中国外经贸部部长吴仪致美国贸易代表坎特的信件，然后由美国贸易代表坎特予以确认。部长换文主要有以下几个内容。
首先，换文再次确认，两国政府承诺充分而有效地保护和实施知识产权，并将此种保护和实施提供给对方的国民。就中国方面来说，有关的行动已经表明了通过司法和行政程序有效实施知识产权的进展和决心。中国已经建立了专门的知识产权法庭，以受理有关的侵权案件。法院可以依据民事诉讼法和刑事诉讼法，采取各种措施，如诉讼前的财产保全、责令赔偿，来处理知识产权侵权案件。中国的最高人民法院已经发布通知，指示各级法院尽快审理有关知识产权的案件，包括涉及外国权利人的案件。在对侵权人的刑事诉讼方面，检察机关正在积极地侦察刑事侵权案件。
其次，换文确认，作为附件的国务院知识产权办公会议执法行动计划将立即实施。行动计划不但加强了已经开始的实施工作，而且将建立一个长期实施机制，以积极执行该行动计划。
换文确认，中国有关部门最近已采取有效行动保护知识产权。在中国政府的行动计划中，有关努力将被加强。在1995年7月1日之前，将完成对于涉嫌生产侵权产品的所有生产线的调查。曾有侵权行为的工厂将受到处罚，所有侵权复制品将被扣留、没收和销毁，所有直接和主要用于生产侵权产品的材料和工具将被扣留、没收和销毁。营业执照和许可证将在适当时被吊销。
出口侵权产品已被禁止。建立版权认证制度和在激光唱盘、激光只读存储器和激光视盘中使用特别识别标志，将为防止生产和出口侵权产品提供至关重要的手段。没有版权认证和标上识别标志的，将不给予从事与音像制品有关的行为许可证。超过一次违反上述要求的将撤销其许可证，情节严重、屡教不改的将吊销其营业执照。
根据行动计划，将对零售企业进行检查，企业应保留库存记录和其他加强执法的信息。
第三，换文确认，中国发展经济和进一步开放市场的决定，增进了合作和受知识产权保护产品的贸易。中国最近批准国际唱片业联盟建立代表处，并将审查电影版权认证实体和其他版权实体的待批申请。中国确认对音像制品和出版取得进口将不实行配额、进口许可要求或其他限制，不论是正式的或非正式的。
中国将允许美国个人和实体在中国与中国实体建立生产、复制音像制品的合资企业。允许这些合资企业与中国出版单位订立合同，在全中国发行、销售、演示和放映音像制品。中国将允许立即在上海、广州及其他主要城市设立这种合资企业，并将逐步扩大，到2000年达到13个城市。中国也允许美国个人和实体建立计算机软件的合资企业，允许该合资企业在中国生产和销售该合资企业的计算机软件产品。中国将继续允许美国个人和实体与中国实体订立电影产品收入分成的安排。
中国国务院有关音像制品管理部门将抓紧制定《音像制品管理条例》实施办法，明确出版或者进口音像制品的具体审查标准和规定。对符合审查标准规定的音像制品，将被批准出版和进口，在数量上不实行任何限制。审查标准将公开透明。审查期一般为10天，任何情况下不超过60天作出审查决定，自收到申请之日起算。
根据中国市场开放的政策，美国企业的代表被邀尽早开始讨论他们在中国设立机构的事宜，包括可能的许可安排。
第四，换文确认，美国将就知识产权的保护和实施向中国提供援助，主要由美国海关、司法部和专利商标局来实施。
美国海关将向中国提供合作性和互惠援助，包括：由美国海关职员在中国培训中国负责知识产权执法的海关官员。为协助知识产权的实施，向中国海关提供双方同意的有关技术设备。如何通过实物检查、文件的认证和实验室检验来辨别侵犯知识产权的商品，并帮助建立一个知识产权中央纪录体系。
美国专利商标局帮助培训中国人员，其中包括为从事驰名商标认证的人员提供培训和文件，介绍成立行政上诉机制。
第五，换文确认，中美两国将要求各自的公共实体，在其电脑系统中不使用未经授权的计算机软件复制品，只使用合法计算机软件。将提供足够的经费使他们能够获得经过授权的计算机软件。
第六，换文确认，从1995年6月1日开始，中美两国将就知识产权的执法活动，每季度交换一次信息。自1996年1月1日起的两年内，每年交换两次。此后的交流安排，由双方另行商定。
根据信息交换的要求，中国将提供在全国范围内保护美国国民知识产权的情况，中美合资企业的知识产权执法情况，被查处的机构、侵权产品、机器、工具的价值和处理情况，以及起诉、行政裁决和法院判决的统计。在相同的时间表内，美国将向中国提供海关没收侵权货物的金额、按知识产权类型没收的侵权货物的价值、按商品分类没收的中国侵权货物的价值和统计数字。美国还将提供中国产品在美国受侵权的信息和统计数字。
此外，就影响换文和附件条款操作或实施的任何事项，中美双方将应任何一方政府的要求及时磋商。两国政府还同意，就行动计划的执行情况及有效性，第一年每季度磋商一次，第二年和第三年每半年磋商一次。此后的磋商安排将另行约定。
第七，美国立即取消对中国的“重点外国”的确定，终止对中国的“特别301条款”的调查，并撤销美国贸易代表于1995年2月4日发布的对中国产品加征高额关税的命令。
关于中美之间的第二个知识产权谅解备忘录，美国贸易代表1995年度的《国家贸易评估报告》也有一个简要概括。就近期来说，中国将实施一个九个月的特别执法期，集中打击对于版权和商标的侵权。就长远来说，中国将建立一个新的知识产权执法体系，如制定新的和有效的边界执法规则，建立音像制品的版权认证制度，清查音像业、书籍期刊业和计算机软件业，建立全国范围的防止侵权的培训和检查制度，实施全国范围的保护知识产权教育计划。在市场准入方面，允许美国的音像制品、计算机软件和书籍、期刊进入中国市场。美国企业第一次获得许可在中国建立合资企业，生产、复制、销售和放映音像制品。同时，中国废除音像作品的进口配额，并尽快使审查要求透明化。报告说：
“2月26日的知识产权实施协议（双方换函和中国的行动计划），使中国承诺采取有效措施，大幅度降低知识产权侵权，尤其是对版权、商标和专利的侵权。更重要的是，就长远来说，中国将建立一个新的知识产权实施体系，并对音像产品、计算机软件和书籍、期刊开放市场。”
由此看来，中美之间的第二个知识产权协议，基本满足了美方在谈判中的三个要求，即建立执法队伍以打击侵权、加强知识产权执法体制和对知识产权产品开放市场。
在中美第二个知识产权谅解备忘录中，作为部长换函附件的《有效保护及实施知识产权的行动计划》是一个重要的组成部分。行动计划具体列举了中国在知识产权保护方面应当采取的行动和措施。主要有以下几个方面的内容。
（一）特别执法期
自1995年1月1日起，中国已经开始实施特别执法期。自3月1日至8月31日的六个月里，中国将进一步加强打击侵权的力度，增加调查次数和执法活动的次数，重点追查侵犯版权、商标和专利的大案要案，以实质性减少侵权活动。在此期间，中国将集中打击音像制品和计算机软件方面的大规模侵权活动。在商标侵权方面，将重点查处假冒驰名商标的大案要案。至8月31日时，如果某些地区的知识产权侵权行为还没有实质性减少，则特别执法期应当延长到有效控制时。如果某些地区的侵权活动已经实质性减少，特别执法期可于8月31日以前结束。
作为重点打击和实质性减少侵权活动的一个部分，中国将建立一套知识产权实施机构。其中，在中央设立国务院知识产权办公会议，统筹协调全国的知识产权保护和实施机构。在22个主要省、市设立地方知识产权办公会议，协调和组织本省市的打击侵权行动，并在国务院知识产权办公会议的指导下开展工作。地方知识产权办公会议将定期向国务院报告有关工作的进展。
此外，在各地区建立知识产权执法小组，由国家版权局、国家工商局、专利局和公安机关组成，以执行国务院和地方知识产权办公会议的政策、决定。在打击侵权方面，执法小组具有广泛的授权和可供利用的资源，以对侵犯知识产权的案件进行调查。
执法小组可以责令停止侵权，吊销营业执照，罚款，没收侵权物品和侵权工具，将涉嫌犯罪的侵权人移送检察机关起诉。在侵权特别严重的地区，执法小组应设立专门的临时小组，对音像制品、计算机软件、出版物和商标等特殊领域内的侵权行为采取迅速行动。临时小组具有与执法小组同样的权力。
根据协议，执法小组将与国内外权利人合作，工作透明，在15天内答复权利人的申请。执法小组将设立热线电话，以便权利人和利害关系人举报侵权。执法小组将在三至五年里连续执。
（二）特别执法计划
在音像制品、计算机软件、书籍等出版物和商标方面，《行动计划》确立了一个具体的执法计划。实施这个执法计划，既是短期的，也是长期的。
特别执法计划主要涉及音像制品和计算机软件。按照计划，在1995年7月1日以前，中国将取缔所有CD、LD和CD—ROM工厂中的侵权活动。被确认为从事侵权活动的工厂将受到处罚，收缴和没收侵权产品，并依据权利人所受到的损失支付赔偿金。
对于那些从事侵权活动严重的工厂，将吊销其营业执照，收缴、没收和销毁其侵权产品和直接用于侵权活动的材料、工具。