东北人民解放军发动了强大攻势，取得了重大胜利。东北地区的国民党被压迫于长春、沈阳、锦州等几个孤立地区，苟延残喘。
一、打入内部，发展组织
1947年5月至1948年初，东北人民解放军发动了强大攻势，取得了重大胜利。东北地区的国民党被压迫于长春、沈阳、锦州等几个孤立地区，苟延残喘。
当时被国民党军占领的营口市，交通已被解放军切断，内缺粮草，外无援兵，食品奇缺，物价飞涨，人心惶恐，国民党守军暂编第58师已处于内外交困的境地。
国民党暂编第58师的前身为东北保安第4总队。1946年4月14日，解放军第一次解放长春，国民党东北保安第2、4总队大部被歼。
长春解放后，中共中央东北局社会部工作人员石迪，奉命从解放军官训练团的解放军官当中选出表现好的（如廉荣春等）人员参加我地下工作人员的培训。廉荣春在国民党东北保安第4总队任营长时就对国民党的反动统治不满，于是石将廉介绍到中共中央东北局社会部学习。发展成我党地下工作人员，并于1946年秋派回当时驻辽东省岫岩县的国民党东北保安第4总队（当时叫独9师，后改为暂编第58师）。廉荣春潜回的任务，一是搞军事情报，二是发展情报组织。
国民党东北保安第2、4总队于长春被歼后，东北行辕当即命少将高参王家善和高参王化兴到铁岭收容这两个部队的残余人员。到4月末，共收容官兵7000余人，重新编为东北保安第4总队。
1946年5月6日，王家善被任命为东北保安第4总队总队长。解放军撤出长春时，该部于同年6月3口移驻长春，担任长春守卫和整编任务。总队下设11、12、13三个团。1946年10月9日；东北保安第4队移驻凤城、岫岩、庄河等地，填补国民党主力部队因战线太长兵力分散造成的空白点，替嫡系部队站岗放哨，警戒后方兵站和交通线。该总队由新6军军长廖耀湘节制，直接受新6军前进指挥所14师上校副师长指挥。当时该队临时番号为独立第9师，王家善为师长。新6军前进指挥所与独立第9师师部同住岫岩县城，独立第9师的作战行动，全由14师包办。王家善这个少将师长竟被上校副师长指挥，精神受到很大刺激，思想上非常不满。国民党内部嫡系歧视非嫡系的矛盾，构成了王家善后来起又的一个基因。
1947年春节期间，原国民党军独立第9师3团少校团副刘凤卓（王家善的学生），因负伤在沈阳小河沿医院治疗，遇到了共产党打入国民党东北行辕的地下工作人员。这位地下工作人员是刘在伪长春军校的同学和好友。两人在交谈中经常揭露国民党内部矛盾及其黑暗统治。这位同志告诉刘凤卓，王家善也对国民党的黑暗统治不满，预感前途无望，指使其军需处长孔昭天在北平、沈阳买房子、黄金，为其退身之地作打算。经过这样互相影响和工作，刘凤卓表示一定迷途知返，脱离黑暗的国民党，重新走自己的路，并打算先回部队，然后投奔解放区。刘凤卓出院后，于4月初回到了部队。刘听说廉荣春回来了，王家善己任命他为军事训练队长。刘凤卓来到廉处后，廉向刘详细谈了解放区的大好形势和共产党的真实情况。刘凤卓听后颇有感触，一心想去解放区。而廉荣春认为刘应留在这儿，做争取王家善的工作；刘当即表示同意。接着，廉向刘谈了下一步的工作。这样我党通过廉荣春，在王家善部队内部发展了第一个地下工作成员。1947年7月，中共中央东北局社会部派石迪来到盖平县一带主持辽南情报站工作，任副站长。石迪到辽南后，通过国民党东北行辕二处驻营口的情报参谋王明仁以及石迪的外甥金万镒为联络员，与已担任暂编第58师作战科长的廉荣春取得联系。石迪接到廉的汇报材料后，通过认真分析，认为可以争取这支部队起又。同时，石了解到廉荣春已经发展正式成员4人，外围成员6名，建立起了活动组织。石迪还了解到廉团结了一些同情分子，对敦促和影响王家善可以起到很大作用。因此，石迪提出了争取王家善部起又的建议，经请示中共中央东北局社会部批准同意后，开展了具体工作。
二、利用矛盾，不断攻心
1947年春，由于解放军的反攻，整个东北战场的形势发生了急剧变化，国民党军队被迫放弃外围据点，妄图守住主要兵站、铁路，保存嫡系部队实力。正是在这种形势下，独立第9师突然接到东北长官部命令，要全师向辽河以西转移，在辽河、锦州中间地区打游击，以牵制解放军。王家善下午3点接电报，4点就密令各团火速向大石桥方向退却。当部队撤到营口地区时，国民党的党、政人物早在两天前就溜走了。没有驻防部队，市内人心惶惶。王家善认为这是摆脱国民党嫡系部队控制，获得独立掌握部队权力的大好时机，立即向国民党东北行辕和长官部发出了请命电报，说明营口是东北战略要地，又是辽河东西交通要道，也是关内外联络的第二干线，建议布置正规部队固守，并提出独立第9师愿意承担这一任务。此时，东北战场的国民党军队已被打得焦头烂额，难得有人报效。因此，王家善的请命立即得到东北行辕和长官部的复电批准，命令独立第9师驻守营口，担任该地区的防务，并任命王为营（口）大（石桥）地区防守司令兼营口市市长。
4月中旬，独立第9师在营口、大石桥两地集结完毕，师部带1、2团驻营口，3团驻大石桥。
5月10日前后，解放军驻辽南的部队向营口、大石桥发动了第一次攻击。当时，解放军以小部兵力牵制营口，以主力攻击大石桥，把驻在大石桥的国民党军3团团部打得七零八落，团长戴逢源逃出重围。据守大石桥南娘娘庙山的2营按副团长命令撤出防地，其他2个营也都相继绕道牛庄、高坎逃回营口，共损失600多人。中长路上重镇大石桥得到了解放。次日，解放军又围攻营口，战斗一昼夜后撤走。
战事稍停后，王家善在同副官赵玉珊视察阵地时他对赵说：“从岫岩走到营口，还是第一线，到处挨打。看来国民党的意图是利用我们消灭共产党，或者让共产党消灭我们。”其实，王家善对国民党的幻想已开始动摇。
在这次战斗中，东北行辕曾调东北保安第3师前往增援。第3师在营口驻了数天之后，又受命配合国民党第52军向大石桥进犯。王景南率3师在敌52军指挥下向大石桥进攻时，解放军有计划地撤出了大石桥，然后趁其立足未稳，于5月30日杀了个回马枪。
战斗打响后，3师多次向营口求援，王家善为了保存实力，却迟迟不动。同时，共产党地下工作人员廉荣春利用任作战科长这一职务之便，在迟滞增援上延缓了时间，因此该师全部被歼。解放军再度解放大石桥的胜利，对营口守敌震动很大，再加上国民党东北行辕、长官部以及52军军部，一再追查王家善抗拒命令、增援迟缓，以致造成第3师全军覆没的责任，使王家善与他们之间的矛盾进一步加剧了。
1947年6月中旬，刘凤卓与廉荣春分析了当时营口的形势，认为国民党东北行辕采纳王家善固守营口的自荐，而且表扬了王家善有胆有识的军事才能，又任命王家善为营口城防司令兼营口市长，集重任于一身，一再给王打气，目的是利用他坚守营口，确保沈山线的铁路运输和营口港的通航，相机再向辽南反扑。王家善虽兵败辽南，但元气未伤，而且部队反而得到了集中的机会。国民党东北行辕第一次给他这么大的权力，适应了王家善个人英雄主又和虚荣心强的个性。对此，廉与刘决定去王家善处，深入了解王的内心状态。
在谈话当中，刘、廉不断地揭露“利用异己消灭异己”是蒋介石的惯伎，不会把营口真正交给王来统治；还说应趁这集结之机，把可靠的人提拔起来，招兵买马扩大实力。王家善陷入了沉思，这说明他听进去了，但仍矛盾重重。
1947年7月末，独立第9师改为暂编第58师，归52军建制，由军长覃异之指挥。显而易见，东北行辕想再次把王家善控制起来。因而，国民党与王家善之间的控制与反控制、嫡系与杂牌的矛盾也进一步加剧。8月初，国民党东北行辕主任陈诚电召王家善去沈阳汇报情况。王乘机要求补充人员，充实装备，陈当面满口答应。
王回到营口后，即拟定招募补充兵员计划，报东北行辕备案，并组织招募委员会，不到两个月便完成了2700名新兵补充计划。可是国民党长官部却来电申斥：“自行招募，违背国家法令，立即停止。”
王家善鉴于招兵任务已经完成，立即复电：“遵命，停止招募。”所幸的是，王这次补充兵员是陈诚面许，又进行了备案，否则难免要当替罪羊。
在这之前的7月7日夜，解放军曾第二次围攻营口。这次围攻与第一次不同，不仅兵力多，而且有炮兵配合，双方激战了两昼夜。当时一直在营口、沟帮子走廊徘徊不前的国民党特务头子戴笠建立的特种部队第3交警总队，奉东北行辕命令前来支援王家善部。但他们在战斗最激烈时，为了保存实力，却隔岸观火，按兵不动。经王家善派副师长过辽河向交警总队长一再要求，才派过来一个大队，而这个大队又以情况不明、没吃饭、疲劳等为借口，不参加战斗，直到天亮还一枪未放。这时，解放军已停止攻击，撤出战斗。
没想到，第3交警总队到营口以后，却赖着不走，并重新划分了防区，由交警总队担任东部防区的任务。营口东部有个制镁了，独立第9师到营口后，曾派一个排保护，在移交防务时，王家善对交警总队长李安说，这个了重要，全国很少，应加保护。然而，交警总队接防后不但不加以保护，反而把了内的铜管和铜电线拆除，运往上海高价出售，大发横财。对此，王家善派代表向交警总队提出抗议，并在交警总队装铜的船经过王家善部防区时，王以铜是禁运物品为由，禁止通行，从而使矛盾激化到了发生武装冲突的地步。
为了进一步控制王家善部，10月初，国民党52军派少将副军长郑明新率军搜索营一部到营口，成立前进指挥所，架空了王家善这个城防司令。第3交警总队的防区也由东部换到老爷阁以西地区，还负责守备河北沟帮子走廊，实质上已成为暂编第58师的督战队。郑明新对待这两支部队也很不公平，致使58师官兵愤愤不平，经常与交警发生摩擦。
入冬以后，国民党52军派主力第2师由北向南进攻大石桥，命58师由西向东配合。58师派1团从西面攻入大石桥，2师从北面攻入大石桥，大石桥再次被国民党军占领。两个部队为争功发生了争吵。争吵的结果使王家善更清楚地认识到嫡系与非嫡系的不同，从而对国民党的信心更加动摇了。
王家善曾受命为营口大石桥地区防守司令，由于郑明新前进指挥所的到来，司令位置实际被架空；王兼任的市长职务，也被“官大胆小，逃而复返”的少将市长袁鸿逵夺去了。
至此，王家善愤恨已极，大声骂道：危险时让杂牌顶数卖命，太平时又让嫡系来做官享福，还有什么公道？随后，东北行辕采取“釜底抽薪”的手段，从组织上逐渐控制，58师，先撤换下级军官，再撤换掌权的主官，最后达到撤换师长，进而吃掉这支东北地方武装的阴谋。王家善表面按章办事，暗地里却命令各团、营必须选派有把握的营、连长去干训团学习，遗缺空置，由副职代理，学习结业后仍任原职。这样既安定了学习军官的思想，也解决了嫡系部队派人补缺的问题。
三、首次发动，一波三折
1947年初，地下工作者王明仁来到营口，以找王家善安排工作为名做争取王的工作。经过接触，王明仁感到王家善对当时局势缺乏正确认识，对国民党尚有幻想，对共产党仍有戒心，个人还有野心。决定搞点材料给他看看，一方面让他了解一下共产党的政策，打掉他对国民党的幻想，消除他对共产党的戒心；另一方面要利用他的野心，鼓动他招兵买马，扩大实力，加深同国民党嫡系部队的矛盾；做好宣传组织工作。待基本条件成熟后，再采取新的行动。7月下旬，王明仁再次来营口，带来一些材料，并让刘风卓观察王读后的反映，以便有针对性地做工作。几天后，王明仁告诉刘凤卓：王家善对送书表示高兴，说要好好读，并欢迎他到58师来工作。从谈话中可以看出王家善虽对国民党已经离心离德，但对共产党仍未消除疑虑。
11月15日前后，王明仁第三次来营口，与廉荣春、刘凤卓第一次一起开会研究东北战场的战局变化，并决定尽快组织暂编第58师起又。大家认为，王家善虽然对蒋介石的败局有一定的认识，但靠他完全自觉起来革命，仍需要一段时间，而营口形势的发展，已不容拖延。在58师，除王家善外再无别人能掌握全局，如果不依靠王，不仅52军指挥所和第3交警总队的问题难以处理，而且58师内部也势必出现混乱。这样，起又就很难成功。所以，整个工作的重点必须放在王家善身上，要采取“兵临城下，内部掏心。先礼后兵，礼兵并用”的办法，敦促王家善起又。
接着，他们开会研究制定了具体方案：先要求解放军辽南军区独立师进逼营口城下；秘密由赵百禄连从正面（五台子一带）插入老爷阁，包围师部和王家善公馆；由刘凤卓出面告诉王家善，解放军强大攻城部队已经进城，敦促王起又。如王不同意，就强迫他下令起又。
会上，还确定把这个计划送到解放区，向石迪汇报，请求党的指示和派人来营口领导指挥起又，并要求解放军攻城部队配合。起又时间要看攻城部队的准备情况，最好能在11月23日至25日之间，并要求与会者绝对保密，待王明仁去解放区归来后再开始行动。
王明仁出城后不久事情发生了新的变故，乔遇春突然进入营口，自称是奉石迪命令来的。乔遇春原为东北保安第4总队11团团长，因他在伪满军官学校当过学生队长，暂编第58师少校以下军官大都称他乔老师。在凤城驻防时，他因与新6军的纠纷被撤职。回到老家海城县不久，在共产党的政策感召下，找石迪同志要求工作，决心为人民做点事情。石迪看他态度诚恳，就派他潜入营口，借助以前同58师的老关系，探听一些情况。不想他胆大心粗，到营口后擅作主张，在海上旅馆召集一些老部下鼓动起又。58师3团1营少校营长林春武被他说通，同意在解放军进攻营口时，由他带领1营包围师部，进而而敦促直至强迫王家善下令起又。
根据这一新情况，廉荣春又召开了紧急会议，最后同意这样干。因为这样干，力量大，但也觉得容易出问题。
果然不出所料，乔遇春的活动被52军前进指挥所侦知，郑明新来电话追问王家善：听说，有人来你师鼓动部队叛变，要尽快逮捕此人。