鞍海战役打响了。鞍山、海城、大石桥是鞍海战役的三个主要战场。战鞍山，必牵一发而动全局，为确保首战鞍山的胜利，我军首先展开了鞍山外围战，在汤岗子切断海城与鞍山、在分水切断大石桥与海城之敌的联系，阻击海城、大石桥援鞍之敌。1946年5月24日夜，我1团指战员在大石桥北面的分水车站破袭铁路。25日晨，回到大石桥东北约10公里的一个村庄。团政委郭宝恒和3营营长于庆华、团副参谋长康凤池正在布置村外警戒，师副参谋长朱孜竟来了。他掏出两份电报给郭宝恒看，一份是东满军区的，辽南l、3团归4纵队指挥；另一份是4纵队韩先楚副司令发的。乘敌南满空虚，集中兵力向鞍山、海城一线攻击。11师在辽阳以南阻击沈阳之敌北援，10师进攻鞍山，3团在鞍山以南汤岗子阻击海城增援之敌，1团在分水切断大石桥与海城之间敌人的联系，不准敌南北汇合。10师攻克鞍山后，3团和10师合围海城。克海城后，10师和1、3团进击大石桥。得手后，集中全力攻占营口。1、3团务于25日中午完成切断任务。各部队要深入动员。不怕疲劳，发扬英勇顽强的战斗作风，坚决消灭敌184师，攻占鞍山、海城。郭宝恒看完电报，随即做出部署，命令2营副营长率5连赴分水东侧监视敌人，防止大石桥的敌人午前汇集海城。若敌北上，立即打响战斗，团主力跑步前进，务必于1小时之内赶到，在距分水10多公里的地方，堵住大石桥之敌北上。
上午11点，团主力开始了急行军。当距分水约2．5公里之处，突然一阵疾风骤雨似的枪声传来，郭宝恒急令全团跑步前进，一面带着警卫员和三个骑兵乘马越过了部队先头，向分水飞奔而去。蒋副营长向郭宝恒报告说：敌人出来的兵力约有1个连。据俘虏说，敌550团主力并未出城，盘龙山上的敌人也未撤，但有车辆在装东西。郭宝恒听了蒋副营长的介绍，一颗紧悬的心平静下来，明白了这是敌人企图北上，在作试探性的进攻。根据这个情况，郭宝恒马上叫骑兵传令给先头连连长崔本然，要他迅速从盘龙山北面向西插截，断敌进攻分水车站的一路，和6连形成南北夹击，将敌歼灭在大石桥和分水之间。分水距大石桥只有7．5公里，而盘龙山是大石桥北头的主峰，敌人的主阵地就在这座山上，居高临下，敌人可对我军进行俯射。因此，郭宝恒特别向崔连长交待，不管盘龙山上的敌人，还是大石桥镇内的敌人，只要能把他们引出来，就可在运动中消灭掉。郭宝恒把全团主力留在分水、大石桥的东侧待命，做好了歼敌准备，只待引蛇出洞。
崔连长接到命令后，即率4连跑步前进，紧贴盘龙山脚下，由东向西插去。敌人风闻路被切断，惊恐万状，成了惊弓之鸟，拼命向老窝——大石桥镇内溃退。盘龙山上的敌人对我4连进行猛烈扫射，结果把崔本然连长带的一班和连队隔断了，他见敌人一窝蜂地向镇内逃窜。全连又被敌人火力压住，便奋不顾身率领一班冲了上去，一气追到大石桥北街口外，冲进敌群，一阵激烈的肉搏战，将二十来个敌人全部消灭，他自己也被敌人刺伤了左臂。这时，郭宝恒从望远镜里看到敌人均已撤进大石桥镇内，立刻传令让4连迅速撤回分水，团主力迅速向分水前进。
夜暮降临。突然从北方传来闷雷似的隆隆炮声，郭宝恒和朱副参谋长断定是鞍山打响了，立即催促电台呼叫，把团的位置和切断敌人的战斗情况报告给韩先楚副司令和10师首长，同时得知10师已开始攻击鞍山。
韩副司令用兵神速，草河口距鞍山百余里，24日出发，全军不顾雨淋路滑昼夜兼程，于25日上午赶到鞍山，迅速包围了敌军551团。辽南3团在汤岗子阻击海城之敌防备鞍山的敌人南逃，10师以29团为主攻，其他为助攻，上午10师到达鞍山外围。
鞍山市内房屋分散，城西平坦，敌1个团的兵力分散，防御市区是难以严密布防的。但东有铁架山，南有神社山，山高地险，可为屏障，在两山顶端可俯瞰全市，敌以市府大楼551团部所在地为中心，北倚高大楼房，东南倚托两山构成了环形防御，关系全市安危的要冲是神社山。因市府大楼距离神社山只有几百公尺，因此敌人的防御就在山北脚下，敌人以此作为防御重点。我如攻占此山则可居高临下，直取市府大楼，控制全市。经过一番侦察，韩先楚副司令员、杜国华师长最后确定了以神社山为突破点。
时针指向5时，只见三颗红色信号弹腾飞空中，我军大炮开始轰鸣，顷刻间神社山浓烟笼罩，烈火熊熊，29团3营乘势突进敌人前沿，很快将敌人鹿寨铁丝炸开，3营的突击连勇猛地突入敌鹿寨、铁丝网后，向山上奋勇冲去。当冲到半山腰时，敌人碉堡内敌机枪吐出火舌，子弹纵横交叉，将冲锋的部队压到半山腰和山脚下。郭嘉团长、刘凌政委赶紧重新组织火力封住正面敌人碉堡射击，掩护爆破组顺利地将东南角两个碉堡炸开了，部队乘势冲了上去，结果又被敌人逼了下来。时已子夜3点，尚未攻下神社山的主峰，这时8连3排张德福乘敌与我南面激战，率1个排绕向神社山北面，山南陡北缓，很快偷上敌人后山顶。突然背后开花，敌人晕头转向，乱成一团。经我一阵猛打，将死守在野战工事的敌人火力压住了，几个勇敢的战士乘机向封锁我正面的每个碉堡扔进了几颗手榴弹，只听轰隆几声巨响，碉堡里的机枪顿时哑了。我东南方的主力，乘机冲上了山顶，经40分钟的激战，全部解决了该山的敌人。
这时，沈阳只有国民党新6军207师和熊式辉的行辕、杜聿明的“剿总”司令部。我攻克鞍山之后，直接威胁着沈阳。韩先楚副司令员料到熊、杜必抽北满主力回师南援。为争取时间，赶在敌人到来之前即攻下海城大石桥，韩副司令命部队立刻吃饭，当天下午1点即向海城进发了。黄昏时分，我军赶到海城，迅速完成了对海城的包围。
纵队的电台刚架起，就截获了北满敌新1军新3师、新6军182师、93军20师等4个师的兵力正从松江地区南下增援的信息。韩副司令高兴地向10师首长们说：杜聿明和郑洞国失算了。毛主席交给我们的任务基本完成了。但我们必须在敌人赶来之前坚决彻底地全歼184师，横扫南满。现剩下的时间不多了，为此，我们要军事攻势、政治攻势双管齐下，争取滇军潘朔端起又。蒋介石向来排斥异己，滇军是在蒋介石威逼之下，硬着头皮开来东北打内战的：他们在四面被围、势孤力单的形势下，起又是可能的。攻心为上，先礼后兵。根据韩副司令的决策，部队很快把敌人的俘虏、伤兵放回了184师，并叫他们带了许多宣传品，以瓦解敌军。同时还给师长潘朔端写了一封信，呼吁潘师长以民族利益为重，弃暗投明。
关于滇军开赴东北，还得从1946年4月说起，当时蒋介石下令驻越滇军开赴东北内战前线：其60军按第182师、第184师和暂编21师的顺序，于4月中旬搭乘美国轮船起运。美国太平洋舰队派出海军护航。轮船由越南海防起锚经南海、东海、黄海、渤海，历时10多天，抵达了葫芦岛港口。184师从葫芦岛登陆后，归国民党嫡系部队新6军指挥，被分散配置在中长路南段鞍山至大石桥以及营口铁路线上。潘朔端率师部和552团驻防海城；550团驻防大石桥至营口一线，全师像铁道钉似地分配在铁道线上，形成被动挨打的局面。184师副师长郑祖志视察部队时，发现551团兵力配置过于分散，有被民主联军吃掉的危险。这是廖耀湘为保障自己嫡系部队侧翼安全布置的，东北长官部派两个少将参议驻师部督战。还有一个配有电台的30余人的谍报队，监视184师的行动。
潘朔端面临如此险恶处境，不得不认真地分析研究当时国内外形势和国共双方的政治主张与具体政策。他亲自指定文书王世臣每天秘密收听新华广播电台的新闻，记录下来交给他和副师长郑祖志、参谋长马逸飞及同驻海城的552团团长魏瑛参阅。曾泽生到这个师视察时，潘朔端说了心中的忧虑。他说：有人说，我们抗战8年了，应该让人民休养生息，蒋介石把我们骗到越南，现在又把我们运到东北来打内战：还把我们部队分割使用，这不是消灭异己吗？我们要有一个自求生存的主意啊！
由此可见当时滇军将领的真实心理。这时他们一边防止被蒋介石借内战消灭异己，一边又要防止被解放军消灭。当时海城守军为184师师部率552团，该部因兵力不足，便以玉皇山、双山子教军场为海城外围主要防御阵地，市内则以城墙作为防御之主要阵地。
5月28日，我4纵决心以2个团歼灭海城之敌，是日黄昏，在一片苍茫暮色中，我军以主要炮火向玉皇山、双山子实施破坏性射击。硝烟中，我军向玉皇山发起猛攻。19时，30团夺取了双山子。28团2营占领玉皇山第一个山头。敌设防严密，我军进展缓慢，4连、5连多次组织突击和爆破，虽然打退了敌人多次反击，并炸毁了一些地堡，但仍遭敌顽抗，形成逐堡争夺之势，因此当夜进展不快。该团3营28日22时占领了玉皇山下的学校，因受玉皇山守敌威胁，前进也受阻。29日拂晓敌凭借尚存的两个主要山头及市内炮火支援继续与我顽抗，我支援2营的炮兵由于炮弹不足，未能有效地摧毁敌人各主要火力点。28团2营在无炮火掩护的情况下。当日曾先后发起数次攻击均未奏效，部队伤亡很大。是日1l时，30团控制双山东省子高地的任务由29团接替，并向城北关方向发起进攻。29团用一部分兵力控制双山子，其主力则向铁路西扩展，占领了教军场，由城西向东进攻，16时，我集中炮火将敌玉皇山主要碉堡摧毁，28团2营乘机向玉皇山守敌连续发起冲击，于18时占领了玉皇山，守敌全部被歼。与此同时，我28团1营已突进东门，29团和30团兵临城下。
为了今后出路，184师师长潘朔端决心反对内战，主张和平，走反蒋起又的道路。随即与副师长郑祖志、参谋长马逸飞商量有关起又事宜。29日18时，184师参谋长马逸飞准备同玉皇山我守备分队联系，要求停止射击，尔后同我军联络举行起又，但此时与玉皇山的电话线已被我军炮火打断，我军已经占领了玉皇山。于是又由552团团长魏瑛派机枪连长高如松、运输连长陈正富和另外两名随行人员，携带潘朔端、郑祖志、马逸飞、魏瑛的联名信，出城同我军前线指挥所联络。他们接着软禁了长官部派往该师的两个少将督战参议及执行特殊任务的30余人的别动队。29日23时，潘朔端派去的联络人员，身着便衣从海城北门方向的城墙上用绳子送了下去，当即被我攻城部队带到纵队前线指挥所。他们稍事休息后，便说：潘师长这几天连续收到了贵军给他的信和宣传品，还接待了好几批贵军遣送回来的老部下，潘师长非常敬重贵军长官对他们的劝导，十分钦佩贵军的宽大政策，现在准备起又，所以派我们出来联络，请贵军派代表进城谈判。
我部首长经过全面考虑，认为既然他们主动提出起又，那么应由他们来人与我方商谈有关事宜，于是，让联络人员当即回去，转告潘朔端师长，请来一位师级领导商谈起又之事项，来人回去后没多久，184师参谋长马逸飞受潘朔端师长委托来4纵谈判，最终双方达成协议。
29日夜，海城国民党守军184师师部及552团共2700余人，在师长潘朔端率领下，宣布起又。5月30日6时184师撤出海城，由我10旅29团护送前往解放区析木城。
海城战斗的同时，韩先楚副司令员命令10师和辽南3团于27日当天上午即向大石桥开进。27日黄昏，1团政委郭宝恒为了做好进攻大石桥的准备，叫人把崔本然连长找来，向他了解大石桥的地形和敌情。崔连长上次插到分水敌人后路，与连主力失去联系后，为了避开盘龙山上的敌人火力，便带着1班和8名俘虏，潜伏在盘龙山下的一个山窝里。天黑以后，才和寻找他们的侦察员会合了。他吩咐那2个班把俘虏带回分水，自己留下一挺机枪和侦察员查看大石桥附近的地形道路。一夜很快过去了，天刚蒙蒙亮，崔连长借着晨曦，在日记本上画开了地图，把敌人的火力布置画得清清楚楚。当他们完成了侦察任务后，很快返回分水。现在马上要进攻大石桥，特别需要崔连长侦察了解到的重要情况，所以团里赶紧请他来汇报。这时，朱副参谋长说，韩副司令和杜师长来了，赶快去接受任务。
他们随即赶到了大石桥东北面一个村庄，韩副司令员和一些师团干部正在那里等候。
韩副司令员说：北满敌人援军已到四平，估计今晚可能赶到沈阳，敌人至少需要半天准备，我11师在辽阳至少可以阻击他一天半至两天。这样一来，敌人赶到大石桥，至少需要两天或三天时间，我们争取在明后天攻下大石桥。这次还是采取攻海城的办法，一面争取550团起又，一面准备强攻，今晚将潘朔端师长写给550团的信送进市内，视情况决定攻击时间，各团作好准备。
接着杜师长交待了各团的任务：10师30团进攻盘龙山，1团夺取岳州山和大石桥西飞机场，尔后从飞机场向东攻占车站。并向街内纵深发展；3团住娘娘庙山脚下，拦击大石桥向营口逃窜之敌。
1团政委郭宝恒接受任务后，和朱副参谋长立即返回分水，将营连干部召来，传达了师部命令。待作完进攻大石桥的具体部署，时已深夜。