李善长回答：“主要是由于刘邦当时有三位具有王佐之才的杰出人物来扶持，所以刘邦才得以一统天下。”朱元璋又接着问李善长：“你可以算是我的萧何，而徐达也可算是我的韩信，那么有谁可以当我的张良呢？”李善长回答说：“身在金华的宋濂才大智深，精通诗词，可为张良也，辅佐主公。”而朱元璋面对李善长的举荐却摇摇头说：“宋濂虽然有才能，但才能有限，不及青田的刘伯温，宋濂只是长于治国而不能善武，但这刘伯温则是兼长文武，是个稀世全才啊。”刘基，处州青田人，字伯温，现在流传于世有许多关于他的传说，而且这些故事都与朱元璋有着直接或者间接的联系。由于刘基点子高，智谋多，常被后人与诸葛亮、张良等相提并论。刘基的年龄比朱元璋大了约17岁。刘基自幼出身于书香门第之家，很小的时候便显出其非凡之处，看书速度快，而且记忆力极强，素有“神童”之称，到了17岁的时候，就已经在书院里攻读了。在那里，他对于经史诗赋做了很多深入细致的研究，他的独到的见解，使得众同窗，甚至是老师都望尘莫及。同时他还对医卜星相做了很多的探讨和论述。但这只是他爱好的一小部分而已，要说他最喜欢的还应该是有关兵法之类的书籍。民间流传着这样一个传说：由于刘伯温对兵书的苦思与迷恋，他的虔诚竟然感动了神仙。一天，刘基上山有事，途中的山石竟为他开了一道缝，当好奇的刘基闯了进去之后，竟发现面前有一个石头屋子，上面还贸然写着“此石为刘基所开”。刘基将石门用力一推，随着“咣”的一声，石屋的里面竟露出一方白石匣子。刘基走进屋中一看，他看见白石匣子里面放着几部兵书。从此，刘基便像得到了真传似的，精通各种用兵之道，排兵布阵之法。这具有传奇色彩的一幕，毕竟只是传说，但是需要指出的是，刘基确实在谋略方面有着过人的能力。同大多数的儒生一样，早年的刘基也是常常在想怎样能出人头地，光宗耀祖，混出点模样来。因此青年时期的他打算到元政府中去谋一份差使，使自己所学的知识有用武之地。但是由于元政府的重蒙轻汉的性质决定了刘基不可能得到重用，再加上当时的元政府已经腐败透顶，使他根本无用武之地。当时元朝有“杀尽大姓汉人就可以保天下平安”的说法。在这种鬼怪思想诱使之下，元政府不可能让汉族的儒生有所发展。刘基在考中进士后，等了三年才被授予县丞。在当上县丞之后，刘基被任命到江西高安县去上任。谁知上任之后，刘基发现当地的地主豪强势力甚大，在惩罚了几个当地的恶霸之后，他的上司知县大人受这些人的压力，迫使刘基不要管这些地主豪强们的事。刘基一气之下，索性辞掉官职，开始游览天下，到处寻访名师，增长学识去了。就在此时，刘基得到了邓祥甫的调教，进步很快。由于在仕途上出师不利，几年之后的他回到青田老家，继续苦读。日月如梭，光阴荏苒，几年后的刘基已经声名大噪，与那个三年前的毛头小子早已不可同日而语。就在他的名声越来越大的时候，元政府又一次注意到了他，并在至正十年(1350年)把他任命为江浙行省儒学副提举兼乡试的主考。可是事与愿违，由于刘基最看不惯官场中营私舞弊行为，志趣不投，刘基又一次选择了辞职。至正十二年(1352年)，红巾军起义军徐寿辉部东下江浙一带，攻陷杭州等地，处州、青田势危力薄，元政府浙江行省再次起用刘基，授他以元帅府都事一职。刘基认为自己这一次终于可以出人头地，放开手脚，大干一场了。于是他踌躇满志，与元浙东宣慰副使共驻台州。面对义军的大军压境，刘基主张坚决反对元政府对方国珍等人的招抚政策，主张极力打击才是。但谁知方国珍为人狡猾，他派人贿通了元朝政府的各级关节，使得自己免受于元朝的剿杀，并还得到升赏。在接下来与方国珍的斗争的几个回合中，刘基照样不是方国珍这类小人的对手。后来，刘基被元顺帝以“伤朝廷好生之仁，擅作威福”之罪罢官。接下来虽然几经起用，但刘基所立的几次功劳均被朝廷的上层官员独吞，为人耿直的刘基不肯用金银买路而一再受贬，最终对元朝的统治者失去了信心，辞官归隐处州青田。
朱元璋对刘基早有耳闻，凭借着自己独特的政治敏锐，他下定决心，要把刘基这等能人挖掘过来。早在青田及处州被攻破之时，胡大海就遵照着朱元璋的指示，把辞官归隐的刘基等人的具体情况调查摸清了，并向朱元璋报告了详细的情况。朱元璋在得到消息之后，立即派樊观为特使携带贵重礼品前往处州力邀刘基，而这边的部将胡大海早已等不及朱元璋的答复，便私自派处川总制孙炎亲自去青田请刘基出山了。身在家乡青田县武阳村的刘基，此时正陷于矛盾处境之中。他刚刚辞谢过了元朝的说客，又来了义军的使节，他现在所苦恼的不是该选择哪一家、哪一支部队或政权，他所痛苦的是：自己曾是元朝政府的命官，现在只是辞官隐退，在家休息而已，如果在这个时候出山，就无益于背叛了元廷。由于受儒家思想的影响，在刘基的眼里，对当朝皇帝不忠实在是不可饶恕的罪过。忠臣理应效忠故主，这是儒家的根本思想之一，刘基怎么能做出这等不仁不义之举呢？但是还有另外一个念头在刘基的脑子里盘旋了很久，那就是如何实现自己年轻时的理想抱负。在封建时期的旧社会里，男子汉大丈夫成家立业，是被天下人最为看重的了。尤其是，儒家学说中的良才遇明主之说，使得刘基认为只有这样才是正确的。可是他虽被元朝政府任用过一段时间，但因时时受气，终不得大用，反而还被因为打了胜仗遭到陷害而罢官。面对朱元璋的遣使的来请，刘基面对着两难选择：一方面是前途无限的农民起义军，另一方面则是昏庸无能的故主，究竟倒向哪一面呢？究竟该选择谁呢？刘基想了很长时间也没有决定下来，在他没有想好问题之前，他是不会轻易给人答复的，于是他只好一次又一次地回绝了由胡大海派出的处州总制孙炎。孙炎仍旧一遍又一遍地来请，一遍又一遍地为刘基讲解分析当时的形势利弊，开通这个忠直儒生的落伍思想与陈旧观念。刘基感到孙炎为人真诚，便送了一把祖传的尚方宝剑给他，谁想到孙炎奉还赠物，给刘基带回了一封洋洋上千字的长信，信中说宝剑理应进献给明智的君主，您应当替国家出力，建功立业，这样才是一个大丈夫的真正所为。为国家出力，并不是指为腐朽没落的元朝出力，而应是使百姓过上安居乐业的幸福生活。元朝政府昏庸无能，骄奢淫逸，鱼肉百姓，为他们出力等于是助纣为虐。再反过来看看这边的朱元璋的队伍，军纪严明，“神武不杀”，不仅赢得天下大多数人的民心，还有效地惩治了那些天下的贪官污吏，救百姓于水火，您理应接受这份邀请才是。刘基并不是一个迂腐到为一个没落的政权尽忠的人。刘基对于当时的情况了如指掌，知道元朝的统治已经接近历史的尾声，而朱元璋的身边聚集着一群忠心耿耿的武士、有才有德的儒士，得天下名士将之荟萃于一朝，大势已经非常清楚。所以当孙炎再次来劝请的时候，刘基索性行扫地出迎之礼，二人做了一番长谈。这时，朱元璋派来的使者樊观也找到了青田武阳村，一再转达朱元璋的诚意，刘基终于决定跟随朱元璋闯荡天下。《三国演义》里曾写：当初刘备三请诸葛亮出山的时候，曾在草堂里向诸葛亮讨教过天下的大势。当时的诸葛亮一针见血地分析出三国时期的天下大势，一番见解说得是深入透彻，合情合理。而朱元璋也与刘基有过类似的对话。当朱元璋问刘基怎么看待此时自己已打下的江山，并且询问如何平定天下时，刘基就向朱元璋呈上了时务十八策，并把天下时局向朱元璋作了详细的分析，并且指出了解决的方法。刘基对朱元璋说：“主公，您现在的优势已很明显，您虽然是一介平民出身，从一无所有到取得如此大的胜利，做事英明果断，且从不滥杀无辜，这是主上的优势所在。可是当前您的面前却有两个主要的敌人：一个是张士诚，一个是陈友谅。陈友谅在西边，包围着饶、信二州，占据着荆、襄之地，等于占了大半个江南，他挟君主以号令下人，他的部下也都是些不怕死的亡命之徒，所以人们都以为是陈友谅的势力最为强大，也最有可能取得天下。但是他却有着致命的缺点：由于接连几次的战役都被元军打败，军队和百姓都深感不堪重负。他的军队，军风军纪不整，对百姓烧杀抢掠，必然会使百姓离心背德，如此一来，民心不得，军心不整，军事能取得胜利才怪呢？而身处东边的张士诚，他所占的都是一些沿海的地方，狭长而不足守，战事顺利，兵力尚强的时候与元朝作对，战事不利，势力低下的时候则投靠元朝，因而这个两面派早就失去了民心。所以从这两个方面分析，我们应该首先消灭陈友谅，且密切关注张士诚的举动，把他作为一个长期斗争的目标，才更为合适。”
朱元璋与刘基的这番谈话，可以说是明朝时期一个隆中对的翻版。此时朱元璋身边虽然聚集着众多足智多谋的谋士，如冯国用、朱升、杨宪等，他们虽然在战争中起到相当大的作用，可是却没有一个人能像刘基这样明确分析出天下时局。刘基使朱元璋明白了对陈友谅一定要紧追猛打，而对张士诚则要采取长期抗战的方针，这正是其他儒生所不能具备的武略之才。刘基为朱元璋分析了天下时局，指出朱元璋面临的两个劲敌。刘基不仅精辟地指出陈友谅、张士诚的优点，同时还指出了他们的缺点和弱势所在，指出了制服二敌的方法，为朱元璋的决策作出了具体而明确的指导。猛烈吴王
至正二十年(1360年)的春天，朱元璋的势力范围已经包括浙东的大部分地区，江南的根据地按照朱升的“高筑墙，广积粮，缓称王”建议苦心经营，已经具有一定的经济实力，兵强马壮，粮草充足。进攻陈友谅的时机成熟了。在时务十八策中，刘基把陈友谅作为战略的第一目标，说：“张士诚现为自守自虏之势，不足为虑；而控制着南方长江中游的陈友谅却挟主而胁下，名号不正而且地据上流，妄自尊大，这样的人早晚都会成为祸患，最好抓其弱点而消灭之。消灭了陈友谅，张士诚便不足为患，自可一举而歼之。由此便可北定中原，遂成大业。”采纳了刘基的建议后，朱元璋准备进攻陈友谅。正如刘基所分析的那样，此时的陈友谅由于已经具有一定实力，正想趁机东扩进攻朱元璋。争霸之战已经是不可避免的了。陈友谅的起家是从徐寿辉的红巾军中开始的。陈友谅是沔阳人，出身渔家，长得体貌丰伟，力大无比，有一身好武艺。年幼时粗通文墨，还曾做过县衙门的贴书，后来因与上司不和，屡次遭到责罚。他一气之下，回乡与弟友仁、友贵聚众起义，而后在元军追击下率众投奔了红巾起义军徐寿辉。徐寿辉见他作战勇猛，屡立战功，任命他为元帅。至正十六年(1356年)正月，徐寿辉的部下倪文俊在汉阳修建宫室，迎徐寿辉入居，建立天完政权，自为丞相。到了次年九月，倪文俊转而计划谋害徐寿辉，妄图篡夺天完大权。不料，倪文俊想取代徐寿辉自立的计划被人告发，倪文俊无奈之下出奔黄州。黄州是倪文俊的部下陈友谅的防区。陈友谅也是野心勃勃，并不甘心久居人下，因此趁此良机，设伏义兵杀了倪文俊。倪文俊所带领的队伍看到主帅已死，大势已去，只好向陈友谅俯首称臣。从此，陈友谅自恃兵多将广，自称宣慰使，不久又称平章政事，掌握了天完政权的实权，并大力向东南方向拓展势力。这就是陈友谅的发家经过，他逐渐发展成为南方各支起义军中拓地最广、实力最强的一支武装力量了。