再说汪立信听说鲁港军溃，沿江守臣或逃或降，叹曰：“我今日还能死在大宋土地上！”慷慨悲歌，握拳抚案，失声3日，扼吭而死。伯颜闻其二策，命厚恤其家，说：“有斯人，有斯言，如果采纳，我们怎能至此？”
三月，元军兵不血刃占领建康，进入了南宋王朝的腹心之地。但长江下游的战事，对宋元双方而言，都显得十分缓慢而艰苦。张世杰沿江东下入卫京师，总都督府诸军，先后收复了平江府、常州、广德军、安吉州等州郡。
七月，张世杰以战舰数千布阵于镇江江面的焦山南北，并约殿前都指挥使张彦自常州出师，命淮东制置使李庭芝从扬州来会，准备一举会歼元军水师主力。但李庭芝误期，张彦背约不出，致使张世杰十分被动。元将阿术见宋军水师10船为一战阵，联以铁索，便在其两翼发火箭猛攻，自率主力居中冲击。宋军战舰起火，进退维谷，烈焰蔓延，战士只得跳水逃生。焦山之战，宋军损失惨重，史称“自是宋人不复能军”，大大削弱了抗元的有生力量。
十月，伯颜派阿术再次包围扬州，自率主力兵分3路直逼临安。右路军由参知政事阿剌罕率领，出建康，经溧阳、广德、安吉，次月占领临安西北门户独松关（今浙江临安北）。左路军由参知政事董文炳率领，南宋降将张弘范与范文虎为前锋，以水师从建康沿江东下，克江阴后由海道至澉浦（今浙江海盐西南），入钱塘江直逼临安。中路军由伯颜亲自统领，从镇江、常州、平江、嘉兴一线向临安推进。
十一月，伯颜进围常州，却碰上了硬钉子。知州姚訔、通判陈炤与都统王安节率领军民殊死守城。伯颜役使城外居民在城墙下运土筑垒，土运到后，连人一起筑入垒中；他还指使士兵杀人煎膏、取油作炮。
垒与城平，常州坚守两月终被攻破，姚訔战死，陈炤与王安节各自收拾残兵奋力巷战。有人劝陈炤说东北门还未封锁，他说：“去此一步，非我死所！”终因寡不敌众而战死。王安节挥舞双刀血战，因臂伤而被俘，问其姓名，大呼道：“我是王坚之子王安节！”不降被杀。
攻下常州，伯颜恼羞成怒，他毕竟还比不得曹彬，下令将城内成年男子全部杀尽。偌大常州城，只有7人伏于桥下才得幸免。
自鲁港溃败后，南宋朝廷也像炸开了锅。右相章鉴离朝出逃，在宰执中最早临变遁迹。三月，章鉴被召回罢职，但签书枢密院事文及翁与同签书枢密院事倪普竟示意台谏弹劾自己，弹章还没送上，他俩就出城而去。
殿前都指挥使韩震拿出贾似道从前线发来的蜡书，请求迁都庆元府。当时，陈宜中以首席执政主持朝政，为表示自己不党贾似道，他以“阴怀异志”的罪名伏兵将其诱杀。韩震部属百余人愤而兵变，将火箭射入大内，也终被平定。
谢太皇太后任命王爚与陈宜中分别为左、右相兼枢密使。陈宜中反对王爚严惩弃地逃遁的文官武将的主张，他原是“宝祐六君子”的领头人物，后来转投贾似道的门下，见其大势已去，便上书请诛似道。四月，王爚升任平章军国重事，陈宜中与刘梦炎分任左、右相兼枢密使。
王爚提议宰相应该行边，协调出师抗元之事，陈宜中畏惧推托。临安府学学生受王爚之子的影响，伏阙上书论陈宜中误国甚于贾似道。陈宜中赌气离位，谢太皇太后将王爚也罢为宫观官。十月，陈宜中再次出任右相。
十一月，左相刘梦炎也不辞而别，被谢太皇太后遣使召回。其后，先后逃遁的执政还有同签书枢密院事黄镛、参知政事陈文龙与常楙。至于在这大半年里争相避难出走的一般朝臣更是不可胜数，以致谢太皇太后不得不出榜朝堂说：
我朝三百余年，待士大夫以礼。吾与嗣君遭家多难，尔大小臣未有出一言以救国者，吾何负于汝哉！今内而庶僚畔官离次，外而守令委印弃城。耳目之司既不能为吾纠击，二三执政又不能倡率群工，方且表里合谋，接踵宵遁。平日读圣贤书，自负为何，乃于此时作此举措！或偷生田里，何面目对人言语？他日死亦何以见先帝？
但逃遁之风未曾稍息。一边是贪生逃命，一边是喋血抗战，对待国难的态度，竟是如此泾渭分明！
南宋乞和的努力毫无结果。岁末，宗正少卿陆秀夫出使元军大营乞和，条件降低到纳币称侄，甚至称侄孙也可，伯颜仍不允许。德祐二年（1276年）正月，谢太皇太后表示：只要保存社稷，称臣也不计较，双方约定在长安镇缔和。届时，陈宜中失约未往，伯颜大军进第皋亭山（今浙江杭州东北郊），游骑已至临安府北门。
因知临安府文天祥的建议，封赵昰为益王，出判福州，封赵昺为广王，出判泉州，由陆秀夫等护送南逃温州。文天祥还与张世杰建议派兵护卫三宫入海，自己愿意背城一战。陈宜中竭力反对，让谢太皇太后派人向元军送上降表与传国玺。听到伯颜让他出议投降细节，陈宜中连夜出逃温州。
谢太皇太后命吴坚与文天祥分任左、右相兼枢密使。文天祥随即奉命与吴坚等出使去与伯颜议和，他慷慨陈词，要求伯颜退兵平江（今江苏苏州）或嘉兴，再议岁币与犒师钱帛，否则兵连祸结，事未可知。伯颜放回吴坚，扣留了文天祥，然后胁迫谢太皇太后下手诏给天下州郡，放弃抵抗，投降元朝。
伯颜为顺利占领临安，下令元军屯驻城郊，只派小部分元军入城守卫大内皇宫。三月，元军统帅伯颜入临安，部署北归事宜，元军满载着接管过来的南宋户口版籍、册宝仪仗、车辂辇乘、礼乐祭器和图书珍玩等，押解着宋恭帝及其母亲全太后与两宫后妃、外戚、宗室、大臣、学生等数千人北上元大都（今北京）。
谢太皇太后因病暂留临安，八月也抱病北迁大都，7年后病死。元世祖降封宋恭帝为瀛国公，至元十九年（1282年）将其与南宋宗室迁至上都（今内蒙古正蓝旗），以免南方抗元力量利用他做文章。他长大后出家为僧，元英宗至治三年（1323年）在吐蕃被赐死，距南宋灭亡也将近半个世纪了。
历史似乎重演了“靖康之耻”那一幕。南宋作为一个全国性政权至此已经灭亡，其后还存在3年之久的益、广二王政权，不过是一个流亡小朝廷。
关于南宋最终的灭亡，我们还要单独说一个人，这个人叫做张弘范，是他率领元军灭了南宋。张弘范死于元世祖至元十六年，即1280年。
史书上记载，在宋元战争中，作为元军中的汉人将领，张弘范在军事上有卓越表现：他曾筑“一字城”分割襄樊，随后攻下樊城，逼使驻守襄阳城的宋军出降。襄阳一失，南宋抗元的防线顿时门户大开；在后来的焦山之战中，他又击溃了宋将张世杰率领的宋军主力；1278年，他被元世祖忽必烈封为“蒙古汉军都元帅”，率军攻打闽广两地南宋的残余势力，在潮州五坡岭捉住了文天祥；1279年，他指挥水军，在广东崖山击溃南宋舰队，逼得陆秀夫抱帝昺跳海自沉，彻底灭亡了代表着汉人正朔的南宋政权。中国自此陷入蒙古人的残暴统治，长达近百年之久。战争使得汉民族的人口数量锐减，原有的社会结构与文化传统被摧毁。
张弘范是个明白人，他很清楚自己干了什么。他曾作诗《述怀》曰：
磨剑剑石石鼎裂，饮马长江江水竭。
我军百万战袍红，尽是江南儿女血。
诗中的“我军”指的是元帝国的军队，而被“我军”屠戮的“江南儿女”则是指与张弘范身属同一种族的南宋子民。作为一名汉人，助蒙古人杀戮同族，破汉人军，灭汉人国，在记述民族战争的历史上，无论如何不会是一个光彩的角色。面对身后如潮而来的骂名，张弘范本人想必有充分的思想准备。
在广东的崖山，靠海的一面山崖之上，刻着8个大字“宋张弘范灭宋于此”。这里刻的，本来只有下面的7个字，最上面的“宋”字，是后人加上去的。就这样一个“宋”字，让张弘范遗臭万年！
可惜的是，张弘范虽然把自己当成蒙古贵族中的一员，元朝的统治者却没有把他麾下立了大功的军队当一回事。这支由汉人组成的军队，不久，就被派去东渡扶桑，征讨日本。不过，元军攻打日本却没有灭宋那么畅快，最后以全军覆没而告终。这就是元朝汉人军队不光彩的结局。他们在南下灭宋的途中，杀人放火、抢劫强奸，使南宋“县无完乡、乡无完村、村无完妇”，他们对使用同一种语言的同胞的所作所为，比起那些使用不同语言的蒙古人的作为来说，更为残酷和恶劣。
当然，元朝皇帝送给他的死后荣耀一点也没有少：张弘范死后被元朝追赠为银青荣禄大夫、平章政事，谥武烈，后又屡次加封。1311年，元朝又给他加赠“推忠效节翊运功臣、太师、开府仪同三司、上柱国、齐国公”，改谥忠武。1319年，元朝再加赐他为“保大功臣”，封淮阳王，改谥献武。这在汉人地位低下的元朝，确实是一件少有的事情。
很多人都说这个张弘范是南宋降军，就认为这个人是宋朝人，其实不是。根据史书记载，他虽然是个汉人，但是出生在河北定兴。在他出生的时候，河北已经是蒙古的地盘了，所以他是一个寄居在蒙古大旗之下的汉人，说他是个汉奸，倒也没有冤枉他。
崖山海战，宋室覆灭
1276年，也就是德祐二年的正月，益王赵昰与广王赵昺为了保命，历尽艰险，在专人的护送之下，从婺州逃到温州。礼部侍郎陆秀夫听说这件事情之后，也紧跟着两位王爷的脚步，终于在他们到达温州之前追上了他们。
这个陆秀夫是个非常有骨气的人，他听说张世杰因为不满朝廷不战而降，自己率兵攻打定海，想要灭元复宋。他觉得这是一个绝妙的机会，如果能够找到张世杰，或许还能够和元朝拼个你死我活。很快他就通过前宰相陈宜中联络上了张世杰，并且给他写了封密信，大概的意思是说，两位王爷现如今就在温州，如果想要对抗元朝，他们愿意出力。
古代人对于血统有着非常高的敏感度，张世杰也同样如此。尽管他最先发兵攻打元朝，但是他并没有想过要自立为王。所谓名不正则言不顺，想要恢复宋朝的霸业，必须还是要由姓赵的人出面，这益王和广王无疑就是最好的人选。
很快，张世杰就迎来了益王和广王。在这一年的五月，陈宜中等拥立益王为帝，此即宋端宗；改元景炎，尊杨淑妃为太后，临朝同听政。封赵昺为卫王。以陈宜中为左相兼都督，右相虚位以待李庭芝，张世杰为枢密副使，陆秀夫为签书枢密院事。
尽管这只是一个流亡小朝廷的建立，但是对于广大艰苦抗元的爱国将士，是一个莫大的鼓舞。文天祥曾经这样评价过说：“方以李、郭之事为己任。”他所指的是历史上赫赫有名的李光弼和郭子仪。这两个人都是唐朝平定安史之乱的重要将领，在平叛中，两人互相配合，战功卓著，在用兵上也各具特色。而文天祥用郭子仪、李光弼来形容当时的陈宜中和陆秀夫，这绝对是不明智的。
陈宜中虽然不会明着说“我要投降了，我支撑不住了”这样的话，可是他的心思根本就没在抗元之上，他想得更多的就是怎么和陆秀夫争权。
真不知道这个陈宜中脑子到底是怎么想的，就那样一个小朝廷，每天都被元军追着打，他还搞窝里斗，真是嫌自己命太长啊。
主将张世杰也并不是一个目光长远之人，在元军的穷追不舍之下，他想到的唯一出路，就是往南跑，估计也是受到宋高宗的影响吧。他总是想着把福建与广东作为小朝廷的落脚地，这样他就能够部署兵力来收复江西、浙南失地以屏卫闽广。但是张世杰并没有将帅之才，更没有领军的气魄，他所谓的各种计划最终都化做了泡影。
说到这个小朝廷，我们就不得不提到一个人，那就是著名的爱国将领文天祥。在宋朝最后的这个小朝廷之中，他担任枢密使与同都督诸路军马。和张世杰不同的是，文天祥主张北伐，两个人就这样杠上了，谁都不服谁。
陆路元军挥师从浙入闽，水师也从海上向南进逼。十一月中旬，端宗小朝廷只得再次登舟南逃，刚出海口，就与元军水师相遇，但当时弥天大雾帮助行朝船队躲过了一劫。船队南下泉州，这里是阿拉伯商人蒲寿庚的势力范围。史称蒲寿庚提举泉州市舶，“擅蕃舶利者三十年”。这时，蒲寿庚正在宋、元之间见风使舵，而实际上，他根本上不愿为行朝提供海舶。你想啊，明明知道元朝有多么强大，而宋朝则是苟延残喘，不知道什么时候，就会被元军击败，如果他要是在这个时候站出来，宋朝失败了，他也就没命了。