另有一说，徐道覆遣人装成商人，到南康郡（今江西赣州市，地处五岭以北，不在卢、徐的控制范围内）砍伐木材，假称要运到北方贩卖。等木材砍下，这批“商人”又谎称资金不到位，在南康当地“放血大甩卖”，南康当地人购买了这些木材之后，因从南康到豫章的水路不好走，木材运不出去，只得囤积在家。等徐道覆起兵后，首先突击占领南康，再没收民间木材造船。较之前一种说法，此说将物资储存在敌人地盘上，更显得徐道覆艺高人胆大。此说也有难以解释的疑问：如果木材是储存在南康，必须攻下南康才能开始造船，等船只造好才能进一步挥军北上，如此将丧失进攻的突然性。
等得知刘裕北伐南燕的消息后，徐道覆知道他一直在等待的战机已经到来，立即写信给卢循，请求挥军北上，乘虚袭击建康。在得不到卢循的赞同答复后，徐道覆亲自赶到番禺，为小舅子分析天下大势。
在历史上，此次谈话是一番极有见地的宏论，后来未获成功的原因是执行层面出现了误差，如果不以成败论英雄的话，徐道覆其实也算得上是一位战略规划大师。他先是说明此时北伐的利处：“我们现在住在岭南是迫不得已的事，难道你还真想长住下去，把它传给子孙？我们之前之所以不能北上，只是因为打不过刘裕一个人罢了，如今刘裕北上伐燕，屯兵于坚城之下，久久不能攻克，看不到回来的日期，这正是我们北伐千载难逢的良机啊！我军的战士早就渴望着回家乡，大军一旦北上，将人人敢死，个个当先！我们用这批决死之士，要击破刘毅、何无忌之流的拦截可谓易如反掌！只要一举拿下建康，摧毁晋朝的根本，刘裕即使回来，也是大势已去，难有所作为了。”
接着，徐道覆又分析此时不北伐的害处：“如果你甘心放弃目前的良机，又真能长久苟安吗？别忘了我们是什么出身，朝廷早把我们视做心腹之患，防范和猜忌何尝有一日稍减？我军如果不作为，等刘裕灭燕之后，休兵两三年，然后让皇帝下一道诏书，征召你到建康朝见！到时候你怎么拒绝？去了是自投罗网，如果不去，刘裕就将进驻豫章（今江西南昌），指挥他手下那批精兵猛将，越过五岭南下，纵然以卢公您的英明神武，恐怕也抵挡不住吧？因此今天的时机万万不可以错过！如果你不干，那么我宁可单独行动，从始兴北上出击寻阳！”
卢循虽然实在不想再打仗，但徐道覆决心如此大，说得也确实在理，让他无法反驳。而且徐道覆不光是他的姐夫，还是军中第一员上将，足智多谋，能征善战，在将士中威望甚高，没有他的支持，卢循也无法在军中立足，所以卢、徐两人早已是一辆车上的前后轱辘，不得不同进退，想不同意也不可能了。
得到卢循的肯定答复后，徐道覆马上返回了始兴。依据当年的销售记录，将始兴民间储存的木材全部征用，立即开工建造战船，按《晋书·卢循传》及《资治通鉴》的说法，仅用了十多天时间，徐道覆就将数万大军北上用的战船制造完毕！这个时间记录很可疑，虽然那个时代建造战船所需的技术含量不高，但仅用十几天就建成一支庞大舰队，速度也快得有点不可思议了。而且刘裕伐燕是从义熙五年四月开始，这样大规模的军事行动一旦开始就不可能保密，卢、徐直到义熙六年一月或二月才出兵北上，中间有九到十个月的时间，这样长的时间跨度是无法用情报传递时间来解释的。
不管徐道覆造船用了多少时间，可以肯定的是在义熙六年初这项工作已经完成了。以当时的标准而言，这是一支蔚为壮观的舰队，数量庞大，号称“舳舻千计”（舳，指船尾，舻，指船头，意思是船尾接着船头，形容数量众多），而且船只普遍较晋朝政府军的战船更加高大坚固！
但这里有个问题：始兴附近的河流既不通湘江，也不通赣江，船只造好后是如何下水的？南康虽在赣江边上，但史书明确记载“赣石水急，出船甚难”，似乎并不适合大型战船航行。即使卢、徐手下的老船工们技艺超群，可以克服这一困难，那么出赣江的徐道覆一路有船了，出湘江的卢循一路又该怎么办？由于资料不足，无法知道他们是如何战胜这重重困难的，但可以确定，他们确实做到了。能够如此高效地完成复杂艰巨的军备计划，即使不考虑作战，徐道覆也是个难得的人才！
准备完毕后，五斗米道的武装信徒们正式从始兴出发，倾巢出动。他们分兵两路，同时北上：由卢循亲自指挥西路军，沿湘江北上，进攻长沙；由徐道覆指挥东路军，沿赣江北上，直指豫章。五斗米道与晋帝国十多年来的恩恩怨怨，终于要做一个最后了断，不是你死，就是我亡！
【豫章之战】
又一盘决定南中国命运的大棋开局了，南方三大集团先后都参与了此次博弈，分别是：一、五斗米道代表队，主要参赛选手有卢循、徐道覆、荀林（身份存疑）；二、东晋代表队，主要参赛选手有刘裕、刘毅、何无忌、刘道规、杜慧度（属于编外替补队员，参赛纯属偶然）；三、谯蜀代表队，主要参赛选手有谯道福、桓谦（桓谦本属于后秦，前不久转会到谯蜀）。棋局的走势可以用一句话简单概括：五斗米道代表队与东晋代表队决死相拼，谯蜀代表队乘机给东晋代表队添乱。
此时，对弈的各方各自投入了多少本钱呢？史书没有明确记录卢循和徐道覆从始兴出发时各自的兵力，但提到他们在第二次桑落洲会战前会师，兵力达到十万之众！这个数字过于夸大，估计卢、徐两军在攻入荆、湘、江三州后招募了大量新兵，也可能把随军家属算在其中，但即使如此，史书的记载也多半被夸大了。在孙恩投海时，余部只剩下几千人，后来卢循继任首领，也没有发展壮大的记录，后来数次被刘裕打败，像赶鸭子一样被赶下了海。所以跟随卢循到达岭南的三吴老兵不可能很多，应该超不过一万人。打下广州之后，卢循倒是可以休养生息了，但广州毕竟人烟稀少，从东晋到刘宋时期统计人口数一直在二十万上下，成年男丁不过六七万，就算全部当兵也达不到十万。如果卢循的广州政权达到三国时蜀汉政权的征兵强度，约占统计人口数的十分之一，是三国时期的最高水平，那可以在广州征兵两万。不过，如果无视自身供给能力，立足于以战养战，使军队数量在短时间内再增加一点也是可以的，只是无法一直维持。北伐前，是有可能进行这种突击式扩军的。综合上述，卢、徐开始北伐时的兵力最多超不过四万，精锐的三吴老兵一万，扩充的岭南新兵三万。
此次战争中卢循在客观上的盟友谯蜀，拥有的总兵力不详。但谯蜀的面积与政权的强力程度都大大不如蜀汉，蜀汉常备军为十万左右，谯蜀的军力肯定要小于这个数字，而且他们只是来搅局，并未全力出动，投入兵力大约为两万。
对局的另一方，此时晋朝建康政府所拥有的野战部队主要有四支：最强大的自然是刘裕指挥下正在与南燕作战的北伐军团，兵力估计六至十万人；荆州（总部江陵，今湖北江陵）军团，由荆州刺史刘道规指挥，兵力不详，其军队需北防后秦、西防谯蜀、南防卢循，同时桓氏在荆、江等州仍有一定影响力，各地都需配备一定的弹压力量，故荆州军团的兵力部署较为分散；江州（总部寻阳，今江西九江）军团，由江州刺史、安成郡公何无忌指挥，兵力不详，分布也比较散，原因与荆州类似；豫州（总部历阳，今安徽和县）军团，由豫州刺史、南平郡公刘毅指挥，兵力两万，是晋军留守部队中较强的一支机动力量。加上各城守备部队，东晋的总兵力估计在二十万左右。
以总的实力论，优势肯定在建康方面，但因为刘裕和大部分精兵猛将暂时被拴在南燕战场，剩下的军队又过于分散，可机动作战的军队不多，短期内，卢循与徐道覆在单个攻击点上都能拥有兵力优势。
军兴伊始，由于晋军在荆湘和江州的南部兵力都比较薄弱且毫无准备，故卢循和徐道覆两军势如破竹，南康、庐陵、豫章各郡的守臣都望风而逃，各地告急的奏章很快雪片般飞往建康尚书台，负责在朝廷留守的孟昶等人情知不妙，忙草拟圣旨，急调刘裕大军班师。
由于南燕刚刚被消灭，广固刚刚被强制拆迁，地方形势还不是很稳定，为了不让刚到手的桃子又被别人摘去，刘裕灭南燕后并没有马上南归，而是在当地停留了二十一天，甚至放出话说要经营下邳，并将以此为基地收复河南、关中！用来震慑后秦、北魏，使他们不敢轻举妄动。
同时，刘裕着手组建收复地区的地方政府机构：为笼络当地望族，南燕降臣韩范被任命为都督北青州（因东晋已在广陵设置过侨置青州，刺史为诸葛长民，南燕灭亡后其地改称为北青州，原侨置青州改称南青州）八郡诸军事兼燕郡（今山东青州）太守，另一降臣封融被任命为渤海（今河北南皮）太守。但实权还是要掌握在自己人手里，所以同时任命长史羊穆之为北青州刺史处理民政，大将檀韶为琅琊太守，作为驻防晋军的武力后盾，让刘穆之暂留，全盘处理善后事务。
二月二十六日，得到紧急诏书的刘裕得知南方军情严峻，正式率北伐大军南归，但辎重众多，行军速度很慢。
就在刘裕大军缓慢南归的同时，南方战局正迅速向着不利于晋军的方向转化。驻防寻阳的江州刺史兼镇南将军何无忌，在得到徐道覆军北上的消息后，立即命令，全军南下迎敌。
对于何无忌的命令，他的手下多不赞同。长史邓潜之进言说：“刘公不在，国家是安是危，就看将军此次出击的结果，不可以不慎重。听说卢、徐叛军舰船精良，又是据上游顺流而下，势难抵挡，我军最好不要与之正面争锋。方今的上策，莫过于决开南塘的堤防，使赣江水位下降，叛军的大船行进就会变得困难。然后集中兵力扼守豫章、寻阳二城，坚守不战，他们绝对不敢绕过我们进攻建康。我军养精蓄锐，待叛军筋疲力尽，再寻机攻击才是万全之策。如果轻易将成败系于一战，万一失利，就追悔莫及了！”
参军殷阐也劝阻说：“如今卢循的部众，或者是三吴一带的老贼，全都身经百战，或者是在始兴一带招募的亡命之徒，敏捷好斗，都不是好对付的，不可以轻视。将军最好驻守豫章，同时招集分散在各郡县的军队，等大军会合后，再与其一战也还不算晚（从这条建议也可证明江州晋军分布很散）。如果仅以现在这点兵力，轻率前进，恐怕会得到让人后悔不已的结果。”
尽管二人苦劝，但据史书记载，何无忌全不接受，只是史书未提不接受的原因。原因大概有以下两点：一是时间来不及。徐道覆军是从南康顺流而下，何无忌军是从寻阳逆流而上，双方速度不一样，邓潜之和殷阐的计划都提出要抢先扼守豫章，但实际上南北对进的两军相遇地点正在豫章，豫章的晋朝守臣早已逃亡，何无忌已无先手优势，难以在徐道覆攻城前完成防守部署，更不用说决开南塘堤防了。二是何无忌轻敌。不管卢循还是徐道覆，都曾屡败于刘裕，被打得上天无路，入地无门，只能遁海才得以逃生。对这群北府军的手下败将，有什么值得害怕的？
三月二十日，何无忌军与徐道覆军在豫章附近的赣江中迎头相遇，徐道覆沿河西岸布水阵，何无忌布阵在其东面。没有半点犹豫，何无忌立即率江州水军向西面发起攻击。徐道覆事先已有布置，抽出数百名弓弩手埋伏于西岸的小山上，此时不慌不忙，让本军稍稍后退，将晋军诱入弓弩手射程范围，然后一声令下，箭如雨下，本军战船也回身反攻，两面夹击晋军。晋军由于战船偏小，士兵缺少甲板保护，只能以盾牌掩护，但挡得了上边，挡不了前边，顿时陷入被动。激战片刻，更糟糕的事发生了，战场上突然刮起了强烈的西风，晋军的小船被风吹向东岸，已不成阵势。徐道覆自然不会错过良机，立即借助风势，出动楼船（中国古代一种具有多层建筑和攻防设施的大型战船，外观似楼，故称楼船）猛烈撞击晋军小船，只要碰上，晋军小船无不被撞翻，晋军大溃，纷纷弃船逃生，完全丧失了抵抗能力。
何无忌见败局已定，不愿做逃跑的将军，厉声喝令左右：“把我的苏武节拿来！”（指旌节，是中央权力的象征物，由八尺长的竹竿做柄，上带三重由牦牛尾巴制成的装饰物。因汉代使臣苏武出使匈奴被扣十九年，持节不辱，故后世以“苏武节”代指忠臣的气节）。身边的人把旌节送上来，何无忌便手持此节，奋力督战，决不后退一步，直到徐道覆的军队从四面围上来，冲上他的座船，将他打死于船上。京口举义的主要首领，建康政府三巨头之一的何无忌本非无能之辈，却终因一时轻率付出了沉重的代价，也替徐道覆洗刷了遇北府军不胜的历史，成就了他的名将之名。得手之后徐道覆继续北进，大约在三月底，攻占寻阳。
与此同时，卢循所率西路军也进展顺利，连下桂阳（今湖南郴州）、湘东（今湖南衡阳）各郡，在长沙（今湖南长沙）击败荆州刺史刘道规。刘道规被迫收兵退保江陵。卢循乘胜追击，一举攻克巴陵（今湖南岳阳），从而切断了荆州与建康方面的联系。就这样，在卢循与徐道覆开始北伐后约两个月内，五斗米道军团就攻占了大致相当于今湖南、江西两省的地盘，并歼灭何无忌军团，重创刘道规军团，战果赫赫！
【再战桑落洲】
祸事就像天上的比翼鸟，地上的连理枝，一般总是手牵着手成对出现。晋军南撤一路上走得本来就很不顺利，才开拔不久，就发生了瘟疫，军中除了伤员，多是病员，无伤无病的指战员很少，不得不一路拖拉，行军宛如龟爬。刘裕只得在下邳（今江苏睢宁县西北）重新编组，将辎重粮秣和大部分伤病将士送上船，安排他们走水路南下，自己率少量身体健康的精锐步卒由陆路步行南归。结果才走到山阳（今江苏淮安），刘裕惊悉老友何无忌战死，坏消息接二连三地传来。
在晋朝军界三巨头中，何无忌为人较低调，而且一向与刘裕关系亲密。在处置刘敬宣征蜀失利和殷仲文谋反事件中，他都是刘裕的政治盟友，密切合作，有力压制了另一巨头刘毅。如今他身死豫章，于公于私，都是刘裕的重大损失。不过，震惊之余，刘裕暂时已来不及为老朋友的死伤心了，他更担心建康会不会失守。虽然在姑孰（今安徽当涂）还有刘毅的两万大军，但既然连何无忌的江州军团都能这么快就没了，还有什么事是不可能发生的？