这次失利后追究责任，刘敬宣被免职，刘道规降职为建威将军，刘裕也自请降职一级，由车骑将军降为中军将军。刘毅好不容易逮到眼中钉刘敬宣的过错，本想“宜将剩勇追穷寇”，将刘敬宣严厉惩处，但刘裕设法从中加以保护，而且刘敬宣的表兄弟，三巨头之一的何无忌也站在刘裕一边，警告刘毅说：“岂可以私人恩怨，伤害天下大公！”何无忌这句话说得很理直气壮，不过不管是他还是刘裕，说这样的话难道不会脸红？刘毅估量自身实力不可能与刘裕和何无忌对抗，只好放弃了这个念头。
看来，在自己不亲征的情况下，要征服既有主场优势，又有强力外援的谯蜀，并不像设想的那么容易。不管怎么说，这次失利都让刘裕有点儿窝火，正没地方发泄，没过几个月，讨扁的人就自动上门了。
义熙五年（公元409年）二月，南燕主慕容超派兵入侵晋朝北部边镇宿豫（今江苏宿迁东南），掠走男女二千五百人。刘裕大怒，老虎不发威，你以为我是病猫！南燕距离建康可不太远！
【南燕立国】
南燕是慕容垂的幼弟慕容德（称帝后改名慕容备德，下文为求统一，均用他改名前的名字）建立的一个小国。当年，后燕成武帝慕容垂死后的仅四个月，北魏主拓跋珪就倾国之兵，全力伐燕，其步骑号称有四十余万。在如此猛烈的攻击下，曾经强大的后燕帝国以惊人的速度分崩离析，大部分领土迅速沦陷，其残余势力分裂成了一南一北两大支，南边这支的首领即是慕容德。
在慕容垂死后，慕容宗室中慕容德算是比较能干的一个。魏军大举进犯时，他正负责镇守邺城，几经恶战，慕容德虽有几次小胜，但终究还是招架不住魏军强大的攻势，放弃邺城，率四万余户军民退守黄河南岸的滑台。接着又因为长史李辩乘他外出作战之机，杀滑台守将慕容和，叛降北魏，使他进退失据，几乎濒临绝境。危急时刻，他采纳了谋士潘聪的建议，率残余的数万部下东入齐鲁，避开魏军打击的锋芒，击斩乘乱割据青州向晋朝称臣的原后燕齐郡太守辟闾浑，剿灭泰山“太平皇帝”王始等，平定了齐地。之后慕容德正式称帝，定都于广固（今山东省青州市益都区西北），国号自然还是大燕，史书上为了与此时尚存的后燕和汉人冯跋所建的燕国相区别，称其为“南燕”，冯跋的燕国为“北燕”。
南燕的国土，东到大海，南达泗上，西至巨野泽，北临黄河，共十五个郡、八十二个县，约三十三万户，基本上就是原西晋的青州。但堂堂大燕帝国，疆土才一个州，说起来多没面子啊！有那么多功臣要安排，就一个刺史的官位也不够分不是？因此，慕容德将这块地一分为五：青州，治所设在东莱（今山东莱州）；幽州，治所设在发干（今山东沂水县西北）；徐州，治所设在东莞（今山东莒县）；兖州，治所设在梁父（今山东泰安南）；并州，治所设在阴平（今江苏沭阳）。所以南燕官方在提到本国疆域时，常自称“五州之地”，听起来十分过瘾。可惜小蛋糕不管切成几块，也不会变成大蛋糕。
正因为国小力弱，慕容德称帝后基本上维持了保境安民的方针。他在位期间，除了命大将慕容法在济北击败进犯的北魏军队外，没有与邻国发生过大的武装冲突。古兵书《司马法·仁本篇》说过：“天下虽安，忘战必危！”何况南燕还是个在强敌北魏虎视眈眈下的小国，根本算不上天下安。因此虽不打仗，但慕容德对武装力量的建设还是从无片刻放松，他任用以公廉正直著称的韩（zhuō）为行台尚书，南燕百姓的户口五万八千多户，通过内部挖掘，加强了南燕的实力。
《晋书》、《资治通鉴》等史书均称，南燕在慕容德统治末期举行过一次阅兵，参加的军队数量惊人：步兵三十七万、骑兵五万三千、战车一万七千乘！这些数据的可信度是相当低的，以齐鲁一隅之地能否长期支撑如此庞大的军队是很让人怀疑的。而且仅仅在这次阅兵一年多后，慕容德听说桓玄从建康出逃，南方局势混乱，起了南征的念头，特命自己的左膀右臂慕容钟为大都督，慕容镇为前锋，准备挥师南下，这次军事行动因慕容德突然病危而终止。但值得注意的是：如此重大的军事行动，南燕动员的兵力也不过步兵二万、骑兵五千，仅相当于阅兵部队的5.9%，显然是不合逻辑的。南燕拥有四十多万大军的说法虽然不大可靠，但从后来刘裕伐燕的具体作战经过来看，南燕的军队至少有十余万人。拥有强大军力这一点，应该是可信的，南燕并不是一个软柿子。
义熙元年（公元405年）九月，南燕献武帝慕容德逝世，继位的第二代君主是他的侄子慕容超。慕容超，字祖明，慕容德之兄北海王慕容纳的儿子，关于慕容德为何传位给侄子，以及这位侄子的来历有一段极为离奇曲折的故事，让人在读史之余，不得不惊叹历史本身的编剧才华。
【金刀太子】
剧本的第一幕要追溯到数十年前。那时，在前秦一代雄主苻坚及名相王猛的打击下，曾经强大的慕容氏前燕政权土崩瓦解，大批慕容氏宗亲和前燕官员进了战俘营。好在苻坚是出了名的优待俘虏，对这批人基本上没有打击迫害，还将其中很多人提拔到各个要职为官。作为慕容家族中比较能干的一员，慕容德被任命为张掖（今甘肃张掖）太守。慕容德同母的哥哥北海王慕容纳先被苻坚任命为广武太守，后来不知为什么辞去了官职，生活无着，便与母亲公孙氏一起来投奔慕容德，将全家由华北平原搬到丝绸古道旁，伴着塞外的声声驼铃，坐看孤城的长烟落日。
这样的平静日子并没有持续太久，苻坚决意南侵东晋，拉开了故事的第二幕。颇有将才的慕容德被调任奋威将军，加入秦军南下大军的序列。临行前，慕容德预感此次出征不同以往，也许与家人再难见面，特地在与母亲公孙氏和兄长慕容纳告别之时，留下金刀作为见证，以期将来相会。
果然，天下大势很快发生了天翻地覆的巨变，苻坚在淝水惨败，前秦帝国四分五裂。慕容德追随慕容垂起兵复燕，消息传到陇右，新任前秦张掖太守苻昌，立即逮捕仍留在张掖的慕容德家属和慕容纳全家，满门诛杀！但其中仍有两个例外：慕容德的母亲公孙氏因年老特别赦免，慕容纳的妻子段氏此时正怀孕，暂时免死，被羁押在牢房中，待生产后处决。
不过处死段氏的计划最终没能顺利执行，因为堡垒是很容易从内部被打破的。此时在张掖的警察队伍里，有一个叫呼延平的狱吏，曾当过慕容德的下属，受过慕容德的恩惠，早思报答。极重义气的呼延平见恩主家遭此大难，心中不忍，便放弃职位前程，不顾生命危险，偷偷将公孙氏和段氏私放出狱，并带着这对孤寡妇人逃往羌人居住的偏僻山区，以躲避前秦政府的追捕。在那里，段氏生下了慕容纳的遗腹子，一个健康漂亮的男孩，就是后来的南燕皇帝慕容超。
慕容超（慕容超这个名字是他到南燕后才取的，之前姓名不详，为行文方便称他“慕容超”）长到十岁时，祖母公孙氏病重，垂危之际将孙子叫到面前，把慕容德留下的金刀交给他，颤抖着对他说：“假如，有一天天下重获太平，你一定要回到东边，将这把刀还给你的叔父。”言毕，经历太多人生苦难的公孙氏去世，离她期盼的东归还乡，还很遥远……
那是一段艰难的岁月，关中与陇西战乱不休，一个个小国和一支支势力骤然而兴，又骤然而亡。呼延平带着一家人与慕容超母子，像惊涛骇浪中的一滴水珠，在身不由己的大潮中艰难求生。曾经强大的前秦灭亡了，呼延平带着大家逃到后凉境内躲避战祸，但后凉也与周边各国连年交战，而且败多胜少，最后不得不投降后秦。后秦接受后凉的投降后，觉得新得的土地孤悬于外，不好防守，对此地并不太热心。但因为当时战乱不止，人口减少，列国都感到人口不足，后秦对新得的民户舍不得放手，后秦主姚兴便下令将后凉的百姓一万余户强制迁往长安，其中就有慕容超母子与呼延平一家。
到长安后不久，呼延平去世，留下一个孤女，段氏夫人便命慕容超娶呼延平的女儿为妻，以报答呼延家的大恩。慕容超此时已长大成人，长得“身长八尺，腰带九围，精彩秀发，容止可观”，很符合当时北方对美男子的审美标准，迷倒了一堆少女。本来就挺吸引眼球的形象，加上常常向人打听东边慕容家的消息，使他高贵的出身也渐渐被人知晓，慕容超害怕后秦知道他的身份后将他扣押，便决定仿效伯祖慕容翰当年在宇文部装疯。于是，一位十六国版的“犀利哥”诞生了，帅哥慕容超每天疯疯癫癫，穿着破烂衣裳，在长安的大街上乞讨。
这位乞丐王子的出位表现，引起了不少人的注意。多数人都瞧不起他，觉得他太给慕容家族丢人，但也有人不这么看。后秦主姚兴的弟弟（一说叔父）东平公姚绍向姚兴建议说：“慕容超生得身强体壮，气宇不凡，似乎不像真疯，我大秦不妨给他安排一个官职，将来说不定会有大用。”
听姚绍这么一说，触动了姚兴的爱才之心，决定亲自接见一下慕容超，看看这位传奇家族的成员究竟如何。慕容超给姚兴第一印象很不错，小伙子挺帅也挺精神，但接下来的一番对话让姚兴大失所望，慕容超完全答非所问，不知所云，修辞水平与外貌成反比，正如袁本初手下那两员猛将的名字：颜良文丑。
会见完毕后，对慕容超大为不屑的姚兴对姚绍说：“俗话说‘妍皮不裹痴骨’，分明是骗人的，今天就见到反例了。”其实慕容超还是很有些小聪明的，是有意装傻，想打消后秦对他的戒心。他的目的达到了，姚兴随后打发他回家，从此对他不再关注。但从后来慕容超到南燕当政的作为来看，姚兴其实也没看错他，慕容超有的只是一肚子小聪明，真正的大智慧却是一点也没有，在本质上，的确不过是妍皮包裹下的痴骨罢了。
慕容超的叔父慕容德并没有忘记自己的母亲和哥哥，但因为战乱不止，通信断绝，慕容德一直未能得他们的确切消息。直到南燕建国，慕容德的一个旧日下属赵融从长安来到广固，慕容德方知母兄已死，家人被杀，只有一个兄长的遗腹子流落在长安。虽然对这样的消息，慕容德应该早有心理准备，但真正得到证实时，还是让这个已经六十八岁的老翁恸哭吐血，大病了一场。
病体稍愈后，一个严肃的问题摆在慕容德面前：他没有继承人，南燕要传给谁？慕容德的子嗣已经全部死于前秦，之后没有再生育，南燕的帝位只能传给别的慕容氏宗亲了。此时在南燕，最重要的慕容宗室重臣有三人：桂林王慕容镇、南海王慕容法和北地王慕容钟，这三人与慕容德的亲缘关系都比较远，三人的功绩地位相差不大，不管让谁继位，另外两人都很难心服，因此不管从理智上，还是从感情上，慕容德都不愿意从这三人中选择继承人。那么还剩下的选项，就只能是亲兄慕容纳的遗腹子了，慕容超虽没什么功绩，但在这些候选人中，他与慕容德的血缘关系最近，在“家天下”的时代，这一条足够了。
于是，慕容德派人前往长安，秘密接慕容超回南燕。慕容超见到叔父派来的密使后，害怕走漏消息，连母亲妻子都不敢告诉，便与来使化装潜逃，奔往南燕。慕容超此举，导致他的母亲段氏和妻子呼延氏被后秦扣押，沦为人质。
不久，慕容超到达梁父（今山东泰安以南三十公里），进入南燕境内。镇南长史悦寿，向镇守此地的兖州刺史南海王慕容法报告了此事，并夸奖慕容超“天资弘雅，神爽高迈”，不愧是“天族多奇，玉林皆宝”！慕容法听后，大大地不高兴，如果不是凭空冒出这么一位“天族”，他本来是最有资格角逐皇位的三大候选人之一，现在全成了竹篮打水！因此心情不佳的慕容法冷冰冰地回复说：“当年汉朝就有个不务正业的江湖骗子冒充皇子（公元前82年，有个卜者成方遂冒充汉武帝太子刘据，被识破腰斩），谁知如今这位会是什么人？”有这样的想法，慕容法自然对慕容超非常不礼遇，两人一见面便结下了仇。
不过，对于慕容超身份的真假，慕容法怎么看并不重要，慕容德的看法才是决定性的。当慕容德听说慕容超将要到达时，大喜过望，特派三百名骑兵前往迎接。慕容超到达广固，面见叔父，将已收藏了二十多年的金刀还给慕容德。慕容德见刀，睹物伤情，抱着侄子痛哭了一场，然后立即给侄子赐名慕容超，加封为北海王，继承慕容纳的爵位，同时任命他为侍中、骠骑大将军、司隶校尉、开府仪同三司，并精选一批人才当他的左右手。不久前长安街头的乞丐，摇身变成了南燕帝国的二把手，人生境遇的变化如此之快，在历史上也算少见了。
不仅如此，慕容德还在皇宫旁边的万春门内为慕容超修建了宅第，以便天天见面，一般帝王就是对亲儿子，也很少这么亲。有了这样的有利条件，慕容超充分发挥了他做表面工作的天才，入宫侍奉叔父慕容德，孝顺得无微不至，出宫则虚心待人，礼贤下士，很快便在南燕朝野内外都传出了美名。
见此状况，早就一心把他当接班人培养的慕容德自然倍感欣慰。大概是因为日有所思，夜有所梦，不久，慕容德梦见父亲慕容皝给他托梦：“你既然没有儿子，何不早立超儿为太子？不这样做，会让野心勃勃之辈有不轨的图谋。”既然连过世的老父都显灵了，还有何话可说？义熙元年（公元405年）十月十日深夜，慕容德病情突然加重，在病榻上立慕容超为太子，当夜逝世。南燕的相关部门制作了十多口棺材，连夜从四门抬出，将慕容德秘密埋葬于郊外山谷中。第二天，只当了几个钟头太子的慕容超便顺利转正，成为南燕皇帝，距他离开长安街头才几个月而已。此时，他年仅二十岁。
【祖明乱政】
俗话说，“新官上任三把火”，年轻的南燕新皇帝对此可谓有亲身实践。慕容超突然由万人之下，升到万人之上，再没有了约束，可以随心所欲地操纵大权。对于这样一个缺少政治历练的青年，要想管住自己的手脚，不滥用权力，并不是一件很容易的事。因此，慕容超即位不久便兴致勃勃地开始了不知天高地厚的“放火”。
第一把火烧向南燕原先的元老重臣。为了给自己信任的宠臣公孙五楼腾地方，他刚上台不久便将重臣北地王慕容钟外放青州牧，段宏外放为徐州刺史，把他们挤出中央，同时任命公孙五楼为武卫将军兼屯骑校尉，参与朝廷决策。公孙五楼的来历在历史上缺乏记载，只知道他应该原先便与慕容超相识，可能是慕容超的祖母公孙氏的娘家亲戚。公孙五楼擅长溜须拍马和营私舞弊，小有才但德行很差。