西南夷又称为南中地区，三国时代属蜀汉管辖。这里居住有大量的叟、青羌、僚、濮等少数民族，汉朝以来便设有益州、永昌、牂牁、越隽等四郡，包括今天的四川西南部、贵州西部和云南一带，自古被称为“夷越之地”。
秦始皇时由僰道（今四川宜宾）开辟五尺道入南中，经营了这块地方，不久又在南中置吏，象征行政权的直接介入。但秦王朝灭亡后，南中恢复独立，和中原地区经济、文化的联系因而暂时中断。
汉武帝时国威远播，南中地区的豪族有意内附，汉武帝特别派出两位富于规划眼光的大臣——文学家司马相如和史学家司马迁前往探查。
司马相如回朝后，建议汉武帝在这里设置郡县，以加强对南中的经营。司马迁则更详细地向汉武帝报告这里的山川物产和风土习俗，并将之写入《史记》的《西南夷传》，让我们对这块地方有了较多的认识。
汉武帝首先在今天的贵州西部、云南东部设置群舸郡，接着又在四川西昌一带设置越隽郡，以及云南中部设置益州郡，展开了有计划的经营。并且大量移民实边，修筑道路，汉民族的生产技术和经济文化使南中地区逐渐繁荣起来。
西汉末年的混乱，使西南夷的经营又告中断。直到东汉光武帝时，武威将军刘尚数度征讨，西南夷才重归汉王朝版图。东汉明帝更是刻意经营，南中一带部落领袖纷纷要求内附，才在今天的西南大理、保山一带加设永昌郡，完成了南中四郡的行政规划。
随着东汉末年外戚、宦官的争权夺利，南中地区成为他们斗争的“赏赐品”。“赢家”经常将“功臣”派到西南夷，轮番搜刮，仗势欺压这些少数民族。
《华阳国志》记载，益州郡素有“盐池田渔之饶，金银畜产之富”，永昌郡也是“金银宝货”之地。因此，有机会到这里来做官的无不“富及十世”。他们甚至勾结朝廷权贵，重金贿赂，以能长期在这里贪污和搜刮。安帝时的永昌太守刘君也，便特造一条黄金铸成的蛇，献给有“跋扈将军”之称的梁冀，使朝廷发觉南中是个难得的宝矿，也不甘落后地直接加强搜刮。
东汉安帝永初六年（公元112年），朝廷下诏，在越隽郡设置“长利”“高望”“始昌”三个皇苑。益州郡设置“万岁”苑，作为皇室捕养珍禽奇兽的园林区。
连东汉王朝的统治者都想来剥削夺掠，难怪南中的少数民族对“中国”要完全绝望而展开一连串的反抗行动。
东汉安帝元初五年（公元118年），越隽夷人封离起兵反抗。
第二年，永昌、益州与蜀郡的夷人，纷纷响应，反叛军集结多达十余万人。
叛军攻击汉王朝的行政官署，这些只会贪污、欺负百姓的官员，面对叛民反击，束手无策，不少长吏被杀，官署城邑被夷为废墟。
益州刺吏张乔，奉命讨伐南中叛军。他派遣以能干知名的益州从事杨竦率兵前往。
面对缺乏组织的叛民，杨竦发动火速的奇袭，果然一举击破叛军大本营，史书记载他“斩首三万余众，生虏一千五百余人，获得资财四千余万”。
为了鼓舞士气，杨竦将所得财物全部赏给作战的将士，让军队的积极性更高，以彻底摧毁叛军的残余力量。杨竦虽然发动严酷的武装镇压，但到达南中不久，他发现这些叛民才是真正的受害者，因此立刻改采招抚政策，并设法离间叛军领袖间的关系，使他们的力量减弱，再一一加以说服，不久便迫使封离投降了。南中的首次大动乱，总算暂告一段落。
结束军事行动后，杨竦向朝廷弹劾原南中地区行政官员“贪污长吏九十人”，以及一些俸禄二百石到四百石的小吏。但这些剥削少数民族的恶官，早和朝廷大官有利害勾结，甚至可能连梁冀和安帝都有份，因此杨竦的弹劾根本没有用。这些该死的官员都获得减刑。反观杨竦此行杀人太多，本身军队伤亡又重，却有“功”不禄，也不给予赏赐。汉王朝的腐化已到无法“治愈”的地步了。
不过，杨竦的处置及弹劾行动，发挥了一些警惕作用，大量剥削少数民族的行为，暂时缓和了下来。
但到了桓帝及灵帝时代，朝廷的风气更加恶化。赋敛加重，明目张胆的掠夺行为层出不穷。果然，灵帝熹平二年（公元173年），南中一带的夷人再度叛变，很快便攻占了益州郡，连益州太守雍陟也兵败被俘。
由于叛军声势浩大，朝廷派御史中丞朱龟率军讨伐。这次叛军汲取杨竦时被袭击兵败的经验，组织力已改善很多，反而主动展开迎击战。朱龟的朝廷军由于不熟地形，屡次陷入埋伏，竟至全军覆没。
灵帝的满朝文武官员大为震慑。有人竟然主张“南中郡县远在边城，蛮夷之人叛变无常。劳师远征得不偿失，不如弃之”。
只有出身益州巴郡的太尉掾李颐，力主用兵，并一再提出“镇抚南中”的策略。汉灵帝乃封李颐为益州郡太守，并下令益州刺史庞芝给予协助。
由于兵员不够，庞芝和李颐商议，将巴郡的少数民族编练成军，并由李颐率领南下。李颐采取恩威并用的策略，费了不少的力气，才把叛乱平抚下来，叛军释回雍陟。但双方只能算是打成平手后媾和，南中俨然成为半独立状态。
不久，爆发黄巾起义。朝廷对南中地区的监督力量削弱不少。中平五年（公元188年），益州人马相和赵祗在绵竹起义，也自号“黄巾”。他们召聚被汉民族欺负的夷人，一两天内，居然有数千人响应，声势空前浩大。不久，绵竹县令李升战死，“黄巾”攻破各县，连益州刺史邰俭的军队也遭到击溃，邰俭因而殉职。
接着蜀郡、犍为郡陷入战乱，不到十天，益州地区已形成独立状态，马相自称天子，部属发展到数万人。为此朝廷改派刘焉为益州牧，赋予更大的军事权，以整顿益州。等到益州黄巾起义平复后，南中地区似乎不再受益州的统治了。
刘璋统治期间，特别派出以为官清廉出名的董和出任益州郡太守，主动进行安抚南中少数民族的工作。史书上虽记载有“南土人爱而信之”的治绩，但其实是短暂的，董和影响的范围仍非常有限。少数民族的领袖组织力加强了，他们和汉族的官员及长期在此剥削的豪族们冲突日益加大，有些地方俨然已是割据独立的状态。
对这段史实，诸葛亮自然知之甚详。
因此在“隆中策”占领益州的规划中，便有“西和诸戎，南抚夷越”的方针。
在和戎方面，成效显然较大。关键是关中大军领袖马超的投靠。马超长期追随其父凉州刺史马腾在西凉地区经营，因此和羌、戎族关系良好。汉中平定后，刘备封马超为平西将军，兼领凉州牧（虚衔，因为凉州仍在曹魏统治中），进行和戎的工作。
在这方面马超做得相当成功，即使在他本人病逝后，蜀汉王朝和西方戎、羌之间的关系也比曹魏要好得多。
唯一的一次冲突，发生在建兴十年（公元232年），汶山地区羌人叛变，诸葛亮命治中从事马忠及将军张嶷等前往安抚。虽然蜀汉军队在军力上拥有绝对优势，但马忠和张嶷仍忠实执行诸葛亮的“和抚”原则，很快便平定了羌人的叛乱。
“和戎”方面一直算是相当成功，但“抚夷”方面，却是风波不断。
其实，刘备在一开始便非常重视南中地区的治理。平定益州后，他首先任命南郡人邓方为朱提太守，后又升任为安远将军、庲降都督，驻军南昌县，负责南中军政及统辖事宜。
邓方为人刚正，为官廉洁，做事颇为果断，他主动调和南人和汉人间的争执，而且执法公正，绝无偏颇，夷人相当信服。
不幸地，就在刘备称帝的那一年，邓方病逝了。加以刘备急着发动对东吴的远征，根本无暇顾及南方，让诸葛亮相当的担心，一再提醒刘备慎选邓方的接班人。刘备仔细思考后，也觉得南中的安定的确重要，在和诸葛亮商议后，立刻召见益州别驾从事李恢。
李恢字德昂，建宁俞元人，曾追随董和治理过南中事宜。他对刘璋的昏弱深为不满，因此获知刘备在葭明关起兵进攻刘璋时，便在绵竹投靠了刘备。不久，奉命到汉中交好马超，并说服马超由西北夹击刘璋，成了迫使刘璋不战而降的最直接的因素，建立大功，在蜀汉的官员中，称得上是长于外交的人才。
刘备故意问李恢，谁是邓方最好的继承人，李恢自然看出了刘备的意思，乃引用当年赵充国向汉宣帝自我推荐征伐零羌的故事，自告奋勇地接替邓方在南中未了的工作。
刘备自然非常高兴，立刻封李恢为庲降都督，领交州刺史，李恢以南中情势日益险恶，便将都督府由南昌县迁移至军事重镇平夷县，随时准备应付可能发生的异变。
果然在刘备出兵后不久，越隽郡的“叟帅”高定首先举兵叛变，很快进围新道县。犍为太守李严亲自率军和高定对抗，高定不敌，再度退回越隽郡地区潜伏。
等到刘备去世后，蜀汉政局紧绷，暂时不可能再对南中用兵。高定便肆无忌惮地举兵侵掠，他不但攻破越隽郡都城，还杀害郡将焦璜，并正式在越隽郡称王，号召南中豪族共同起义叛离蜀汉王朝。
不久，益州郡的豪强，也是西汉初年什邡侯雍齿的后代雍闿，在建宁县起兵，并杀害太守正昂。诸葛亮派张裔继任益州郡太守，就任后不久，遭雍闿挟持。雍闿将之解送东吴，以表示有意结交孙权，夹击蜀汉政权。
孙权立刻有了反应。他透过交趾太守士燮，封雍闿为永昌郡太守，并让刘璋子刘阐领益州刺史，驻屯于交州和益州的边界地区。显然孙权在获得雍闿示好后，便积极插手于南中叛乱事件，使刚接受辅国大任的诸葛亮备感头疼。
面对庞大的压力，诸葛亮仍认为不宜贸然行事，他先派遣邓芝重新交好孙权，断绝雍闿的外援。
对南中的叛乱，原则上他主张“抚而不讨”的策略，派遣长于规划的巴西人龚禄为越隽太守，住在离越隽郡八百里的安上县，遥领越隽郡，从长计议，由内政着手，试图恢复南中的治理。
另外，他又派遣长于外交的益州从事常房为巡行，暗中探查南中诸郡的情势。
常房到达群牂牁时，透过各部落酋长的关系，得知牂牁太守朱褒有意响应雍闿之叛乱行动，不禁大惊，未向诸葛亮禀报，便下令逮捕郡中的主簿，严加拷问，判断属实后，竟公开杀害了该主簿，并正式宣布朱褒谋反。
朱褒闻讯大怒，立刻率兵攻杀常房，但恐诸葛亮处分其在成都的家族，反而控告常房谋反。
诸葛亮接获报告后，深悔派出缺乏处理敏感事件能力、却又急于表现的常房，因欠缺处理事情应有的审慎态度，逼使朱褒等原骑墙派公开造反，更可能使南方陷于大乱。
为了平抚牂牁郡官员的不平衡心理，诸葛亮下令处死常房家人，并将其四个兄弟发配越隽。但朱褒后来仍宣布全郡倒向雍闿阵营，公开抗拒蜀汉朝廷，诸葛亮的“牺牲计”显然未收到功效。
这个事件仅载于《魏氏春秋》中，因此裴松之在引其注时，深感怀疑。他认为依诸葛亮之审慎个性，应不致随便处人以死刑，“安有妄杀不辜以悦奸慝？斯殆妄矣！”
常房的态度其实相当不对，因此受到处罚也是有可能的，只是这个重要的事件，《蜀志》应有记载才对，为何完全不见，反记于和“南中事件”关系不大的《魏氏春秋》中，的确令人怀疑其“真实性”。或许诸葛亮处罚常房之遗族，只是政治上的“耍假”也说不定。不过无论如何，这个策略显然并不成功。
从日后南征的军事行动看来，牂牁的叛乱多少是被逼出来的，牂牁军民对此显然没有其他郡坚定。因此诸葛亮的南征军事攻击中，牂牁的抵抗力最小，几乎是马忠军一到，牂牁各大小部落便向蜀汉军队反正了。
但牂牁加入反叛阵营，的确使诸葛亮早期的安抚工作遭到完全的失败。
“抚而不讨”的策略，也随着南中的全面叛变，到了需要重新彻底考虑修正的时候。
刚开始，诸葛亮仍派都护李严，代表朝廷和雍闿进行协调和沟通工作。李严写了六封信对雍闿晓以利害。虽然策略上似乎仍缺乏突破性想法，但李严为仅次于诸葛亮的大员，由此可看出诸葛亮对争取雍闿回心转意工作之重视。
雍闿可一点也不领情，他回了一封信表示：“盖天无二日，土无二王，今天下鼎立，正朔有三，是以远人惶惑，不知所归也。”
既然汉王朝已亡，大家都可以称帝封王，那么独立便没有什么罪恶了。可见雍闿倒不是想投靠东吴，他真正的目的，是自己据地称王。
不过在表面上，雍闿仍以孙权所委任的永昌太守自居，甚至有心攻占永昌。当朱褒杀害常房，引导牂牁郡响应后，雍闿仍立刻联络在越隽叛乱称王的高定，共同由东方和北方，夹击永昌郡。
永昌功曹吕凯和府丞王伉，据险坚守，誓死不投降。雍闿和高定只好发动大军，将永昌郡团团围住。永昌位于益州郡之西，经过刻意封锁，其和蜀汉朝廷的联系完全断绝。
但吕凯和王伉仍有足够力量动员所有的吏民，闭境抗拒叛军。这回轮到雍闿发动文件攻势，一连好几次檄文，希望吕凯能加入叛军。吕凯自然不示弱，反而在回答的檄文中，一再据理而辩，力劝雍闿重新归顺蜀汉，相信仍可出任永昌太守。
吕凯更进一步替诸葛亮讲话：“当朝的诸葛丞相，英才挺出，虽刚开始执政，已可看出其功力。受先帝之托辅佐遗孤，努力复兴国力，对任何人均无私心，为公事忘却休暇，这样认真的宰相，有关国事，没有什么不可商究的。因此将军若能改变意图，重新修正自己的立场，必能建立古人安邦立国之功，我这块小小的郡县，又有什么值得争取的。”
雍闿等虽声势浩大，却无法一口气吞灭南中，吕凯及王伉奋力抵挡，应居首功。日后诸葛亮便亲自赞赏吕凯等临危不惧、执忠绝域、高风亮节，颇有国士之风。
此后，雍闿的力量日益削弱，《三国志》上记载，益州夷人不再跟从雍闿。雍闿眼见部众散去，便派亲信到益州郡联系附近大头目孟获，希望再度吸取更多少数民族参与。
孟获雄才大略，颇得民心。他建议雍闿公然向夷叟人表示：“蜀汉朝廷向大家索取全身都是黑毛的黑狗三百头、螨脑（玛脑）三斗、斫木三丈长三千根，你们办得到吗？”
这些都是不可理喻的刁难，一向明理的诸葛亮绝不可能有此要求。全身都是黑色毛的黑狗可谓少之又少，而斫木最高不过二丈，哪来三千根三丈高的，对夷叟人而言，这是不可能办到的。
由于南中地区人民，一向被朝廷官员横征暴敛怕了，自然相信“朝廷”又来找他们麻烦，孟获等的煽动完全成功，史料谓：“夷以为然，皆从闿。”叛军声势再度恢复，席卷了整个南中地区，只有永昌郡成为战火中的孤岛。
刘备去世后，经过两年的“闭关息民”，蜀汉的国力已渐恢复。本来应全力筹备北征计划，以完成“隆中策”的兴汉大业，但诸葛亮心中非常清楚，南中的叛乱不平，会牵制蜀汉军力的部署，尤其是军资的供应更会成为致命的问题。因此决定在进行北伐之先，攘外必先安内，南中的危机需要全力应付，五月渡泸南征的艰难战役由此展开。