蜀地文化正式登上华夏历史，是战国秦惠王时代。经过商鞅变法大力整顿，秦国国势大振，客卿张仪力主以连横策略向东发展，但本土派名将司马错却力主“征蜀”。当时蜀国陷入内乱，蜀王和其弟弟苴侯争权，苴侯据有秦境附近的葭明关，乃向秦国请求援助。秦惠王也有意趁机介入，占领蜀国。
张仪却力持反对意见，他表示：“蜀地乃属西方边鄙之国，击溃此野蛮之邦，对我们的声势没什么帮助。加以蜀道艰难，徒增军队之疲惫及困难，就算打赢了，也未能有所得，如今是秦国扬名中原的最重要时刻，却加军事力量于野蛮之国，只有折损秦国的国际声望而已。”
司马错则表示完全不同的意见：“秦国要能富国强兵，首先必须有广阔的领地和富足的国民生计。蜀国位于我国的西侧，今又正值内乱，以秦国武力攻之，有如狼入羊群，轻而易举便可打赢这场战争。蜀地物资丰富，潜力无穷，对秦国军备的强壮有着很大的帮助。
况且蜀乃野蛮之邦，攻灭之，中原诸侯绝不会讲话，更不会给予秦国非难。获得实力又不影响国际名声，这不是很好的事吗？”
秦惠王依照司马错的意见，进军蜀地。公元前316年10月，攻灭蜀国，击杀了蜀王，并将蜀国分成蜀郡和巴郡两个行政区，蜀郡的治所为成都，巴郡的治所为江州，也就是现在的重庆。
并吞蜀国后，秦惠王命令当初反对攻蜀的张仪负责蜀境的规划。张仪为了让中原文化尽速介入蜀地，乃建议将秦民一万户移居于此，并委托有名的工程师张若设计成都城的建筑工程。
成都城周围二十里，城墙高七丈，城内宫室及市场的配置完全仿照当年的秦国首都咸阳城。主要的宫城分为太城和少城，太城在东，少城在西，城墙完全采用土版建筑。由于蜀地土质甚佳，据说这些城墙一直保留到宋朝期间才完全毁坏。
不过，大约在唐王朝时代，曾经大规模改造成都城，形成现代成都的基础规划。因此早年张仪完成的建筑物保存下来的并不多，其中以少城西南的宣明门最为有名，不少文人曾在此吟诗作赋，怀古思今。唐代有名的边塞诗人岑参，便作有《张仪楼》，诗词如下：
传是秦时楼，巍巍至今在。
楼南两江水，千古长不改。
曾闻昔时人，岁月不相待。
宣明门西向雪山，门前有岷江支流，山水宜人，是酒宴赏景的绝佳场所。
建安十六年（公元211年），曹操击败了关中马超及韩遂大军，并下令司隶校尉钟繇积极进行攻取汉中的计划。曹操自己在洛阳编组军马，指挥镇守关中的夏侯渊大军会师长安，显然有大举南下之势。
这下子，蜀地的刘璋也感到“山雨欲来风满楼”的威胁了。
张松趁机对刘璋说：“曹公军队之强，天下无敌，一旦平服汉中，必南下征讨蜀地。到时候将军可有什么对策？”
刘璋说：“这件事，我也想了好久，但一直找不到比较好的策略。”
张松表示：“目前镇守荆州的刘豫州将军，是您的同宗，和曹公更是天生宿敌。他身经百战，韬略之高，曹操都得退避三舍。这几年，我们和他素有交往，何不联合他先下手为强，征讨张鲁，只要张鲁一破，巴蜀、汉中可结为‘防御联合体’。曹操军队再强，想要攻破此联合防线，也是不太容易的，这样子，益州便可保万年的太平了。”
刘璋对引外军入境，颇有疑虑，迟疑不决。
张松便又进一步表示：“这几年，国内东州大军和本土派大军对峙现象日益严重。本土派庞羲、李异等恃功而骄，根本不听指挥。目前他们又固守北方防线，一旦倒戈，巴蜀防线必立刻陷入危机，因此借用刘豫州之力，可阻挡曹操野心，也可防止庞羲等对成都有不轨的行动。”
事情讲得严重些，刘璋便却步了，再度任法正为特使，前往江陵，邀请刘备入蜀，共商军事联盟事宜。
法正到荆州后，立刻秘密晋见刘备，表示道：“以将军之英才，趁刘璋之懦弱，加上益州智士张松等有意为内应，必可顺利取得益州，愿将军掌握机会，全力以赴。”
刘备仍以刘璋同宗之谊，婉拒之。
法正乃义正词严表示道：“曹操征伐关中凯旋后，如今赞拜不名（晋见天子不用事先登记），入朝不趋（进入宫殿不用低头小步走以示礼貌），剑履上殿（可以带着剑上朝），显然有僭越之势。将军为延续汉室香火，更需尽快夺取巴蜀，以巴蜀地势之险，物产之丰，退可以守，进可以争霸天下，否则曹操一旦平灭汉中，再据巴蜀，天下必归于他了。”
刘备表示兹事体大，必须和诸葛亮、庞统等商量，乃请法正到宾馆等待消息。
在军事会议上，诸葛亮、关羽等均赞同入蜀的策略。庞统更积极表示：“历经这几年战乱，荆州人才荒废，民生疲弊。光靠荆州，已不足和曹操及孙权鼎足而立了，益州土地广大，物产丰富，户口有百万之多，只要有效地加以整顿，根本不需靠外来资源，是复兴汉室大业最好的根据地，这个机会绝不可以放弃。”
刘备道：“我们的敌人是曹操并非刘璋，何况我一向以仁义自许，和曹操有明显不同的形象，这样占取益州，长期而言，对我们不见得有利啊！”
庞统道：“如今天下大乱，道义标准也应有所不同，昔日春秋五霸吞并弱者，以战止战，免生民于水火中，不但建立功业，并且合乎‘大义’之原则。所谓‘逆而取之，顺而守之’。将军如能完成复兴汉室之大义，夺取刘璋的益州又算得什么呢？为了天下万民，即使背信也是不得已的啊！愿将军深思之，今日不取巴蜀，而为他人所得，势将后悔莫及。”
在和诸葛亮等深入探讨后，刘备决定接受刘璋邀请，率领军队入蜀，并伺机夺取益州。
为了表示无心逗留益州，以松懈刘璋的防备和猜疑，诸葛亮建议刘备，这次入蜀的大军，全以新加入的将领为主。老干部一律留守，一方面固然为严防东吴和曹操趁机袭击，一方面也向刘璋表示此次军事行动是“有限目的”的。
入蜀大军编组如下：
主帅：刘备
总参谋长：庞统
前军：黄忠大军
中军：刘备自己指挥，以刘封、关平为领队
后军：魏延大军
荆州地区的防备阵容编组如下：
江陵总指挥：诸葛亮
北军前哨：由关羽布局在青泥隘口，以防襄阳曹仁大军突击
长江巡守：张飞大军
公安总指挥：赵云大军，协助诸葛亮统辖荆州及荆南三郡的安全
由此可见，刘备这次军事行动相当大胆，为了不让刘璋起疑，入蜀的军队非常少，万一刘璋反悔，刘备的安全是岌岌可危的。
庞统胆大心细，富于想象力，在这个行动上，比诸葛亮适合。而镇守江陵更是生死攸关的重要任务，谨慎而多谋的诸葛亮的确是最佳人选。
入蜀大军的编组，显示出刘备胆识过人，黄忠、魏延均是荆州旧将，却能获得刘备的完全信任，甚至将生命安危都委之于他们。这两人在日后的入蜀战争中，几乎拼上全力，以达成功，刘备对他们的坦然相待，应是最主要的原因。
益州内部，对这次刘备入蜀的事件，也大感疑虑。
黄权强烈反对。他向刘璋表示：“刘备以勇武闻名，安能长久居于将军之下，仅为客卿。若以客礼待之，又是一国不容两主。今听臣言，则西蜀有泰山之安。不听臣言，主公必有累卵之危矣！”
帐前从事王累，更将自己倒吊于城门前，苦谏刘璋：“张鲁犯境，乃癣疥之疾，虽麻烦但不至于危险。刘备入川，乃心腹大患，恐危及益州存亡！”
但刘璋是个没有主见的老实人。既已派遣使节邀请刘备，自然不便反悔，何况他也想不出有什么方法，可以撤回自己原先的命令。又由早先情报中，见到刘备入蜀的军队不多，便放心地拒绝黄权等建议，反而下令刘备所过之处，“迎奉供养”，让刘备有“入境如归”的亲切感。
刘备的军队抵达巴郡时，巴郡太守严颜，是益州最老牌的将领，有谋略、重义气。对这次刘璋迎刘备入川，严颜非常不解，他对属下将领表示：“这个战略就有如独坐在深山里，却放虎来求自卫也。”
益州将领和重臣，对这件事议论纷纷，使张松和法正备感压力，幸孟达从中调解，说服了不少人，逐渐站在支持张松和法正的立场。
为避免发生意外，刘备的中军从江州北面的垫江取水路而西。孟达亲自在涪城迎接，代替刘璋向刘备致欢迎之意。孟达请刘备暂驻于涪城，等待刘璋亲自到来。
不久，便见到刘璋亲率步骑混合大军三万多人，“车乘帐幔，精光曜日”前来迎接刘备。涪城距离成都三百六十多里，刘璋的诚意由此可见。两人自然相见甚欢，互道仰慕之情。
但负责接待的孟达，却私下拜会庞统，传达张松之意，希望刘备趁机击杀刘璋，以免夜长梦多。庞统暗中将此意转告刘备，刘备以“此大事也，不可仓促”拒绝之。
庞统又向刘备献策，不如趁此机会，逮捕刘璋，不正可以不战而屈人之兵吗？
刘备正色表示：“我们刚入益州，对百姓尚无恩德，匆忙做此不德之事，必得不到支持，此事宜从长计议。”
其实，以刘备少数兵马，向刘璋的三万部队发动袭击，虽说有孟达为内应，但鹿死谁手，犹未可知！因此，庞统便不再多言了。
刘璋和刘备在涪城每日宴乐，一住三个多月。刘璋向朝廷推举刘备为大司马，兼领司隶校尉，刘备也向汉献帝推举刘璋为镇西将军，兼领益州牧。当然这仅是名义上的文字游戏而已，朝廷大权正由曹操独掌，花费不少金钱和人力完成的推举文，自然很快进入曹操的垃圾筒了。
不过，刘璋并不请刘备进入成都，相反地，他在涪城增补刘备的军力，邀请刘备由涪关出发，直接北上征讨张鲁。从这件事看来，刘璋背后仍有高手指导，使刘备不得不改变原有的计划，只有假戏真做地前往和张鲁征战去了。
但刘璋倒还算真诚，甚至把白水关驻军也交给刘备指挥，又将二十万斛米、一千余匹马、一千余乘兵车及大量衣物、武器送给刘备。等一切安排完善后，刘璋才带着原来的部队回成都去。
但刘备也是只老狐狸，将军队缓缓北上，驻屯在葭明关（今四川广元西南），先行合并白水关原首将杨怀和高沛的指挥权。接着，便是《三国志·先主传》上所讲的“未即讨鲁，厚树恩德，以收众心”。
就在这时候，荆州发生了一件意外，使刘备有借口暂缓对张鲁的征讨。
原先孙权曾约同刘备共夺益州，刘备以大义之名坚决拒绝，并立刻布军防卫东线，让孙权不得西向，孙权不得不知难而退。如今刘备自己却率军入蜀，表面上和刘璋联盟，其实是想伺机夺取之。
孙权认为受到刘备欺骗，因此派遣使者接回嫁给刘备的妹妹，并以母亲名义，带回刘备年幼的长子阿斗作为人质，再与刘备强硬交涉。
由于诸葛亮到前线和关羽商议北方防务，留守江陵的幕僚地位太低，无法和孙夫人抗争，只好干瞪着眼让孙夫人带着阿斗乘船返回江东。
孙乾眼见事急，立刻派人紧急通知镇守公安的赵云和巡视长江的张飞。由于张飞行踪不定，比较不容易联络上。
赵云接到报告后，因为情况紧急，来不及和任何人商量，便带着少数近从，乘小船快速追赶。
防备江边的将领见是孙夫人，自然不敢阻挡，何况又有东吴派来的特使周善以数百人护卫着。赵云在后面急赶，总算在边境沙头镇，追上了孙夫人的舟船。
不顾周善等威胁，赵云只身强行上船，力图说服孙夫人等刘备消息，再行离开荆州。但刚强的孙夫人拒绝其建议，赵云便退而求其次，要求留下阿斗。孙夫人不准，赵云便持剑强夺之。周善意图杀害赵云，赵云只身奋战，东吴军不得近。危急中，突见上游大批船舰抵达，原来张飞也接获急报，知道赵云已赶往抢救，恐东吴出动战舰，因此率领主力船队，前来接应。
由于双方力量悬殊，孙夫人只好留下阿斗和周善先行返回东吴，这是赵云第二度救护少主出险。
为顾及东战线防务，刘备向刘璋报告，必须等待诸葛亮处理好和东吴的谈判，确定自己的根据地没问题后，才能放心北上。
只是这么一来，又耽搁了好几个月。
到了第二年，白水关守将，也是益州有名的将领杨怀及高沛，眼见刘备无意北上进讨张鲁，便暗地派人向刘璋报告，表示情况不对，刘备可能心怀不轨，建议立刻设法将刘备遣回荆州。刘璋对这件事也不知如何是好，只好派遣特使以密书指示杨怀等仔细监督刘备行动。
这份密书却被正在刘备军中的法正截获，他立刻前往和庞统商量。庞统亦感到事情紧急，在和法正研究全盘局势后，向刘备提出了三种计划：
第一条策略，是不管杨怀及高沛，直接暗中精选敢死队，袭成都，夺取益州主导权，是为上计。
第二条策略，是先行逮捕杨怀及高沛，取得白水关控制权，再汇集更多兵力，向成都进击，是为中计。
第三条策略，则是先退还白帝城，巩固防线后，再联合荆州军队，逐步攻入益州，是为下计。
庞统表示，切勿犹疑，否则征蜀大军将陷入危境，后悔莫及。
刘备也深知自己兵力有限，任何撕破脸的行动都必须承担重大风险。他认为上计太冒险，下计又缓不济急，决定采用中计。
幸好杨怀未获得刘璋回信之指示，尚不敢采取激烈行动。首先刘备邀请杨怀、高沛过来讨论军情，杨怀不疑有诈，到达刘备的主帅营帐，立刻遭到逮捕，并被软禁，刘备便以刘璋原先的指令，控制住白水关的军事指挥权。
这时，刘备又接到孙权紧急传书，曹操为报赤壁战败之仇，正准备大军南下，希望刘备速回荆州，共商联合防守之大计。
为了孙夫人强行返回娘家的事件，刘孙联盟已呈现阴影。何况这次曹军南下规模不大，而且西线关羽的布防，已成功阻止了曹仁的蠢动，所以孙权这次的紧急军情用意何在不得而知，但却给了刘备一个有力的借口。刘备立刻派急使，向刘璋报告：以唇亡齿寒，不得背弃同盟之谊，反过来要求刘璋增派援兵，让刘备有足够实力对抗曹操。不过张鲁的问题又怎么交代呢？刘备在书函中表示，白水关防务已加强，张鲁不过是“自守”之贼，短期内不用担心，等曹操问题解决后，再回来征讨还来得及。
对刘璋而言，这样的说法是很难接受的，几乎有偷鸡不着蚀把米的感觉，如何能心甘情愿给刘备援助呢？但又怕刘备反目，只好给刘备四千余军队，粮食车辆都依要求减半。
从这件事情显示出刘璋的优柔寡断，怕得罪人又放不开，反而给了本来就想背弃盟约的刘备一个“正当”的反叛理由。
刘备自然懂得利用机会，立刻勃然大怒表示：“我为益州对抗强敌，不远千里而来援助，如今我碰到困难，要点人马和军资都不肯，怎能叫我们心甘情愿去卖命呢？”
军援事件，显然使刘备和刘璋间的关系降到了冰点。
在这个时候，又发生了张松被刘璋逮捕斩杀的悲剧。
张松原是刘备入川计划的主要策动人，眼见刘备已掌握北方军权，成功在望，却传出他要回去荆州。张松不明就理，急忙派人带信给刘备和法正，询问内应夺权的事如何进行。这封信落在其兄张肃手中，张肃见信大惊，害怕连累自己家属，乃向刘璋告发张松和刘备的阴谋。刘璋大惊，立刻逮捕张松，满门抄斩，并下令各处关口严加防范，也宣布和刘备断绝往来。
刘备听到张松被杀，也以眼还眼，斩杀杨怀和高沛，和刘璋正式摊牌，拉开了争夺益州战争的序幕。
刘备军队虽不多，但准备周全，加上法正和孟达的协助，志在必得，而刘璋的益州大军显然毫无斗志。收编白水关的守军后，刘备以黄忠大军为先锋，挥师南下，直取涪城。从这个军事行动看来，刘备急着回荆州的军情，根本就是假的。
刘璋派出本土大军的领袖张任做总指挥，配合宗亲派刘碛的军队。东州派吴懿、邓贤、冷苞的大军北上布置防守线。依刘璋的想法，这显示了益州两大派团结对抗刘备的决心。其实在孟达的暗中整合下，益州大军各怀鬼胎。
黄忠在绵竹布阵，展开会战，吴懿兵马首先倒戈，张任缺乏准备，被打得大败，涪城陷落，张任只好在涪城南端重新布防，并向刘璋要求援军。
想不到刘璋又犯了一个严重错误，这次他派出东州大军大佬级将领李严，带军驰援。李严是南阳人，和法正、孟达一向友好，其所率属军队，大多来自荆州，因此对刘备有特别的亲切感。在法正和庞统等旧友和老乡的策动下，李严到达涪城后，不战而降，使益州的士气遭到致命的打击。
幸好，张任经验老到，又善于智略，他立刻整编忠诚度较没问题的刘聩及自己的直属军，退守刘璋儿子刘循固守的军队重镇雒城。
合并吴懿及李严大军后，刘备军声势大振。但张任据险而守，相当有效地阻止了刘备兵力的南下，因此刘备立刻依照原先计划，紧急调动荆州的诸葛亮，率领张飞及赵云的大军，由益州东边攻向成都，诸葛亮进而卷入了入川的战争。
不过在孙权遭到曹操攻击、荆州有唇亡齿寒之危机时，却反而抽调大军入蜀。刘备原先的告急情报，的确相当令人怀疑。