这次，范云只好找到领军王茂，与他一同进谏。范云带着王茂急匆匆地不等通报，就直接冲进萧衍内宫。
“你们如此急切而来，有何要事？”萧衍仰头惊问范、王。
“梁王近日都在忙些什么啊？”范云直截了当地问萧衍。
“啊啊，我常与她们在一起……”萧衍惶然地手指妃膜向范、王支吾道，接着他又笑道，“你们莫以为她们只是齐宫的旧妃，她们可是琴棋书画无所不通的才人呢！我令她们为你们演奏一曲？”
萧衍说罢，立即命余氏歌舞，再令吴氏书画。范云看了，的确深为她们的才艺折服，但是，他回头看了身边的王茂一眼后转而一想，又立刻醒悟过来。
“梁王您错了！当年汉成帝的赵飞燕的确也是个美女，可是她让汉家亡国了。梁王决不能做汉成帝啊！昔时，汉高祖在山东贪财好色，然而人关后，他财帛无所取，妇女无所幸，这连范增也对他十分地敬畏，说他具有远大的志向，于是，后来他果真成了千古一帝！”范云朗声地说道，“如今梁王您刚刚平定了建康，海内正要望风归附，您却被情色所迷，梁王您真忍心让众人失望吗？”
“这……这……”萧衍听罢，半晌说不出话来。
“……范先生所言极是，请梁王为江山社稷着想，再不要留下这两个亡国之妇了！”王茂也立即跪下劝告道。
“那么……我只好让此二女……她们出去？”萧衍无奈，见范、王二人所言有理，只好答应道。
“梁王，你曾经把两千多名宫女赏给了将士，只有王领军还没有得到一个，王领军为您出生入死，立下了汗马功劳，梁王你就忍心让他形单影只吗？”范云趁机向萧衍进言道，“请梁王就在余、吴二妃中挑选一个赐给王领军吧！”
“这……吴妃她已经怀孕了！”萧衍慌乱地说。
“那么，就将余妃赐给他吧？”范云立即向萧衍建议道。
说罢，萧衍开始犹豫不决。范云赶紧用眼神向王茂示意了一下，王茂会意，随即叩首拜谢。
萧衍内心虽然不愿，但转念一想，他的大功就将告成，决不能为了一个女子违忤了功臣，让他心生怨恨。于是，他决定因势利导，所以同意了二人的说法。
“那么……我就将余妃赐给你吧！”过了一会，萧衍慢慢地对王茂说。
说罢，萧衍令侍卫请出余氏，让王茂将她带走。余妃感到事出突然，急得蛾眉紧蹙，珠泪欲滴，并且当即拜倒在萧衍面前哭泣。
“去吧，不必多言！”萧衍不等余妃说话，便拂袖起座说道，接着又回头对王茂说，“你可要善待她啊。”
“感激梁王的隆恩，末将听令！”王茂答道。
萧衍说罢，走进内室。余氏百无办法，只得止住眼泪，一步三回头地起身随王茂出门上车，向王茂府宅去了。
此后，萧衍终于从温柔之乡惊醒了过来，他开始全力筹划着自己的谋国大事。于是，萧衍重赏了范云，借以奖励范云为他直面劝告的功绩；同时，萧衍还重奖了王茂，赏赐给他百万钱财，希望王茂安置好府宅，能够善待可怜可爱的余妃。并且希望范云和王茂进一步为他尽忠尽力，共同谋划其篡位事宜。萧衍决心准备择日受禅。
湘东王萧宝蛭是萧宝卷的堂兄弟，因他喜欢文辞，所以深得萧衍忌惮，同时，一天夜里，侍卫们又在大司马府中活捉了一名奸细，经审得知他是萧宝蛭派来刺杀萧衍的刺客，因此，这更使萧衍对萧宝蛭加深了猜忌。于是，萧衍令人诬陷他谋反，杀了萧宝蛭，并处决了他所有的弟弟们。
接下来，一群幼稚的王爷萧宝攸、萧宝嵩、萧宝贞等人也都被牵连至死。陵王萧宝玄忧虑而死。鄱阳王萧宝夤半夜越墙逃到寿阳，投降了北魏。此时，明帝萧鸾之子大多已死，只有残废人萧宝义和江陵嗣主萧宝融二人还暂时活在人间。
后来，萧宝义因残而得以寿终正寝，宣德太后因庸碌无为而得以颐享天年。
接着，萧衍假意奉请萧宝融入都称帝，宝融当即率百官前往建康，并令萧詹为荆州刺史，留守江陵。
然而，此时，萧衍的威名业已登峰造极，在建康朝中朝外，也尽是攀龙附凤之人，于是文武百官纷纷劝请萧衍即位。
“梁王将荣登大宝，那么这样一来，又如何处置萧宝融呢？”沈约见此，忙问范云。
“应当立即致信夏侯详，叫他强迫嗣主禅位！”范云说。
于是，夏侯详接信后，见风使舵，立即按照范云和沈约的意思去做，逼使萧宝融答应入宫签署了禅位诏书。所以，刚到姑孰的时候，夏侯详就派人人都与范云、沈约商议受禅仪式。受禅诏书已由沈约写好，由萧宝融签署，梁王颁发出来。接着，宣德太后王氏搬出皇宫，另居他宅。
中兴二年四月，京都艳阳高照。
在朝臣们的威胁下，宣德太后只得派尚书王亮、王珍国等一百八十位大臣，捧着御玺去梁王宫，奉请萧衍即位。于是，梁王萧衍不免谦恭推辞了几次，在百官再三恳请后，择日在南郊即了皇帝位。
新皇祭告天地，登坛接受百官朝贺，改中兴二年为梁天监元年，颁诏大赦天下。梁主萧衍将齐主萧宝融废为巴陵王，令他暂居湖熟。萧衍追尊父亲萧顺之为文皇帝，庙号为太祖；追封故兄萧懿为长沙王，弟萧融为桂阳王，并大封其他文武功臣。
不久，回宫后，萧衍将沈约、范云等人招来密商。
“诸位都是朕的老友，所以朕要告诉你们一件事！”梁主萧衍沉痛地说。
“何事？”沈约、范云等人问。
“废主和帝在禅位时曾给朕写了一封情词恳切的书信，希望朕能够让他在姑孰颐养天年！”梁主萧衍向范、沈说道，“你们以为如何？”
“陛下意下如何呢？”范云问。
“朕以为故主委实可怜，所以打算将南海郡改为巴陵国，让萧宝融迁往那儿去居住。”梁主说。
“陛下不能为了虚名而埋下祸根。”范云未及答话，沈约就抢先说道，“对于萧宝融还要多费周折有何用，不如……”
“不如干脆除之，免生灾祸！”范云接口答道。
“此言甚是明确！”梁主萧衍点头说道，“爱卿一语中的，朕十分钦佩，就按卿意办理！”
于是，梁主派亲信郑伯禽去湖熟给巴陵王萧宝融送去毒酒，次日，梁主就在大殿上宣布：巴陵王萧宝融已经暴病身亡了。至此，萧齐灭亡，共经二十三年。
五十一、齐孽恨，梁魏大开战
梁主萧衍即位后，大封勋戚。封弟萧宏为临川王兼扬州刺史、萧秀为安成王兼南徐州刺史、萧伟为建安王兼雍州刺史、萧恢为鄱阳王兼左卫将军、萧詹为始兴王兼荆州刺史，加封领军中军王茂为镇军将军、中书监王亮为尚书令、左长史王莹为中书监、吏部尚书沈约为尚书右仆射、侍中范云为尚书左仆射，册立皇子萧统为皇太子。
梁主萧衍即位之初，就封赏了诸多王侯和军将，连迟迟未能归附的马仙埤、袁昂和旧臣王亮都被任命在重要的位置上，而当时配合萧衍大军人城、并且斩杀了齐主萧宝卷的王国珍、张稷却未被重用，反而被派到遥远的边城去了，这使张稷十分地不满。因此，张稷上任之后，牢骚满腹，懈怠政务，而且常常流露出对梁主的怨恨之情。于是，梁主召张稷问话。
“如今天下初定，张爱卿近来都在忙碌些什么？”梁主问张稷。
“陛下想知道？微臣如今只有啼哭啊！”张稷借着酒兴说道。
“你为谁而哭？为萧宝卷哭，但是他已死了！为朕而哭，但是朕仍然还活着，有何可哭的？”梁主问。
“唉，微臣无非是一条无名之狗而已！陛下，微臣功高赏薄，早知今日，何必当初……”张稷狂妄地叹道，“马仙埤都得到了厚赏，微臣至今却还没有名分啊！”
“卖主求荣者又何谈名分？”梁主听了勃然大怒，“朝廷中多一些马仙埤、袁昂的气节，少一些你张稷的投机钻营风气，也许更加平安！”
说罢，梁主拍案而起，怒气冲冲地转入了后宫。
萧衍在即位之初，还设置了镑木、肺石两个铁匣子，镑木匣子接受平民们陈请的状纸，肺石匣子接受士官们陈诉的状纸，并以此来了解官情民意。后来事实说明，梁主这一做法，深得官民的拥戴。
在生活上，萧衍衣食住行一切从简。在吏制上，萧衍也选贤任能，知人善任，因此当时人心归向，政吏清明。所以，在当时东昏余孽作乱时，竟然能够轻而易举地被梁廷平定了。
接着，齐朝的江州刺史陈伯之因为已经随梁主入京，所以梁主恢复了他江州刺史的官职，然而因为陈伯之目不识丁，所以他将州事全部交由部属们处理，于是其部属别驾邓缮、参军褚胃、朱龙符等人便趁机徇私舞弊。
梁主得知后，立即派人前去整顿。这使陈伯之对梁主产生了憎恨，并与部属们商议反叛梁廷。
“我本是齐朝的战将，前次梁军进攻江州时，不得已而屈服了梁军，至今梁主仍旧对我怀恨，并派我来此，他是想架空我啊！”陈伯之气愤地叫道。
“朝廷派来文武二将来整顿我们，其实就是要占领我江州的要害部门，我们决不能束手就缚！”别驾邓缮、参军褚胃齐声说道。
“我乃是堂堂的一员刺史，梁主竟然派人来查办我，我岂能甘心受此侮辱？”陈伯之愤然地对部属们说。
“大人不如趁机造反，或可取而代之！”邓缮说。
“我本来深受齐主国恩，欲誓死相报，恢复故国！”陈伯之哭泣道，“请诸位随我起事——”
“我们决心和大人生死与共，同叛梁廷——”众部属们叫道。
于是，陈伯之整军出击豫章，豫章太守郑伯伦急向梁廷告急，说江州刺史陈伯之造反，入侵豫章。梁主萧衍得知反情，随即命镇军将军王茂为江州刺史，率兵讨伐陈伯之。伯之正在与郑伯伦交战，不料王茂汹涌杀来，陈伯之内外交困，无路可走，只好带着陈虎牙、陈龙牙夺路而逃，投奔北魏去了。
北魏任城王元澄刚任镇南大将军，对先前投奔而来的齐建安王萧宝夤很是器重，今又来了陈伯之，他们都请求北魏帮助他们为故国复仇，于是，元澄将二人送到魏都洛阳，并以好言相慰藉。
早先，齐和帝萧宝融在江陵即位时，魏镇南将军元英、车骑大将军源怀曾经向魏主请命，要趁机攻齐，魏主元恪任命任城王元澄为镇南大将军、兼扬州刺史，让他率兵出征。后来，魏主元恪得悉梁主建国，形势发生了变化，所以魏主元恪又叫任城王元澄暂时不要轻进。但是，这次，萧宝夤、陈伯之二人天天长跪在殿前，请求魏主元恪帮助他们复国，事情尤其急迫，魏主只得重新考虑南征大计了。
“万请陛下，请陛下伸出援助之手为我们报仇复国！我们愿在军前效命——”萧宝夤、陈伯之二人在魏殿上大哭，“倘若国仇得报，我们皆永世不忘陛下之恩！”
“打仗之事，非寻常小事，朕应当要从长计议，先周密准备，因为一旦发兵，就必须全胜！”魏主元恪向二人劝说道。
“任城王的大军已经箭在弦上，请陛下开恩，令其出发！我们可做先锋，在军前效力！”陈伯之再三哭道，“我们国破家亡，报仇心切，陛下何不因势利导，趁机一举踏平南国？”
“如此说来，朕应当立刻调兵遣将，今秋发兵！”魏主元恪答应道。
“感谢陛下大恩——”萧、陈二人大悦谢道。
魏主元恪很是感动，随即决定允许发兵。魏主任命萧宝夤为镇东将军兼齐王，督管东阳等三州军事，并让他率一万兵马驻东城。又封陈伯之为平南将军兼江州刺史，督管淮南诸军事，率其旧部驻阳石。魏主决定让他们秋季伐梁。
萧宝夤得知消息后，感激得彻夜痛哭，次日，他在马前叩首，向魏主辞行，并在沿途招募了数千兵士，请元澄代他向魏主恳请提早出师。魏主随即调拨了冀、定、瀛、相、并、济六州两万兵马及寿阳的三万屯兵给元澄，让元澄与元英、萧、陈诸将一起举兵南侵。
魏军人多势众，萧、陈同仇敌忾，冲向南梁同州，同州刺史初战就失去了贤首山。接着，元澄令统军党法宗、傅竖眼、王神念率兵分别攻打东关、大岘、淮陵、九山，并且命令高祖珍率三千骑兵为援军。
于是，魏军连拔关要、颍川、大岘三城，锐不可当！白塔、牵城、清溪各城守军都望风披靡。魏将党法宗等人长驱直入，势如破竹，很快就占据了焦城、九山、淮陵，军抵阜陵城下。
阜陵由萧梁太守冯道根驻守，他得知魏军将要到来，事先就做好了准备，摆出如临大敌的架势。
“魏兵未必能够南下，太守何必如此大兴土木，修筑工事？”部属们向冯道根笑道。
“君不知‘怯防勇战’之理？一旦敌军逼到城下，我们就再也没有部署防备的工夫了！”冯道根严肃地向众人说。
结果，果真如其所说，冯道根壁垒刚刚竣工，党法宗的两万魏军就已经兵临城下了。城中的兵民见此，顿时大惊失色。冯道根却镇定自若。
“请卫士大开城门！今日虽然我兵力不足，但也可以演一场‘空城之计’”此时太守冯道根一身便装，从容地登上城楼，向部属们笑道，“另外，我们还要派出百名精骑出城冲击敌阵，让他们速战速回——”
“麾下遵命——”部众们答道，并且立即行动起来。
魏兵见城上高坐的冯道根，笑容可掬，面无惧色，而且还看到城中的军阵齐整，都以为城中必有埋伏，因此不敢进城，只得慢慢后退。冯道根随即又派出百名骑兵偷袭高祖珍，结果也得胜而归。党法宗听说梁军还要劫掠魏军的粮草，因此十分慌乱，只得撤军北去。于是，阜陵解严，冯道根遂被梁廷封为豫州刺史。
次年春，任城王元澄举兵进攻钟离，其后方寿阳空虚，于是，梁将军姜庆真乘虚去偷袭寿阳。任城王太妃孟氏登城督战，抚慰新旧将士，严明赏罚，使得人人都能奋勇争先，竭力抵抗。接着萧宝夤又率兵增援魏军，夹击梁军，所以姜庆真只得败逃。
于是，孟太妃立即派使者向元澄送去捷报。