“我舅所言是矣，如今我们转战南北，为他们晋廷立功创业。桓玄虽要扫平，但司马元显是什么东西？他臭名昭著，朝廷却要他来充任大都督，讨伐桓玄，我们是在为谁效力？”刘牢之向众人叫道，“司马元显的江东兵不堪一击，我们不如先杀了元显这个贼子，再战桓玄？”
“将军不可！”刘裕斩钉截铁地说，“虽然如今世事纷乱，英雄各自为战，然而，举兵伐贼都还需要一个令世人信服的名分！麾下冒死劝告大将军不可莽撞行事，此次一旦决策有误，即不能反顾，待来日酿成大败之后，悔之晚矣！”
“难道说，我刘牢之就只能言不由衷，为他司马家卖命？”牢之还在固执己见。
“凡成大事者，大丈夫必须从长计议，因为，一旦一步有失，即会全盘皆输！况且，现今剿灭桓玄易如反掌，大功即可告成，而一旦你胜了此战，就会军威高涨，令天下人折服。将军岂能中途变卦？”刘裕急切地劝道，接下来，他回顾刘牢之的儿子和外甥说，“作为后辈，何无忌将军和刘敬宣将军也应考虑，并能以诚奉劝刘牢之老将军啊！”
于是，刘牢之的外甥何无忌和儿子刘敬宣也纷纷上前向牢之苦苦劝告。
“参军刘寄奴，老朽素来敬重你的才智和勇气，不料，你今日竟是如此畏首畏尾，这怎能成就大事？”刘牢之见众人苦劝，更加恼怒地叫道。
“大将军不必焦躁，理应谨慎，成败乃在此一步之间啊！”刘裕又说。
“作为身经百战的老将，在下也略通文武之道。我如何不知现今剿灭桓玄易如反掌？然而，朝廷和司马元显是会猜疑所有勋将的，并非只是疑忌桓玄。等到我们……荡平了桓玄之后，朝廷以及大都督司马元显之流又将对我们北府将士猜忌。到那时，只怕我们身家性命也不能保全，还谈何建功立业？皇帝软弱，已是朝令夕改，多少王公勋臣，无端死于非命！”
“诚然，朝中多有相疑之风，多少功勋英雄也曾蒙冤受屈、死于非命，然而，桓玄力量如何？如今朝廷虽已衰落，但外藩尚有数路勤王之兵，比起桓玄来或许还略胜一筹，倘若大人今日随了刺史桓玄，桓玄也许还能支持数日，但朝廷却会因大人您的反叛而立即诛杀您在京都的九族，国中将领恐怕也将离你而去，岂不可叹？”刘裕又苦苦劝阻道。
“莫非今日我只有为司马家鞠躬尽瘁？”刘牢之愤愤地问，“我将如何是好？”
“大人勿躁！您不如暂时不露声色，拥兵自保！据现今形势看来，无论司马朝廷还是反王桓玄，都不能奈何将军。坐山观虎斗，这或许才是大人目前的上策！”刘裕说。
“参军大人所言正是，望大人三思！后辈请求大人顾全大局，顾及后辈们的家室性命，慎重行事！”何无忌和刘敬宣听了刘裕之言后，更觉胆战心惊，便再次向刘牢之请求。
“你们后辈不通事理，不通大局！老夫宁可战死，也不愿屈死于司马氏的屠刀之下！况且，凭桓玄江南之兵，再加上我们合力，或可一举铲除司马元显，拿下建康。到那时，我们反而能够得以自救于水火之中。那时，我们也可反戈一击，消灭桓玄——”刘牢之说。
“唉，人心可畏！倘若大将军欲反复无常，只怕到那时，国人皆不愿跟随大人了！”刘裕叹息道。
刘牢之默然无语。
“……大人，我们就不去桓营了？”过了一会，刘裕、何无忌等人问刘牢之。
“好吧，狡兔三窟，人各有志，你们就候在此营中，观望胜负吧！万一不幸，我北府兵总算还留有有生之力呢！”刘牢之无可奈何地说。
说罢，刘牢之跨上一匹红马，率领着大队人马，飞奔而去，投向了桓玄大营。
刘裕、何无忌、刘敬宣等所有北府将士，见刘牢之终于去了，只好拥军站在对阵观望。
桓玄把大将刘牢之收入旗下之后，急令刘牢之为先锋，进逼晋军。于是，牢之拥军数十万，立即掉头挥师，直取建康。
而在此时，司马元显却只剩下了自己稀稀落落的江东兵，已是不堪一击了。所以，沿途晋兵竟立刻被桓玄杀得大败，其各处守军丢盔弃甲，毫无招架之力。接着，桓玄势如破竹，兵抵京城南郊新亭，最后，司马元显慌忙率众退往京城建康躲避。于是，桓玄、刘牢之也随之率军进人建康城，扫荡朝野，并对司马元显及其党羽，斩草除根，桓玄随即掌控了朝政。
接下来，桓玄势力威慑全朝，挟天子以令诸侯，在朝中一手遮天。他自领大丞相之职，任命刘牢之为会稽内史。
“丞相大人，怎么您也让刘牢之进京了？刘牢之乃国中名将，其北府将士，如狼似虎，威势不可挡，京城一山难容二虎，长此下去，就怕他会危及丞相大人您……”得知刘牢之也随军人朝，徐、兖刺史桓修破门而入，急切地向桓玄说道，“听说丞相大人你还请求皇上委刘牢之以重任？”
“你的意下如何？”桓玄问，“我看刘牢之也曾为我出力，我何不因势利导？”桓玄说。
“况且，刘牢之也是个反复无常的小人，莫非丞相大人你还想让他为你做什么大事？”徐、兖刺史桓修急切地说道，“想当初，刘牢之本是和王恭一起共同谋变朝廷的，但是后来他却因小恩怨，竟然出卖了他亲如手足的主将王恭，后来，他接受庐江太守高素的挑拨，为了得到王恭的职位，竟背叛了王恭，与其子刘敬宣密谋杀了王恭！”
“嗯……刘牢之的这种人品，的确令我所不齿！”桓玄说。
“唉，可怜的王恭，他死到临头还是对刘牢之深信不疑：当王恭的参军何澹之探知刘牢之的机密并向王恭告发时，王恭竟然毫不相信，并且特意置办盛宴，邀请刘牢之前来相聚，而且彼此称兄道弟，将全部精兵都交给了刘牢之统领，让他协同进攻建康，充当后应。谁知正当进军时，刘敬宣竟然反戈一击，让王恭彻底兵败身死，结果刘牢之得到了辅国将军的职位，代王恭镇守京口。今日他父子又故技重演，背叛朝廷，投我怀抱，丞相大人可不要再上他的当啊！”桓修接下来慢慢地说道，“如今形势险恶，我辈切不可像先父那样功败垂成！”
“兄长……你不用着慌，我已让刘牢之做会稽内史去了，实际上刘牢之现在已经难以挣扎了，我这是削去了他的兵权啊！”桓玄笑着向桓修说道，“一员大将，失去了兵权，正如折翅的大鹏，他还能为非作歹？当初入京，我当然已知刘牢之为人，他是想借我之力灭了司马家的力量，然后再反戈灭我。但是，在那时，我还是不得不借用刘牢之的力量呀！请你想一下，石头城一战，倘若没有刘牢之大军进击，那司马元显的部族能够那样俯首帖耳吗？你还是替我试探一下刘牢之目前的动静去吧，别的事就不必操心了！”
“在下遵命——”桓修恍然大悟，立刻起身向桓玄笑道，过了一会又说，“另外，刘牢之他帐下的那位刘寄奴可是个了不得的人物，丞相也当慎重处之！”
“这个自然，刘裕是个有勇有谋之人，他甚至比刘牢之更为厉害，你也应当谨慎对他！”桓玄说着，二人点头相视而笑。
刘牢之接到桓玄对他的改任之后，心中十分不安，急忙星夜来到刘裕帐中，欲与刘裕商议。此时，刘裕和何无忌、刘敬宣等所有将士也正在帐中计议当前局势。
“贤侄，你看桓玄今后发展将如何？”一入大帐，刘牢之就神色慌忙地问刘裕。
“今日桓玄虽然大权在握，一时得逞，但他不得人心，所以前途难测！”刘裕无不忧郁地说，“大将军，你本来拥军数万，现在却成了个会稽内史，手无兵卒，这将何以作为？面对此情，大将军不可漠然置之，你应当设法改变这种处境！”
“桓玄一入建康，就釜底抽薪，命我为会稽内史，收了我的兵权。他这一着十分厉害，让我始料未及！我已不知将如何为之了！”刘牢之急切地向众人说道，“唉，我后悔当初没有听从寄奴的金玉良言，以致落到今日如此被动地步……”
“大将军乃国中名将，总不能就如此让人宰割吧！”刘裕说道，“老将军切不可就任会稽内史，军权决不能放弃！”
“倘若今日，我以讨伐叛贼、匡复社稷为由，反击桓玄，出兵攻打广陵，能有几分胜算？倘若如此，寄奴，你还能追随我而去吗？”刘牢之问。
“当初，将军率领数万禁兵，本来能够亲自挂帅，以讨伐叛贼、匡复社稷为由，号召天下，攻城夺地，削平叛乱，以攫取立足之基业。而如今，桓玄在您的配合下，已经得势，而且能进驻朝中，挟天子以令诸侯，威震天下，四方藩王都对大将军您失望了，如今还有多少人能追随大将军您呢？将军此去广陵，也许会无功而返啊！”刘裕说道，“在下打算率军暂回京口，以便日后，在大将军出现危局时，也有个策应之人呀！”
“唉，人各有志，寄奴既然不愿随我前往，亦即请便。不过……你到京口，日后能与我相互支援，也算是我的一番心意不至于徒劳了！各位权且去我大营，再与我帐下众将商议，群策群力，以求万全之策！”刘牢之最后说道。
于是，刘裕等人都随之去了刘牢之大营。
在刘牢之本部大营中，刘牢之急切地向众将说道：“桓玄今日初占建康，欲对我北府将士卸磨杀驴，但是，如今我们的手中尚有十多万大军，驻守京城内外，足可与之抗衡。京城虽然不稳，但我们还可进攻江北，拿下广陵以为据点，再回军讨伐桓玄逆贼，加上各外藩的力量，我想总能驱逐桓玄在京城中的势力的！”
“……在昔时与前秦大战中，刘大将军您的英名曾震荡朝野，我大晋天下几次危机，都赖将军匡复。然而，如今众人皆知，此番桓玄入京毁灭司马朝廷，若没有您的力量，他决不能势如破竹……将军助威桓玄，本已是为虎作伥，今又反过来讨桓，这等反复无常，已令人心不稳，前景堪忧！”刘裕见此，立即又说道。
“时事瞬息万变，我……附桓反桓，本是因时而动，贤侄岂能如此说话！”刘牢之忧伤地说道，“或许……我当初决策有误，现在，贤侄也当为我指出出路呀！”
“……前次，桓玄已派人向我问及他即位之事，我含糊答应，蒙混过关，投其所好，只好让他去登皇位去了。然而，如此一来，朝廷就要大乱了！刘牢之大将军，您不如权且驻足京口，以观朝内外局势变化，再作定夺！”
刘裕沉思道。
“唉，老夫既因投桓而得罪了朝廷，今与逆贼反目又得罪了桓玄，我已是内外交困了，如仍犹豫不决，不及时更张自立，恐怕将来就只有坐以待毙了！”刘牢之向众将大叫，“你们追随我多年，出生入死，我希望今日也能同甘共苦、同心协力，我们占据江北，与桓玄的江南大营抗衡，以图来日发展——”
“唉，此一时，彼一时，也，大将军此去，凶多吉少……”众将纷纷嗟叹。
“竖子如此畏缩，岂能有所作为？”刘牢之忽然气急败坏地叫起来，“我们北府将士，数十年风雨同舟，你们莫非今天都要舍我而去？”
“既然……将军决意如此……我们听从大将军您的命令就是了……”听了刘牢之的再三催促之言，众幕僚渐渐有人发出了无奈的附和声。
当夜，大雨滂沱，刘牢之的外甥何无忌和牢之之子刘敬宣不愿追随牢之北去，遂偷偷地来到刘裕帐中，与刘裕密商。
“你们都是刘老将军的嫡亲，岂能也弃他而去？”刘裕见了他们，万分激动地问。
“昨晚，虽然部属们附和了家父的意见，但是，大多数人都因家父反复多变而萌生了去意，他们当心前途不妙，都欲自保。”刘敬宣垂头丧气地说，“唉，我北府十多万大军眼看就要分崩离析……”
“如今……大多数人都在阳奉阴违，欲离开刘牢之将军，我虽为其外甥，但因其决策不对，我家有父母妻子，所以也不想做他的陪葬啊！”何无忌也万奈地说。
“你们将何去何从？”刘裕问。
“刘参军，您乃文武全才，大将之才，今日所言在理，奈何舅舅未能听从！为了功名前程和我们的身家性命，我也不能随舅舅而去了，我将唯您马首是瞻，随您驱军进发，还望将军指示，纳我于麾下！”何无忌昂然说道。
“唉，诚感何将军知音！”刘裕叹道，接下来又回头看着刘敬宣说，“刘将军乃牢之老将军之子，不论老将军身处何境，也当护守在他的身边……”
“是啊，我已经是不忠之臣，决不能再做不孝之子。我当然要回到家父大营，与之北往！”刘敬宣痛心疾首地说，“然而，来日我父子或遭不测，还望刘裕将军及时相救……”
“此话不必说呀，我与老将军虽然相处时日不长，但也情同父子，岂有袖手旁观之理？”刘裕慷慨地说，“刘将军且先去吧，老将军如今已是一命孤悬了！”
于是，刘敬宣挥泪而去。刘裕目送走了刘敬宣，又接着走到何无忌跟前。
“唉……大将军刘牢之一生英明，可惜今日误人了歧途！他此去广陵要与桓玄及朝廷众将抗衡，必然凶多吉少。”刘裕叹息道，接着对何无忌说，“为今之计，何将军只有随我前往京口，进可攻打京城，退可出走淮上，保全身家性命，甚至还可谋图来日的发展。日后，桓玄倘若能驻守国中，顾全大局，保守人臣之本分，你我将来也可投奔于他，以作暂时栖身之处，否则，可立即设法取而代之，趁他不备而除之，并以讨逆为由，号召天下！”
“末将听命——”何无忌斩钉截铁地答道。
“不过……何将军是否还要到牢之将军营中去道别一声？”过了一会，刘裕问何无忌。
“在如今危难之际，刘将军的一席话，令麾下茅塞顿开。往后麾下悉听刘将军吩咐！愿充将军马前小卒——”何无忌欣然说道，“明日我将随刘将军去京口，也再不与舅舅相商了，以免他会节外生枝。”