水军都督周罗候与郢州刺史荀法尚还在坚守江夏，抵御上江的隋军。隋秦王杨俊督统三十六路，总管水陆十万之众，屯驻汉口；陈国的荆州刺史陈慧纪也正在派遣内史吕忠肃进逼巫峡，凿岩系链，锁住上游，力图坚持抗隋。众位陈将还在满怀国仇家恨，同仇敌忾，挥军杀敌，致使隋秦王杨俊和清河公杨素都被陈军阻挡，无法前进。于是，他们与陈将忠肃大战数十场，终未能取胜。
然而，正当双方激战正酣之际，陈将们忽闻建康吃紧，接着，得知陈都建康已被隋军攻克。陈都被平定的消息传来，上游的陈军斗志节节受挫，兵阵大溃。于是，隋主让陈叔宝下旨，让上江各位抗隋的将士停止抵御，投降隋军。
周罗候和将士们接到陈叔宝的圣旨，大哭数天之后，惨然投降。陈慧纪感叹了一阵后，遂跳江自杀。从此，上江平定了，自巴陵以东，尽为隋朝所有。
接着，隋将王世积在蕲口，将陈亡的大势，告谕江南诸郡，于是江州、豫章依次投隋。隋廷撤掉了淮南行省，让各将分别前去平灭各州郡的抗隋余烬。
陈吴州刺史萧献原是从后梁投陈的降将，他自知隋人不会容纳自己，所以拼命反抗，直至兵败被隋将宇文述擒拿。
陈将东扬州刺史萧岩也是从后梁投陈的降将，知道自己不能为隋人所容，因此百般挣扎，但仍然无法抗拒隋军，所以，最后也只好向宇文述投降。
宇文述将他们二人关在同一辆囚车中，押往长安。隋主杨坚责骂他们负国忘恩之后，随即将他们同时斩首于长安市曹。
在湘州，陈顼的第十六子、湘州刺史、岳阳王陈叔慎，正在府中进行接受藩王之位的加冕仪式，众将齐集在筵席大厅上，举杯相庆。突然听得外面传来隋军占领了湘州荆门的消息，在筵席上的大大小小的将士们都惊慌失措起来，许多人都主张开门迎降。但是，陈叔慎却惨然痛哭起来，哽咽不能再语。
“如此说来，诸位都希望从此我们君臣大义就此完结了？”陈叔慎凄然地向众位举杯祝酒时哭叫道。
“隋军渡江，破我台城，前刺史晋熙王陈叔文返回巴州，与巴州刺史毕宝、荆州刺史陈纪一同投降了隋军。隋军元帅清河公杨素兵下荆门，另派他的将领庞晖率兵略地，南下到了湘州，城内将士少有固守之志，请求投降！这如何是好？”一位将领惨然进来向陈叔慎哭道。
“国家蒙难，主上蒙受耻辱，臣子应当尽忠！莫非诸位不是陈国的旧臣？如今，天下有难，我们正应临危受命，抵御隋军，即使不能成功，也要表明自己的忠心，以命殉节，在所不辞！”长史谢基见此，突然跳起来捶胸顿足，接着又伏到地上痛哭道。
“……今日国家危亡，事不宜迟，我们理当力图复国——”这时，遂兴侯陈正理也慨然大叫起来。
众人听了，纷纷含泪点头许诺，都要誓与国家共存亡。于是，全场不禁放声大恸，声震殿宇，引得殿外西风阵阵，落叶纷飞。
“请王爷放心，我们将血战到底，救我陈国——”众人哭罢，齐声大呼大叫，纷纷向岳阳王陈叔慎发誓。
此时，恰逢隋将宠晖奉杨素之命前来招抚湘州，并且要求与岳阳王陈叔慎谈判。
“正好！”陈正理向陈叔慎说，“我们可趁机令人前往隋营送去诈降之书，往迎宠晖，等到宠晖率军贸然驰人时，我们便可让埋伏的兵将出而杀之，以泄国恨！”
“此计非常妙！”陈叔慎听后叫道。
于是，陈军依计而行。结果，隋军竟然相信了岳阳王陈叔慎的诈降之举，文书真的诱得宠晖及其数十人前来自投罗网，最后，他们全部被陈军用此计杀死。
接着，陈叔慎又大力招募援兵，衡阳太守樊通、武州刺史邬居业都率军加人。陈叔慎因此又得到五千兵马，在此，陈军与隋军继续在奋战。
隋新任湘州刺史薛胄得知陈湘州拒绝投降，急忙同杨素一起率大军进攻湘州。陈正理、樊通虽然勇猛，但是，他们又怎能敌得住数万隋军的进攻呢？因此，战不多时，陈军遂四溃散逃去了。陈、樊只好撤回城中，闭门御敌。
而正在此时，隋军在陈军叛徒的引导下，破门而入，先抓住了陈正理，后抓到陈叔慎。接着，隋军直冲横桥，横桥守将邬居业拒战失利，也被当场拿下。于是，湘州告破。
“小小的一个湘州，岂能阻止我隋朝大军？”战胜后，隋帅杨素走上前来，向陈叔慎大声吼叫道。
“我陈国湘州今日虽灭，然而你们隋国小小的北虏又能猎狂几时？”陈叔慎暴跳如雷地大声反驳道，“中原大国，谅你们胡虏也不能猖獗几年！”
杨素无话以对，遂将十八岁的陈叔慎送到汉口的隋秦王杨俊的面前。在秦王大营中，陈叔慎言辞仍然激烈，于是被杨俊愤怒而杀。陈正理、邬居业也都同时慷慨就义，杀身成仁了。
此时，岭南是由巾帼英雄——洗太夫人冼英掌权。
南梁时，冯融继任罗州刺史，知道高凉有大姓冼氏，世代为俚族首领，部落十余万家。冯融还得知冼氏有女洗英，很有谋略，善于抚循部众，信义著于溪同。冯融闻其贤，遂于梁大同初年为其子高凉太守冯宝聘以为妻。此后，冼英曾带兵平海南黎族动乱，后来又奏请朝廷建置崖州，致使海南与中原恢复了直接联系。她积极为群众办实事，引进种植技术，发展生产，使当地群众获益非常，因此，她深得民众的拥戴。
拿下了湘州后，隋军继续向岭南进军。陈国灭亡，岭南军民闻之振动，高凉郡太夫人冼英急忙调兵遣将，卫护地方。接着，隋军围攻岭南高凉、石龙郡，但多日未能攻下，于是，隋朝晋王杨广百无办法，遂掉头来问计于大将高颍。
“如今，这岭南的内情如何？”晋王杨广问高類，“此地竟如此难攻，其掌权人是谁呢？”
“目下，岭南已由高凉郡太夫人冼氏当权。因为冼氏颇有才德，治军时，恩威并重，所以，她深得民心，其声望响遍了郡内郡外。原掌权人是她的儿子——岭南石龙太守冯仆，然而，冯仆壮年早逝，而高凉郡太夫人冼氏之孙冯魂又年少力弱，所以，郡内诸事都由冼夫人本人做主。人们都称她为圣母。她也觉得责无旁贷，于是，就担起了掌门的责任。”高颍慢慢地说道。“哦，那么，这岭南一隅，常攻不下，高公有何妙计？”杨广忧虑地问。“唉，这岭南虽属南隅不毛之地，然而，地形复杂，民风殊异，更有冼夫人运筹帷幄，我隋军恐不宜硬攻啊！”高颍接着又叹息道。
“高公以为……”杨广又问。
“如今应当以‘攻心’为上！当年诸葛孔明所以要‘七擒孟获’，他旨在平定南人之心啊！”高颍笑容可掬地对杨广说道，“殿下莫非忘了，此次平陈，皇上对殿下您的嘱咐？”
“哦，陛下曾要我怀柔南国。对待岭南，我们也应当施以‘怀柔之策’啊。”杨广恍然大悟道，“如今我军当立即息兵安民，请陈后主陈叔宝致函冼太夫人，让他劝导冼太夫人归顺我隋朝。”
“殿下英明！”高類点头笑道。
于是，隋朝晋王杨广火速派员从陈主陈叔宝那里取得劝降圣旨，送达岭南。
冼太夫人得到陈主劝降御书之后，随即召集众首领共同商议，众人相对痛哭了一天之后，遂决定停止反抗，率军归隋。
“请传唤隋朝使臣——”冼太夫人叹息了一阵、沉思良久之后，急忙向侍卫叫道，“立即安排香炉，迎接隋朝大臣——”
当即，冼太夫人之孙冯魂率众迎接隋使。于是，隋军招降了石龙郡。接着，又趁机剿灭了其他一些顽固不化的陈朝遗臣，平定了整个岭南。接着，隋廷封冯魂为仪同三司，封冼太夫人为安康郡夫人。
当夜，在衡州都督府中，灯火辉煌。
“启禀大都督，如今国中已被北隋所占领，岭南也亡，然而，我大陈的臣民们岂能就如此束手就擒、毫无为人臣子的骨气呢？”司马任襄慷慨激昂地向衡州都督王勇大声叫道。
“司马任襄大人，你将欲何为呢？”衡州都督王勇忧愁地反问任襄。
“回顾我衡州上下，眼下还有万余大军，大都督不如立即调兵遣将，尽快占据岭南，拥立陈氏子孙为帝——”任襄哭泣道，“这也是力挽狂澜啊！”
“唉，大势已去，我们小小的衡州岂能力挽狂澜……”都督王勇泪流满面地叹息道。
“即使将来我们或有不测，但是我们英勇赴难，也可青史留名呀！”任襄仍旧哭劝道。
“啊，司马大人乃是国中大儒，你的高风亮节向来为我们所钦佩……”王勇轻声说道，“然而，人各有志，我们还是各奔前程吧。请司马大人勿再多言！”
说罢，王勇转入后堂。
结果，王勇深知大势已去，因此不听司马任襄的建议，并且立即率军投降了隋军。任襄见此，百无良策，只得仰天远望，长长地叹了一口气，随即辞官离去，遁入深山为僧去了。
至此，陈国全境尽归大隋。陈国从陈霸先篡位，到陈后主陈叔宝投降，被掳北去，共立国三十二年，经历了五帝，遂告灭亡。
任襄遁入深山全书尾声响起：
云山无限日月渺，新亭对泣酹江滔。
回晬建康繁华尽，后主歌残送南朝……
中国自晋元帝南渡、安居建康以来，经历了东晋、宋、齐、梁、陈五朝，共二百七十三年，最后被北周权臣——隋朝开国皇帝杨坚派军吞灭。于是，中国一统江山归隋朝。