公元前210年，秦始皇为了宣扬皇威，镇抚六国百姓，开始了他的第五次出游，从咸阳出发，经武关，沿渭水、汉水到云梦，再经长江东下直到会稽。胡亥是秦始皇的小儿子，深得秦始皇喜爱。赵高是秦国灭掉赵国时掠来的太监，十分精明，懂得法律，看到这一情况，就挖空心思地接近胡亥，博得了胡亥的欢心，并给他讲解法律条文，讲解各种案例的处理，还教胡亥学书法，实际上成了胡亥的老师。秦始皇见他很有才干，就提拔他当了中车府令，掌管皇宫中的车马。秦始皇出游，除了要带左丞相李斯帮助处理政事以外，还要带赵高去管理车马。胡亥见自己的老师去了，也想跟着出去玩玩，就托赵高去说。秦始皇觉得让胡亥见见世面也好，就答应带他同去。
秦始皇先来到云梦泽，又到了九嶷山，祭祀了古代帝王舜，然后再沿长江东下，到达绍兴，在会稽山又祭祀了治水英雄禹，并刻石纪念，颂扬功德。在回咸阳的途中，秦始皇生了重病，他极为怕死，也讳言死，直到行至平原津时，秦始皇危在旦夕，才叫赵高写信，召大儿子扶苏前来咸阳办理丧事。信还未及发出，秦始皇就去世了。
当时随行的有李斯、胡亥、赵高。秦始皇临死之前，曾有书信召扶苏送葬，按当时的习惯，长子承位是天经地义的，况且扶苏刚毅勇敢，较得人心。但赵高为了掌握大权，极力想把胡亥推向皇位，就让胡亥扣留了秦始皇给扶苏的书信。
秦始皇猝死，李斯怕引起天下大乱，便令人在秦始皇的车内伪装成秦始皇，让人照常送水送饭，另让一个太监坐在车中，照常批阅文件奏章，李斯和赵高也照常给他供应茶水饭食，照常前去请示。
当时天气炎热，秦始皇的尸体腐烂，发出恶臭，为了不让随从士兵闻到尸体臭气，赵高和李斯就假传秦始皇的旨意，买了一车鲍鱼拉在车后面，因鲍鱼可发出奇臭，就将秦始皇的尸臭掩盖过去了。就这样到了咸阳。
其实当时赵高名不正、言不顺，没有多少实权，要想实施计划，就必须取得李斯的同意。于是，赵高找到李斯，秘密地对他说：“现在皇帝死了，印玺都在胡亥那里，始皇帝写给扶苏的信也在我手里，还没有发出去，你看谁即位更好一些呢？”
李斯勃然变色道：“这难道是你说的话吗？谁做皇帝始皇帝早有安排，你这样不守人臣之礼，岂不是要亡国吗？”
赵高知道李斯是个不惜一切代价换取官位的人，把官位看得比生命都重要，要想说服他，只有从官位入手，于是就趁此机会拉拢李斯，采取攻心战术，他们之间就有了一段精彩的对话。
赵高说：“我做胡亥的老师，已有很多年了，可从未发现过胡亥有什么过失。胡亥为人老实厚道，聪明伶俐，又不挥金如土，能礼贤下士，全国之中恐怕找不出第二个比他更好的人了，让胡亥即位，不是很好吗？”
李斯毕竟是读书人出身，虽然视官如命，到底还未丧尽天良，他还是怕让胡亥即位会祸乱国家，于是对赵高说：“我个人不足惜，本是上蔡的一个百姓，蒙先皇垂青，得以效劳于秦廷，让我做侯爵，子孙也都做了大官。先帝把如此重大的责任交付给我，我怎么能辜负先帝呢？况且前车可鉴，春秋战国时期，晋国废了太子申生而立奚齐为君，结果弄得三代不安，混战几达二十年；齐国的齐桓公与公子纠争位，结果公子纠被杀。殷朝的纣王杀了比干，结果落得国破家亡！上述都是亲人相残以至香火断绝的例子，秦国怎么能效法呢？”
赵高锲而不舍，对李斯进一步晓以利害，他说：“世事是变化无常的，前朝的例子在今天不一定都完全适用。当今之事，如果能上下一心，就可以长久，如果能内外协力，事情就可成功。您如果听了我的话，就可世代封侯，传之久远，您本人也会像孔子、墨子一样的有声誉。如果不按我的意思办，您必定会祸及子孙。会办事的人可以因祸得福，不会办事的人会因福得祸，事到如今，您怎么还不明白呢？”
赵高又说：“始皇帝临死前写了一封宣召扶苏来送葬的书信，未及发出，便死了，这您知道。但现在这封信在胡亥的手里，皇帝死了又没有人知道，决定由谁继位，全看胡亥和我了。您意下如何呢？”
李斯说：“这是亡国的言论，哪里是做臣子的应该说的话。您这样做，不觉得太过分了吗？”
赵高说：“如果按始皇帝的意思去办也未尝不可，对我毫无损害。我只想问您，您和蒙恬相比，谁更有才能呢？”
李斯说：“我不如蒙恬。”
赵高说：“那好。扶苏刚毅勇武，又曾坚决反对您和始皇帝焚书坑儒。他即位之后，必定任用他最为亲近的蒙恬做丞相，到那时，您怎么办呢？”
李斯本来还有正直善良之心，但人在官场久了，其官格也就压倒了读书人的品格，对切身利益的考虑也就压倒了对正义的坚持，李斯考虑到自己的官位及身家性命，最后只好服从了赵高的建议，流着泪对赵高说：“我生于乱世，既不能以死谢世，我的命运又能交给谁呢？”
赵高就这样开门见山，紧紧抓住李斯贪恋权位富贵的心理，争取了李斯。于是，两人合谋，伪造秦始皇的书信，指斥扶苏“不孝”，蒙恬“不忠”，令其自杀。
赵高还要做通胡亥的思想工作。他觉得掌握大权时机来临了，就对胡亥说：“皇上没有分封诸位公子的遗嘱，只是给大公子扶苏写了一封信，叫他前来咸阳安葬，扶苏与大将蒙恬一起带兵，又素有威信，如果他来到咸阳，肯定会即位当皇帝，而您却没有一寸封地，那该怎么办呢？”说着，赵高就把秦始皇写给扶苏的信拿给胡亥看。
胡亥倒颇有一副书生气，对赵高说：“父亲去世了，没有分封给我土地，我也无话可说。人言了解臣下莫若他的君主，了解儿子莫若他的父亲，父亲既然这样安排了，我还能怎么办呢？”
赵高这位老师倒也循循善诱，他耐心地对胡亥说：“统治人与被人统治，是截然不同的。现在，信和御玺就在我和丞相这里，谁即位当皇帝，就是我俩说了算数。您可要好好考虑啊！”
胡亥还是十分害怕，他说：“弟弟废掉哥哥，这是不义；不遵父命而怕死，这是不孝；无才无德而靠别人拥戴成功，这是无能。如果犯了不义、不孝、无能这三条，老天是不会饶恕的。不仅自己会丧命，就是祖宗也会断祀。”胡亥此时还算清醒。
赵高见胡亥还不明白，就直言劝说道：“顾小事而忘大事，必定有后患；犹豫不决，也必定后悔；果敢决断，连鬼神也要躲避。况且古有先例，商汤、周武杀他们各自的君主之时，天下人都说他们仁义，而不说他们不忠，只说他们诛除了一个暴虐的人，而不说他们是冒上弑君；卫国的君主杀了自己的父亲，连孔子都大加赞扬。可见，干大事的人，是不必顾及小节的，有大德行的人，也不计较小的责备之辞。至于你和你的哥哥，这本来就不是谁取代谁的问题，又不是你哥哥早已做了皇帝。还是请你快拿主意吧！”
胡亥终于动心了，他隐晦地说：“现在父亲的丧事还未办完，甚至连消息也还未发，怎能为这事去麻烦别人呢？”赵高斩钉截铁地说：“机不可失，时不再来，等你一切都准备好了，恐怕时机就晚了。”胡亥终于同意了赵高的意见。
就这样，一场阴谋就此策划完毕，并付诸实施。赵高伪造诏书，派使者送往扶苏所在的边防驻地，责备扶苏不孝，并赐他宝剑，令其自杀，扶苏接到诏书后，未加反抗就自杀了；大将蒙恬却不愿自杀，后被逮捕入狱，死于狱中。
赵高一行人回到咸阳发丧，极其隆重地举行了秦始皇葬礼，胡亥也就顺利地当上了皇帝，是为秦二世。
在赵高的一手策划之下，胡亥沿秦始皇当年东巡的路线出游，并沿途刻石纪念，以证明胡亥是秦始皇选定的接班人，遮掩天下人的耳目。赵高为了巩固自己的统治，去掉异己分子，让胡亥实行严刑峻法。赵高亲自主持撤换了朝中的大多数大臣，并分别将其处死。蒙恬的弟弟蒙毅当然首当其冲，对于胡亥的兄弟姐妹，他也决不留情，一次杀掉胡亥的十二个哥哥，关押至死三个哥哥，车裂了十个姐妹，其家属受株连而死的不计其数。这样，朝中的大权差不多掌握在赵高一人手里，只有丞相李斯，因拥立有功，才未被废。
在进行了这场大屠杀之后，赵高得意地对胡亥说：“现在事情办得差不多了，朝野上下都人人自危，自我保全尚且不及，哪里还有心思去搞别的呢？陛下您可以尽情享乐了，一些琐碎的小事交给我来处理就行了！”就这样，胡亥完全落入了赵高的掌握之中。
李斯是一个可以牺牲任何良知来换取和保住功名的人。秦二世胡亥十分昏庸，只顾享乐，不理国政，秦朝已如厝火积薪，十分危险，但李斯为了保全自己的名位，虽然看得十分清楚，却不加规劝。一次，胡亥竟向李斯问道：“你的同学韩非在文章里说过，古代的帝王都非常辛苦，难道做帝王就是为了受罪吗？如果帝王连自己都不能满足，又如何能治理天下呢？我看是臣子无能，才使君王受累。如今，我既想随心所欲，又想治理好天下，你能替我想个办法吗？”
李斯不仅不直言相劝，反而揣摸胡亥的心理，献上了一套“督责之术”。他说，贤主若能行“督责之术”，群臣百姓就不敢不勉力效劳，否则，那就比唐尧、虞舜还辛苦。所谓“督责”之术就是君王的独断专行加严刑酷法。胡亥一听这种哄小孩般的把戏，正中下怀，立即采用。结果弄得天下“忠臣”被杀，“明吏”遭戮，怨声载道。
赵高和李斯本是互相利用的关系，日后的钩心斗角、排除异己也就势在必然。胡亥整日在宫中淫乐，根本就不视朝理事，所有大小事务，全委托赵高办理。
李斯此时所想的还是如何治理好国家，这是知识分子无法改掉的“劣根性”，而此时赵高想的是如何除掉这个唯一的权力障碍。对于李斯，赵高是必欲除之而后安。赵高设计了一整套完备的计划，让李斯一步步地蹈入死地。
一天，赵高往访李斯，装出一副忧国忧民的样子。赵高故意谈及关东乱事，两人相对欷歔。赵高说：“现在关东群盗如毛，警报频传，而主上恣意为乐，又征调役夫，修筑阿房宫，采办狗马等无用之物，充斥宫廷，不知自省。我们心急如焚，怎奈人微言轻，不如丞相德高望重，还望丞相进谏。”李斯说：“不是不愿进谏，实是皇上并不出朝视事，无由得见。”赵高则说等他探得主上闲暇，便来报告。李斯还以为赵高是个忠臣，就很高兴地答应了。
过了几天，正当胡亥玩得高兴的时候，赵高却派一宦官急传李斯入见。李斯穿好朝服，疾趋入宫，没想到正撞在胡亥的兴头上，迎头遭了一顿训斥，只好回去。这样往复三次，胡亥十分讨厌李斯，怪他败坏了自己的游乐之兴。赵高趁机诋毁李斯说：“假造诏书让您当皇帝的事，李斯参加了，他本以为功劳很大，皇上会封赏他的，现在未能如愿，就心怀不满。现在接连求见，恐怕不怀好意，要加提防。再说外边风传他与长子李由合谋反叛，虽未证实，但关东盗贼猖獗，李由并不奋力扑击，就是绝好的证据，请陛下下令拘捕，不要犹豫了。”
胡亥听了，也未敢全信，就派人去调查李由谋反的案子。到了这时，李斯听说有人在调查自己和儿子李由，才知道中了赵高的计。他立刻上书，历数赵高的罪状，妄图挽回败局。但胡亥看了奏章以后十分气愤，说：“赵高为人清廉，下知人情，上适朕意，朕不任赵君，将任何人？丞相心虚，还来诬劾赵君！”当即把李斯的奏章掷回。
李斯见胡亥不听，竟去联络右丞相冯去疾、将军冯劫联名上书，请胡亥罢修阿房宫，并有隐斥赵高的语意。胡亥这才真正动怒，在他看来，天子富有天下，无论怎样享乐都是应当的事情，而臣子不能平定盗贼，不能为君分忧，实属不该。李斯没想到自己献上的“督责之术”竟“督责”起自己来了。在赵高的一再怂恿之下，胡亥当即下令逮捕了三人，一并罢官，下狱论罪。
冯弃疾、冯劫不肯受辱而自杀，李斯却贪恋富贵，不肯就死，被赵高打了一千多杖，竟致昏去。李斯曾想上书申冤，但被赵高截留。李斯受不了严刑拷打，只好招供，其长子李由又已战死，正好死无对证。于是赵高就轻而易举地罗织了一件谋反大狱。
胡亥见了案件材料以后，十分赞叹地说：“多亏赵卿破了这一大案，否则后果真是不堪想象了。”
胡亥令李斯受五刑，诛三族。李族的子弟族党一并逮至市曹。李斯哭着对次子说：“我想和你再牵着黄犬，出上蔡东门，赶捕狡兔，已不可能了！”
他先被在面上刺字，再割去鼻子，再截去左右趾，然后杀头，最后从腰中斩断，砍为肉泥。其余族党一并处斩。
李斯是中国第一位合政治家、权谋家与学者为一体的人物，然而，他的下场却是如此！纵观李斯的一生，为秦始皇统一中国出谋划策，为建立郡县制力驳群儒，其功劳确有不可埋没之处，但其原发动机却并非为了国家、百姓，甚至也不是为了哪一个朝代、君主，而是为了自己的权势名位，顾他的一生也劣迹斑斑，害死韩非，阿谀逢迎等姑且不说，只促成“焚书坑儒”之一事，已够他万世也不得翻身的了。
这就是中国第一位政治家、权谋家、学者的最后下场！
这时，由陈胜、吴广首先发难的农民大起义节节胜利，大有席卷全国之势，秦朝的大将章邯也投降了项羽，秦朝的灭亡已经只是一个时间问题了。
不过，似乎更值得叹息的还不在这里，为什么传统的中国很少有真正的忧国忧民之士呢？为什么学者的忧国忧民，一旦做了官，就变成了忧身忧家了呢？更何况到处都是李斯这样的不惜任何代价换取功名利禄的人！封建官场真是一口灵魂的大染缸，把一个民族都染换了颜色！
但说句公道话，李斯毕竟是读书人出身，还残留着一丝正直和诚实，否则，他就不会中赵高之计，前去劝谏胡亥了。与赵高相比，李斯既保留读书人的本色，又使人看到，真正的读书人永远成不了到家的权谋家，因为在他们的内心深处，总有一丝正义和善良不绝如缕，这一丝善良和正义足以使他们从封建官场上败退下来！
李斯死后，赵高就开始策动政变。他为了检验朝臣对他的态度，演出了一出中国历史上著名的活剧：指鹿为马。
一天，他当众给胡亥送了一头鹿，指着鹿对胡亥说：“臣下献给皇上一匹马。”胡亥以为赵高弄错了，便笑着说：“丞相错了，那是一头鹿，你怎么能指鹿为马呢？”说完，就问身边的侍者和臣下：“你们说是鹿还是马？”大多数人连声说：“是马、是马。”只有几个人说是鹿，散朝以后，赵高就派人把说鹿的人都处死了，就这样，赵高完成了一次政变预演，心里更有了着落。