在费了九牛二虎之力后，孙、刘联军终于击溃曹军。
曹仁北还，孙权立即任命周瑜为南郡太守，率军屯扎江陵；程普为江夏太守，屯沙羡（今汉口西南）；吕范为彭泽（治今江西湖口东）太守；吕蒙为寻阳（今江西九江西南）令。
孙权如此布置，就是为了控制西起夷陵、东至于海的长江防线。在此沿线布防，正是为了防止曹操卷土重来。
曹操在赤壁损兵折将、铩羽而归，并没有丧失进取雄心。建安十四年（209年）三月，曹操在退还谯县（今安徽亳州市）。他对此次作战失利做了反思与总结，孙权与刘备的结盟，已经成为他统一战略的巨大障碍。在休养生息之后，再次兵戎相见难以避免。为了彻底粉碎、瓦解孙、刘联盟，曹操席不暇暖就开始了新一轮的备战。
南北地域气候的不同，严重影响了战局的走向。要想在未来战争中占得先机，必须要有一只训练有素的水军主力作战部队。曹操回谯不久，就开始作轻舟，建设新水军。从赤壁败退下来的残兵败将也陆续集结至谯，喘息略定之后很快就重新投入到了作战训练当中。四月之后，一支崭新的水军队伍打造完成。
七月，曹操再次挥师南下，舳舻千里，旌旗蔽空。军队自谯起程，由涡河顺流而下，入淮河、出肥水，直趋合肥。这时候孙权已经退军，曹操命大军屯扎合肥，自己暂时返回谯地。
在曹操败北之后，刘备就率先表刘琦为荆州牧。这样的顺水人情，刘备做起来得心应手。这无疑是明智之举，而且是一举数得：这样做首先要声明的是荆州地土是刘琦的，只有他才是合理合法的继承者；孙权虽然实际占据了大部地土，但名不正言不顺；最重要的是，在打出刘琦的旗号之后，刘备可以放心大胆的在荆州地方扩充势力。
刘备不但是这样想，而且是这样做的。他是一个知行合一的人！
周瑜在作了南郡太守之后，分南岸之地给了刘备。刘备人在屋檐下，不得不低头，“立营于油江口，改名为公安（今湖北公安）”。——（《三国志-先主传》注引这时候，许多从前投附曹操的荆州士民“多叛来投备”。这些人的到来，令刘备喜出望外。很快他就以“瑜所给地少，不足以安民”为由，“复从权借荆州数郡”。史书中语焉不详的声称是“借”，其实情况却是刘备乘周瑜和曹仁相持不下的时候，趁机南征，伺机以武力夺得了武陵、长沙、桂阳、零陵四郡。
刘备的这次军事行动打了“荆州牧刘”的旗号大张旗鼓地进行，反正一笔写不两个“刘”来，没有人胆敢前来搞搞清爽，这个刘到底是“刘琦”？还是“刘备”！
刘备的军事行动出奇的顺利。武陵太守金旋脑子进了水，旋即“为备所攻劫死”；殷鉴不远，长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度识时务为俊杰，选择了出降。
刘备收四郡并未碰到什么像样的抵抗，但如此不足以彰显他的武功，《三国演义》中描绘的精彩战争场面，皆为小说家杜撰之语。刘备攻城略地，除了势力急剧扩张之外，重要的就是荆州地方豪强的归附。他在荆州经营多年，付出终于得到了丰厚之回报。刘表旧将黄忠“委质”投靠，从此追随刘备左右，冲锋陷阵、忠心耿耿，定军山一战，刀斩曹军大将夏侯渊。成就了一世英名！
刘备深知这些人的出降并不是出于真心，而是迫于形势。所以在占据四郡之后，着手开始巩固战果。刘备大封功臣，任命赵云为偏将军、领桂阳太守，代赵范。
刘备这样做，摆明了就是对赵范的不信任。接收大员赵云的到来，令赵范心生不安。
在绞尽脑汁之后，赵范琢磨出一个办法：“范寡嫂曰樊氏、有国色，范欲以配云。”——（《三国志-赵云传》注引《云别传》）
美女嫁英雄正是后世一段佳话，赵云可以有一个温馨的家，赵范也可以从此安心于位。然而，令赵范大感意外的是赵云一口回绝了赵范。理由是“相与同姓，卿兄犹我兄！”
时有人劝云纳之，云曰：“范迫降耳，心未可测，天下女不少。”遂不取。——（同上）
赵云敞开心扉，坦诚相告，劝说之人应该是刘备身周的亲信。赵子龙不娶赵范嫂的故事，也成了后事人交口称誉的美谭。
史家对此称颂道：
樊氏国色、且为寡居，而子龙不取，贤于关羽之乞娶秦宜禄妻者远矣！
美色当前，却心如古井。赵云也是有血有肉之人，难道他真的心如止水不成？
仔细分析就可以知道其中缘由——作为一个与曹操比肩的历史人物，刘备深谙御将之道。依现代管理学观点来看，一个成功的企业家，就是一个极善于人事管理的领导者。同理，君主社会中，不同的历史时期，在不同的历史条件下，依不同的情势，为达到其目的必须使用不同的办法来统御麾下。刘备部属都是有“贪嗔痴欲爱恶憎“七情六欲的凡夫俗子，其思想情绪自然也会依不同客观情况随时发生变化，而不会是简单地使用工具。
刘备自然明白“知人善任”的道理，他刻意笼络将心、团结信任他们，以使之倾心为已效力。因为为将者均是各有其所长的人才，所以在使用他们时候，取其所长，因才而用。根据不同部属的性情及特点，充分调动他们的主观能动性，令他们最大限度地发挥作用。
长阪坡一战，赵云舍生忘死的从千军万马中救出了阿斗。当赵云劫后余生，欣喜地将阿斗双手递给刘备时候，刘备却将阿斗掷在地上。从此，世间有了“刘备摔孩子——收买人心！”的俗谚流传。