齐国大概是由姜尚开国的缘故，诞生了一位又一位杰出的军事家。战国时期，齐国又出了个孙膑，以其传奇的人生和光辉的业绩而赢得世人的尊敬。
孙膑是孙武的后世子孙，最早的名字可能叫孙宾。后来，他遭好友庞涓残害，处以膑刑，这才改名孙膑。孙膑少年时代丧父丧母，生活孤苦，亲身感受到了战争给普通百姓所造成的灾难。因此，他决心学兵习武，在烽火连天的乱世，轰轰烈烈地干一番事业。孙膑成年后外出游学，到一个叫做鬼谷的地方，拜师学习。鬼谷住着一位高人，精通多门学问，阅历丰富，知识渊博，尤善养性持身和纵横捭阖之术，真实姓名无从考究，只知他自号鬼谷子。鬼谷子的名气很大，拜他为师的学生很多，著名人物还有苏秦、张仪、庞涓、尉缭等。
孙膑拜鬼谷子为师，学习非常刻苦。鬼谷子知道孙膑是孙武的后人，特地把珍藏的《孙子兵法》十三篇以及自己的注解，传授给孙膑。孙膑仅用三天时间，便将先祖的兵法熟记在心，背诵无误，而且又引申出许多新的独到见解。鬼谷子赞赏孙膑的天赋，高兴地说：“孙武事业后继有人矣！”
孙膑在鬼谷结识了同学庞涓，二人最为相好，结拜为兄弟，而且约定：日后不管谁先得志，定要互相提携，不可忘记对方。
数年后，庞涓急于建功立业，提前离开鬼谷，去到魏国，拜见魏惠王，吹嘘自己的能耐。魏惠王试用庞涓为将。庞涓练兵训武，进攻卫、宋等国，连连取得胜利。齐国进攻魏国，也被庞涓击退。其他小国受到惊吓，相约朝贡魏国。魏惠王神气起来，更加信任庞涓，拜为军师。庞涓自以为天下无敌，把持魏国军权，得意非凡。
庞涓是个极端自私而又虚伪奸诈、嫉贤妒能的小人。他发迹以后，早把好友孙膑忘得一干二净，更不会兑现他与孙膑的约定。大思想家墨翟（墨子）前往鬼谷拜访鬼谷子，发现孙膑学业已成，见识超群，劝其尽早建立功业。孙膑叙述了自己和庞涓的约定，说正等待着庞涓的提携。墨翟自告奋勇，前去魏国，看到庞涓见利忘义，根本就没有提携孙膑的意思。于是，他直接拜见魏惠王，郑重地推荐孙膑。魏惠王说：“孙膑比庞涓如何？”墨翟说：“犹似天壤。他们二人虽是同学，然孙膑独得先祖秘传，胸中韬略，鬼神莫测。庞涓哪能跟孙膑比？”
魏惠王召来庞涓，责备说：“听说你同学中有个孙膑，乃孙武后人，独得先祖秘传，其才天下莫比，你为何不给寡人引见？”庞涓无法隐瞒，辩解说：“臣知孙膑有才，但考虑他是齐国人，宗族皆在齐国，他来魏国，必先齐而后魏，所以没敢推荐。”魏惠王很不高兴，说：“照你这么说，外国人就不能在魏国做官了？”庞涓来个顺水推舟，说：“陛下既然想用孙膑，臣这就写信召他到魏国来就是。”
孙膑应召到了魏国，十分感谢庞涓的推荐。魏惠王接见孙膑，发觉孙膑果然有才，打算拜为副军师。庞涓心中有鬼，担心孙膑分享军权，假意说：“孙膑是我师兄，哪有兄为副、弟为正的道理？因此，臣建议师兄暂为客卿，待日后建功，由师兄任军师，臣甘为副职。”
魏惠王表示同意。这样，孙膑就当了地位崇高却没有实权的客卿，住在庞涓府中，心里对庞涓充满感激之情。
庞涓深知孙膑的才学远在自己之上。他出于嫉妒，一心想要除去孙膑。为此，他精心设计一个阴谋，派一名家丁冒充孙膑的亲戚，从齐国来到魏国，骗取孙膑写了一封家信，大意是说，等到功成名就之后，一定回齐国祭祖。庞涓将信略加改动，加了这样几句话：“今身仕魏国，心悬故土，不日当图归计，若齐王不弃，自当为国效力。”庞涓将改动后的信呈给魏惠王，煞有介事地说：“臣原先就担心，孙膑是齐国人，不会忠于魏国。现在看，果不其然。此人若回齐国，必然成为魏国的祸患，因此应该趁早杀了他。”
魏惠王顾虑杀孙膑会引起诸侯耻笑。庞涓说：“那臣就去劝劝他。他若留在魏国，最好；他若执意要回齐国，陛下可将他交给臣发落。”
庞涓回府，装出关心孙膑的样子，让他请假回齐国祭祖，声称自己会向魏惠王说情，批准成行。孙膑信以为真，果真上了一道请假的奏书。魏惠王大怒，命将孙膑绑缚，交给庞涓发落。庞涓假惺惺地说：“这是怎么说的？我去恳求大王，保全师兄。”他出去转了一圈，回来说：“大王本想将你处死，经我恳求，答应免你一死。但是按照法律，要将你处以膑刑（剔去膝盖骨）和黥刑（脸上刺字、涂墨），师兄还得受点委屈。”
孙膑大喊冤枉。庞涓喝令行刑人，残忍地剔了孙膑的膝盖骨，又在其脸上刺字、涂墨。孙膑疼痛难忍，生不如死。从此，他成了一个残疾人。
庞涓为什么没有杀死孙膑呢？因为他知道，鬼谷子已将《孙子兵法》传授给孙膑，他要孙膑活着，以便得到兵书，那时再杀孙膑不迟。一天，他问孙膑说：“师兄祖传《孙子兵法》，可否借愚弟一阅？”
孙膑实话实说：“我在鬼谷读过那部兵法，但已还给老师。不过，我能背诵，全记在心上了。”庞涓大喜，说：“那就请师兄把它写出来，供愚弟学习，可以吗？”孙膑一直把庞涓当做朋友，满口答应。此后，庞涓派家丁严密监视孙膑，并督促他默写兵法。当时所谓写字，实是用刀在竹片上刻字，孙膑因是残疾，所以写得很慢。负责监视孙膑的家丁，同情孙膑的遭遇，悄悄把庞涓的所作所为，统统告诉了孙膑，特别说：“先生把兵法写完之时，也就是死亡之日。”孙膑恍然大悟，如梦初醒，万没想到自己的同窗好友，竟是人面兽心，阴险而又凶狠。
孙膑意识到处境险恶，随时都有可能断送性命。他毕竟懂得用兵之道，决定伪装疯癫，麻痹庞涓。他披头散发，大喊大叫，说饭菜是毒药，抛撒在地；说房中有鬼，把竹简投进火炉。庞涓听说其事，前来察看，但见孙膑蓬头垢面，趴在地上，忽儿大笑忽儿大哭，忽儿磕头，忽儿骂人，全无理智。庞涓心中疑惑，命将孙膑关进猪圈里。孙膑不嫌猪圈的肮脏，脚踩污秽，倒头便睡。醒来后抓了猪粪送进嘴里，吃得津津有味。庞涓确信，孙膑真的疯了，自己的对手再不可能有什么作为了。但是，他还派人严密监视，禁止外人接近孙膑。
墨翟知道了孙膑的情况，大发感慨，说：“我推荐孙膑仕魏，反而害了他，真是罪过。”他云游至齐国，把事情原委告诉宗族大臣田忌。田忌转告齐威王。齐威王说：“孙膑是齐国人，却在魏国受辱。不行，寡人这就发兵攻魏，营救孙膑。”
田忌说：“营救孙膑，只可智取，不可力敌。”