如果说春秋时期是中国奴隶制崩溃的时期，那么战国时期则是中国封建制确立的时期。战国时期，秦、楚、齐、燕、韩、赵、魏七国被称为“战国七雄”。它们为了争权夺利，互相比拼，发动了一系列战争，风雷激荡，令人眼花缭乱。战争造就英雄。正是这一时期，涌现出许多杰出的将帅，吴起是最早的一位。
吴起一称吴子，卫国人。自小喜爱舞枪弄棒，结交朋友。青年时代，利用比较富裕的家境，广散钱财，游仕建业，结果一事无成。许多人讥笑他是败家子。他愤怒之下，把讥笑他的三十余人都杀了，离开家乡。行前，他咬破臂膀，辞别母亲说：“我吴起若不当上卿相一类的高官，决不回卫国。”
吴起到了礼仪之邦鲁国，师从曾参的孙子曾申，全面学习“六艺”（礼、乐、射、御、书、数）。这期间，他娶了一位齐国女子为妻。他的母亲在卫国去世。他因为还没有出人头地，所以无脸面回家奔丧。曾申认为这是不孝，宣布与之断绝关系。吴起离开曾申，全力习武，在军事方面渐渐显露才干。鲁国宰相公仪休向鲁穆公举荐，吴起为官，当上了鲁国的大夫。
恰遇齐国进攻鲁国。鲁穆公想以吴起为将，却又疑心他的妻子是齐国人，犹豫不决。吴起为了建功立业，回家将妻子杀了，表明自己心向鲁国，不会存有私心。因此，吴起当上了将军，率兵抗齐，打了一次漂亮的胜仗，大破齐军。
鲁穆公打算重用吴起。可是鲁国贵族群起反对，他们列举吴起杀人、不孝等劣迹，特别说：“鲁国是小国，若战胜其他国家，反而会招来麻烦。再说，鲁国和卫国是兄弟之国，吴起在卫国无所作为，鲁国加以重用，等于是给卫国难堪。”鲁穆公没有主见，屈从于贵族的压力，只能解除吴起的职务。
吴起心甚怏怏，离开鲁国，听说魏文侯尊贤敬士，便到了魏国。魏文侯是一位有雄心的国君，任用李悝为相，进行变法，国力大大增强。他对吴起缺少了解，问大臣李克说：“吴起为人如何？”李克回答说：“吴起贪求功名富贵，私人生活不大检点，但有军事才能，论统兵打仗，田穰苴犹恐不及。”
魏文侯需要将帅，遂接纳了吴起。一次，魏文侯对吴起说：“说实话，寡人不好军旅之事。”吴起说：“据臣观察，陛下嘴上说的和心里想的不一样。陛下一年四季，派人宰杀牲畜，剥取皮革，日夜制造长短兵器，修理战车，所为何来？”他停了停，又说：“陛下是想做好战备，准备随时进攻和防御敌人。但是，陛下只准备进战退守之事，而忽略选择能够驾驭战争的将帅，这就像让正孵蛋的母鸡去和狐狸格斗，让正吃奶的小狗去和老虎格斗，母鸡和小狗虽有勇气，但总归会失败。古时，承桑氏（古部族名）修德废武，以亡其国；有扈氏（古部族名）恃众好勇，丢了社稷。英明的国君应当记取这样的教训，必内修文德，外治武备，二者不可偏废。敌人侵犯不去迎战，算不上义；面对被敌人杀害的尸体只会哀伤，也算不上仁。”
吴起说的，正是魏文侯想的。魏文侯因此认定吴起具有将帅才能，便在宗庙举行仪式，正式拜吴起为大将，由他统领全国兵马。
魏文侯经常和吴起讨论军事方面的问题。吴起非常强调礼义，说：“治国治军，必教之以礼，励之以义，使有耻也。人有耻，在大足以战，在小足以守矣。”他论述战争的起因，说：“兵之所起者有五：一曰争名，二曰争利，三曰积恶，四曰内乱，五曰因饥。”他指出，作为将帅，要“总文武”，“兼刚柔”，谨慎处理五个方面的事项：“理（治军指导思想），备（战备），果（果断），戒（警戒），约（军纪）。”特别说：“兵战之场，立尸之地，必死则生，幸生则死。其善将者，如坐漏船之中，伏烧屋之下，使智者不及谋，勇者不及怒，受敌（立刻迎战）可也。故曰用兵之害，犹豫最大；三军之灾，生于狐疑。”
吴起把他的军事理论用于实践，取得了很好的效果。公元前409年，他率领魏军进攻秦国，攻占五座城池，夺得了西河之地（今陕西东部）。其后，吴起任西河守二十多年，西拒秦国，南御韩国，经历大小战役七十六次，全胜六十四次，从而使魏国“开土四面，拓地千里”。
吴起统兵，最大的特点是能和士兵打成一片，同甘共苦。他和士兵吃同样的饭，穿同样的衣，睡觉不另设床铺，行军很少骑马，看到士兵背负的物资沉重，每每让分出一些，自己背上。一次，一名年轻士兵身上长了脓疮，他亲自用嘴把腥臭的脓血吸出，然后洗涤、敷药。那名士兵的母亲听说其事，放声痛哭。别人询问原因。士兵的母亲说：“从前，孩子他爹从军，生过脓疮，也是吴帅，用嘴吸出脓血。孩子他爹感激吴帅，奋勇杀敌，不久死在战场上。现在，同样的事情发生在我儿身上，我儿怕是也活不长了。”这件小事说明，吴起关心和爱护士兵，这才使士兵具有昂扬的战斗意志和无畏的献身精神。吴起因此屡战屡胜，毫不足怪。
吴起统兵，注重军纪，赏罚分明。一年，秦国出兵十五万，企图夺取西河之地。而吴起手下，士兵不足五万，众寡悬殊。吴起并不惧怕，派出一支部队，深入敌后进行骚扰，迫使秦军首尾难顾，不敢贸然前进。两军对阵，尚未开战，魏军阵内一名士兵，突然呼喊着冲向前去，连杀秦军三四人。吴起见状，果断地命令魏军出击，猛冲猛杀，取得胜利。事后，那名士兵提着敌人的首级，前来请功。众人无不认为他立了头功，应予重赏。可是，吴起却下令，将士兵推出斩首。士兵大喊冤枉，众人为之求情。吴起严肃地对那名士兵说：“我承认，你作战非常勇敢，但是你忘了一条基本军规：没有将帅的号令，擅自行动。若人人都像你这样，那么军队还成其为军队吗？”那名士兵痛哭流涕。吴起说：“军令如山，军法无情。为了整肃军纪，我不能不杀你。你放心去吧，你的家属，我会妥善安置的。”说完，他毫不留情地斩了那名士兵。
公元前396年，魏文侯病死，其子继位，是为魏武侯。吴起以为自己于魏有功，声名显赫，能够升任宰相。谁知，魏武侯却任命持重的大臣田文为宰相。吴起很不高兴。一天，吴起遇见田文，不怀好意地说：“请允许我和你比比功劳，可以吗？”
田文说：“可以。”
“统领三军，使士卒舍生忘死，冲锋陷阵，敌国不敢打魏国的主意，你比得过我吗？”
“我比不过你。”
“管理百官，亲近万民，使国家府库充实起来，你比得过我吗？”
“我比不过你。”
“镇守西河之地，使秦国不敢东向，韩国宾从，你比得过我吗？”
“我比不过你。”
吴起傲慢地说：“这三个方面，你都比不过我。那么，你任宰相，官位在我之上，这是为什么？”
田文从容地说：“我们的国君年少即位，国人疑惑，大臣未附，百姓不信。这个时候，全国的军政大权，到底应该托付给你还是托付给我呢？”
吴起沉思许久，说：“应该托付给你。”
田文笑了笑，说：“这就是我的官位在你之上的原因。”
吴起心服口服。从这件事可以看出，吴起的官瘾虽然很大，但是为人直爽，不藏奸，不耍猾，心里怎么想，嘴上就怎么说，也算一种光明磊落。
魏武侯即位后，巡游全国各地。一次，他由吴起等人陪同，乘船游览黄河。水急船快。魏武侯立于船头，但见两岸青山，郁郁葱葱，连绵不断，陶醉地说：“好壮美呀！这高山大河，天然形胜，真是我们魏国的宝贝！”
吴起见国君得意忘形的样子，趁机进言说：“国家的生死存亡，关键在于国君的德行，而不在于地理形势的险要。古时候的三苗氏（古部族名），左边靠洞庭湖，右边临彭泽湖，因为不修德义，终为夏禹所灭。夏桀居住的地方，左边有黄河，右边有华山，南边有伊阙山，北边有羊肠山道，因为不修仁政，终被商汤放逐。商朝，左傍孟门山，右依太行山，常山横亘于北边，黄河穿流于南边，商纣王荒淫无道，周武王率兵征伐，一举灭商，商纣王自焚身亡。由此观之，国家强弱盛衰，在德不在险。假若陛下不修仁德，那么我们这只船上的人，终有一天会成为敌国的臣民。”
吴起这番话，说得尖锐而深刻。魏武侯不由肃然改容，说：“对！很对！”
田文死后，公叔继任宰相。公叔为人奸诈，畏忌吴起手中的兵权，利用吴起把名声看得很重的弱点，巧设计谋，陷害吴起。魏武侯受到公叔的蛊惑，逐渐疏远了吴起。吴起担心有杀身之祸，遂于公元前383年离开魏国，到了楚国。楚悼王久仰吴起的威名，任命他为宛（今河南南阳）守，镇守北部边境。吴起积极向楚悼王建议，应当实行变法。楚悼王表示赞成，一年后任命吴起为令尹（宰相），主持变法事宜。
吴起青年时代就有当卿相的理想。这个理想，竟在楚国实现了。因此，他忠心地辅佐楚悼王，大力推进楚国的变法。变法的内容主要有三个方面：一、凡是受封食禄的贵族，传至第三代时，朝廷收回爵禄。第三代以后的贵族不再享有特权，迁移至荒远地区，自食其力。这从政治上和经济上削弱了贵族的势力。二、精简无关紧要的官员，削减过高的官员俸禄，把节省下来的钱物用于军费。三、整顿吏治，要求官吏“私不害公”，“行义”而不计毁誉，一心为国家效力。
吴起的变法，使楚国贵族利益遭到沉重打击，加速了楚国的封建化进程，楚国的国力很快增强。公元前381年，楚国大败魏国，饮马于黄河，引起了各国诸侯的震惊。
可惜好景不长。就在楚国大败魏国的这年，楚悼王病死。楚国贵族趁机发动叛乱，发兵包围王宫，指名要杀吴起。吴起猝不及防，自卫中身负重伤，无法突围，退进楚悼王的灵堂，伏在楚悼王尸身上。他的敌人不会放过他，乱箭齐发。吴起当场死亡，就连楚悼王尸身，也被乱箭射得千疮百孔。楚国法律规定，凡带着兵器接触到国王尸身的人，是为大不敬，夷灭三族。所以，楚悼王之子楚肃王即位后，追查射杀吴起并箭中楚悼王尸身的人，诛灭了七十余家贵族。
吴起一生效力于鲁、魏、楚三国，任将任相，战功卓著，最后落了个悲剧性的结局。他留给后世的是一部《吴子兵法》。这部兵法和《孙子兵法》一样，在中国军事史上具有崇高的地位和深远的影响。