搞定魏国后，刘邦很高兴，一边自己亲自坐镇荥阳和项羽继续对垒，另一边令韩信继续带兵向赵国进军。这时候，刘邦做了一个小手脚。他以荥阳保卫战为由，抽调了韩信一万精兵，一方面是作战的需要，另一方面也是提防韩信的需要。
韩信对刘邦的举动并不在意，信心依然很足，因为这一次，他带上了自己的智囊张耳。他之所以这么做，是因为赵国除了赵王歇这个名义上的主子，还有真正的主子——代王陈余。而陈余才是他真正要清除的对象。
张耳和陈余的事前面已说过了，这对曾发誓要同生共死的结拜兄弟，自从巨鹿之战反目成仇后便水火不相容，从原本最亲密的兄弟一下子变成了最仇恨的死对头。虽然后来刘邦在进军彭城时，利用假人头成功骗取了陈余的信任，从而达到了联盟的目的，但彭城失利后，陈余得知了真相，便毅然和刘邦决裂了。
这时候，刘邦派韩信征伐赵地，很显然就是要灭掉陈余，剪除项羽的羽翼。
眼看汉军大兵压境，陈余自然不会袖手旁观。他马上对赵王歇建议道：“大王，汉军要想进入我们赵燕之地，必须要经过井陉隘口这条路。所以，我们就在井陉口集结兵力，布下天罗地网，让他们有来无回。”
井陉是从山西的太行山进入河北平原的必经之地，被称为“太行八陉”之一。井陉的特点是，四周是崇山峻岭，而中间是低洼泽地。陈余的意思就是，屯兵在这里守株待兔，谅韩信插翅也难飞。
赵王歇觉得很有道理，马上说了一个大大的“诺”字。
此时，有一个人站了出来，提出了不同的意见。这个人便是广武君李左车。
李左车祖籍齐国，他的爷爷是战国时期著名的将军李牧。都说虎父无犬子，名门之后的李左车自然也不会差，他在中国历史上很有名气，对中国文化影响深远。关于他的传说有二。
传说一，相传中国象棋的棋子布阵，就是模仿李左车在广武山上的布阵，而象棋中的“车”，指的就是他本人。这个“车”在象棋中能纵横行走，作用极为重大，一般没有“车”保护，“帅”是很难保全的。
传说二，相传李左车是民间的“雹神”，有蒲松龄的《聊斋志异》和纪昀的《阅微草堂笔记》相关记载为证。
此时，汉军压境，李左车自然不会袖手旁观，马上提出了自己的高见。
“千里匮粮，士有饥色。汉军通过长达千里的运输线送粮，肯定不是一件容易的事。如果前方士兵因为粮草缺少而饿得面黄肌瘦，战斗力肯定会大大下降。井陉隘口是一条狭长的‘一车道’，战车不能并行通过，骑兵不能列阵通过，接连数百里都是这样。在这样的情况下，汉军的粮草车肯定被安排在后面，这便是汉军的命门所在啊！”
随后，李左车提出了自己的完美计划：“代王可深沟高垒，坚守在这里不动，让汉军主力部队找不到决战的机会。我可带三万精兵绕到敌人后面，截断其军粮。如此一来，汉军困于荒野之地，进不能进，退不能退，要吃没吃，要穿没穿，自然不战自乱。如此一来，汉军便成了瓮中之鳖，不出半月，定会为我所破。”
应该说李左车的计划相当完美，堪称经典。如果陈余按他的计谋行动的话，恐怕韩信再厉害也在劫难逃。然而，事实证明，这只是李左车一人一厢情愿的想法，因为他一说出口，陈余就一口回绝了。
陈余自然有他的理由：
“十则围之。就算是一倍于敌人的兵力，都要设法正面迎敌，战胜敌人。现在韩信号称几万人，而实际上只有几千人，再加上远道而来，已是强弩之末。而我们的兵力有二十多万，十倍于敌人的兵力，完全可以将敌人团团围起来打，最终全歼敌人。我们如果连这么弱小的对手都怕成那样，那以后遇到真正的强敌了，岂不是要躲进深山，闭门不出了？
“人挪活树挪死。古人云，君子之德如风，小人之德如草。我们带领的是义兵，就要堂堂正正、清清白白，我陈余光明磊落，怎么能像刘邦那样使用阴谋诡计呢？”
这些理论被陈余说得头头是道，然而，正是他的这种书生意气最后害了他。
李左车的妙计被拒绝后，他没有再选择劝说，而是发出了这样的感叹：“我等皆死无葬身之地矣！”
带领大军到达井陉隘口的韩信望着这奇特的地形，却是心惊肉跳，只等手下探子回报说陈余拒绝了李左车的计谋，他才长长地舒了一口气，叹道：“天助我也。如果陈余用了李左车之计，我就只有束手就擒的份儿了。”
发完感叹，韩信马上令大军火速前进。在离井陉三十里的地方，他让队伍停下来安营扎寨。
士兵们连夜行军，个个累得够呛，原本以为可以好好休息一下，哪知到了半夜，韩信却突然升帐，叫来两个正在做美梦的骑兵将领，交给他们一个光荣而艰巨的任务：各率一千骑兵，带着红旗，从小路进军，到赵营附近躲起来。待赵军出击，倾巢而出时，再迅速冲进赵营，拔下赵旗，插上我们的红旗。
布置完后，韩信马上又叫来一个将领，命他带一万精兵为先锋，直出隘口，背水列阵，等待厮杀。
那将领得令后，说了两句话：“我坚决服从大将军的命令，但我只怕有负大将军的厚爱。赵军有二十万之众，我区区一万兵马去河边垒营，只怕还没走到河边，我们就成刀下之鬼了。”
对此，韩信笑道：“你大可放心，我以自己的人格保证你的人身安全。你尽管去，赵军不会打你们的。正是因为赵军兵多，所以他们希望和我们的主力进行大决战，以达到全歼的目的。对你这队先锋，他们不敢轻举妄动，以免把主力吓跑了。所以，你们尽管大摇大摆地去做你们的事，赵军不会为难你们。”
事实果然如韩信所说，当这一万先锋进军时，赵军选择了漠视。于是，他们顺利抵达河边，然后开始在河边安营扎寨。
到了三更时分，韩信命士兵擂鼓奏乐，全部人马一起杀向赵营。
赵军等了这么久，就等和汉军进行大决战了，所以自然倾巢而出，誓要把韩信的汉军打成肉饼。但是，他们不会料到，当他们如潮水般冲出时，那两千潜伏在赵营边的汉军马上闯进赵营，开始了换旗的苦力活，很快就让赵营变了样。
而这时，韩信率领的汉军哪里是赵军的对手，很快就被打得只有逃的份儿了。汉军主力一路退到了汉军先锋在河边的军营处。因为营后边是河水，没有退路，所以汉军关了寨门，进行殊死抵抗。尽管赵军人多，但一时半会儿也拿不下汉营。
攻了大半天，没有丝毫效果，赵军决定先回营休整，补给后再来收拾被围困汉军。然而，当他们回到营前时，突然都怔住了，自己的大本营里居然飘扬的全是汉军的红旗。
正当他们惊魂未定时，坐镇在赵营里的两千汉军开始发话了：“告诉你们两个好消息：一是我们汉军早已占领了你们的大本营，二是你们的赵王和代王陈余都已经成了我们的阶下囚。如今，投降才是你们唯一的出路。”
面对这突如其来的变化，赵军全都傻眼了。片刻之后，清醒过来的士兵纷纷丢盔弃甲，四散逃命。
这时候，尽管陈余用最大的声音进行了呼喊，说自己还活着，就在队伍正中央，但他的声音却被四处嘈杂的声音掩盖了。眼看叫喊没用，陈余只好挥起手中的剑，开始斩杀逃跑的士兵。然而，这时候赵军已乱得像一锅粥，岂是斩杀几个逃跑士兵就能被拉回正轨的？
兵败如山倒，没辙了，陈余只好护着赵王歇开始逃命。然而，很快慌不择路的陈余就悲哀地发现自己走上了一条不归路，被河挡住了去路。
最后，张耳率领的汉军步步为营，步步逼近。面对孤立无助的陈余和赵王歇，张耳没有丝毫手软，没有丝毫情面可讲，手起刀落，一刀便砍下了陈余的头颅，紧接着又是一刀，砍下了赵王歇的头颅。
至此，陈余和张耳之间的恩恩怨怨终于画上了一个句号。只是这样血腥的结局多少有点令人唏嘘。都说相逢一笑泯恩仇，张耳却以这种“血债血还”的方式结束了两人之间的恩怨。他在挥刀的那一刹那，是否想过两人在参加革命前相知相伴、纵马江湖的纯情时代呢？
这便是楚汉之争支线的第三大战役：井陉战役。
事后，诸将都来向韩信道贺，异口同声地说：“恭喜将军，贺喜将军，立下这么大的战功。只是，将军不按兵法来打仗，居然能取得这么大的胜利，实在是令人看不懂啊！”
“我哪里没按兵法打仗了？如果我不按兵法行军，我们能打胜仗吗？”韩信反驳道。
“兵法上说，布阵要右靠山陵，左临水泽。将军这次令我们背水垒营列阵，这叫依照兵法吗？还有，您怎么知道我们就一定能赢？”众将道。
听完大家的疑问后，韩信笑了。
“尽信书不如无书。”他向众人解释道，“兵法是死的，人是活的，因此我们不能死背书，傻读书。如何把兵法灵活地运用到实战中来，才是身为将领必备的素质，才是取胜的关键。
“另外，置之亡地而后存。我们的兵马只有这么多，只有把队伍置于绝境，让每个人都知道后退无路，只能勇往直前时，才能激发出每个人的潜能来，从而产生强大的力量。如果不这样背水作战，想必你们早就逃得无影无踪了吧。
“凡战者，以正合，以奇胜。战争中常规为正，变化为奇，防守为正，突袭为奇。我派两千骑兵预伏于赵营四周，这便是奇兵；而主力背水布阵防守，便是正兵。这两者配合起来就叫奇正相合。先正面进攻，再佯装战败背水防守，这就是‘以正合’；而预伏的两千骑兵偷袭赵营，插上红旗，扰乱敌心，迷惑敌军，大破敌阵，这便是‘以奇胜’。”
韩信解释完毕，众人只有叹服的份儿了。
这时的韩信并没有被胜利冲昏头脑，他马上出台了一条奖赏令：凡有活捉广武君李左车者，赏千金。
事实证明，重金之下，必有勇夫。很快，李左车就被人擒住，送到了韩信跟前。
当捆得严严实实的李左车被带上来时，韩信迅速下座替他松了绑，诚恳地请他上坐，热情地献上茶后，这才开始说一些“久仰久仰”之类的客套话。
当然，韩信这样“卑躬屈膝”地对待一个阶下囚是有目的的。他有问题要向李左车请教。
“请问先生，我下一步该如何北攻燕，东伐齐呢？”
“败军之将不言勇，亡国大夫不图存。我现在就是败军之将，怎么可以参与谋划这么大的事呢？”
对此，韩信马上讲了古代百里奚的故事。战国时的百里奚在做大夫时，虞国灭亡了，于是他只好去了秦国做相，结果却辅佐秦国强大了起来，称霸诸侯。
韩信是借用这个典故，向李左车表明，赵军之所以会吃败仗，并不是因为自己比他强，而是因为代王陈余不听他的计谋。如果陈余采用他的计谋，现在身为阶下囚的人便是韩信了。
眼看韩信如此礼贤下士，李左车在感动之余，也献出了自己的计策。
“现在将军接连打了安邑、井陉两场胜仗，成功灭掉了魏国，俘虏魏王，亡了赵国，斩杀陈余，您现在四海名扬。但是，接连征战，您手下的士兵已经超负荷运转了，现在肯定十分疲劳，急需休息。一支疲劳之师只怕很难攻下燕国和齐国。一旦和他们耗下去，最终得利的是以逸待劳的楚国啊！”
韩信深以为然地点点头。
“善用兵者，不以短击长，而以长击短。”李左车继续说道，“您现在需要把自己连胜带来的冲击优势发挥出来，给对手施以强大的压力，让他们心理崩溃，主动认输，从而达到不战而屈人之兵的效果。因此，您现在需要做两件事。一是虚张声势地挥兵向北，做出全力攻打燕国的样子。二是派人以您的名义写一封书信交给燕王，劝他们放下屠刀，立地成佛。燕王一害怕，肯定投降，再派人告诉齐国，齐王一害怕，肯定也投降。这样一来，燕齐两国就能被完全平定了。先礼后兵，事半功倍，何乐而不为呢？”
“听君一席话，胜读十年书。”韩信忍不住赞叹道。
后来，果然不出李左车所料，汉军大造声势后，在形势和舆论的双重压力下，燕王臧荼最终选择了投降汉王。
自此，天下几大对刘邦不服的诸侯国都被刘邦搞定了。九江王英布和燕王臧荼归降刘邦，魏王魏豹成了阶下囚，赵王赵歇被处死了。除了三个反复无常的殷王司马卬、塞王司马欣、翟王董翳归项羽外，刘邦与项羽在这一系列的人才拉锯战中已然大获全胜。
这是一个群雄争霸的时代，大部分英豪都在为选边站队而苦恼。这其中既不乏安于现状者、骄傲自满者，也不乏思考者、绝地反击者。人在征途的项羽显然属于前者，而人在囧途的刘邦则属于后者。
很快，项羽在彭城之战大胜的成果就被消耗殆尽，形势于他而言急转直下；而刘邦失利之后的阴影很快消去，已然东山再起。