入主彭城后，尽管刘邦过起了今朝有酒今朝醉的生活，但在享乐之前，他还是做了一番部署。
首先，他派樊哙率重兵驻扎在鲁县与薛县一带，这条线是项羽从齐国撤兵后最直接和快速的回军路线。也就是说，一旦项羽有什么风吹草动，都逃不过樊哙的火眼金睛。一旦项羽被樊哙拖住，那么集结在彭城四周的联军就会用人海战术把楚军吃个精光。
其次，刘邦派遣自己的大舅吕泽（吕雉的哥哥）率一支精兵驻扎在下邑（今河南省夏邑县）。
如果说樊哙的作用是给项羽重新杀回彭城设下一道大大的防线，那么吕泽的作用就是为刘备守好一条在万不得已下保全性命的退路。事实证明，刘邦的此番部署避免了一场灭顶之灾，可谓先知先觉，防患于未然。
听闻彭城失利后，出人意料的是，项羽表现得相当冷静。他对当前局势进行了全方位的分析研究，最后得出结论：留在齐地，只有死路一条；班师回楚，同样只有死路一条。
山重水复疑无路，柳暗花明又一村。项羽另辟蹊径，用三步走出了一条活路来。
第一步，将自己的军队指挥权交给部将，并让其打着自己的旗号继续大力伐齐，做出项羽本人在齐国的假象。
第二步，给龙且等留守在楚国的将领下了“坚守令”，让他们尽量拖住刘邦的联军，分散联军的注意力。
第三步，项羽自己带领三万精兵，昼夜兼程回救彭城。
三万楚军对抗五十多万诸侯联军，按理说，项羽这是鸡蛋碰石头，自不量力。但是，此时项羽带领的却是西楚最为精锐和凶悍的楼烦骑兵。
楼烦乃是北部游牧民族的一支，素以骁勇善战著称，被称为“马背上的民族”。在战国赵武灵王时期，楼烦骑兵名声大震。赵武灵王还动员全体将士学习胡服骑射的本事，以增强军事力量。随后，各国都纷纷效仿，组建了骑兵军团。再后来，秦朝统一天下，以蒙恬为大将军，单挑不听话的匈奴。在征战的过程中，秦军收编了很多楼烦将士。秦始皇死后，秦二世逼令哥哥扶苏自杀，然后又剥夺了蒙恬的兵权，最终斩杀了他。随后，蒙恬手中的兵权就被将门之后的王离掌管。
然而，在巨鹿大战中，王离的骑兵善于野战的特长没有发挥出来，最终大败。项羽不但俘虏了王离，还理所当然地接手了这支强大的楼烦骑兵。后来，项羽在坑杀二十万降军时，唯独对这支楼烦骑兵网开一面。不仅如此，他还为其配备了大量宝马，对其进行魔鬼训练，只希望能打造出一支无敌之师。
养兵千日，用兵一时。此时，到了关键时刻，项羽终于亮出了自己的底牌，把三万楼烦骑兵派上了用场。兵不在多而在精。只带三万精兵出发，充分说明了项羽的果断和英勇。
至于回救彭城的路线，项羽则舍近求远，从鲁地（今东山省曲阜市）出发，转进胡陵（今山东省鱼台县），成功绕开了刘邦在彭城外围鲁县与薛县一带的布防，然后抵达萧县（今安徽省萧县）。
萧县的汉军何曾想到天降神兵，很快就被击溃了，四散逃往彭城。这一回，项羽没有给他们喘息的机会，马上追到了彭城。对此时的楚军来说，老巢都被人给端了，老婆都被人给睡了，这种仇恨在每个楚军心中燃烧，凝聚成了一股强大的爆发力。
惊闻项羽的兵犹如天神般出现在彭城城外，正搂着美女睡觉的刘邦吓得面如土色，赶紧组织军队应战。
彭城之战是楚汉争霸中两位主角项羽和刘邦在战场上第一次真正交手。这时候的项羽只有三万兵马，而刘邦的则不少于三十万。
三万对三十万，一个人打十个人。力量过分悬殊，这样的仗简直没法打嘛！但是，这三万人马的领军人物可是项羽，这三万人马可是攻无不克，战无不胜的楼烦骑兵！鹿死谁手，还真不好说。
开战后，在强悍的楚军面前，鱼龙混杂的十王联军根本无法组织起有力的抵抗，很快便兵败如山倒了。
这时候人多不是力量大，而是累赘了。项羽带领他的铁骑如入无人之境，开始了大屠杀行动。仅仅在这场大战中，汉军死亡的人数就超过了十万。
项羽这次是铁了心要把刘邦送上死路了，率军对汉军一路穷追猛打，一口气追到了灵璧（今安徽省灵璧县）东边的睢水畔。
这时候摆在汉军面前的只有两条路：要么背水一战，要么强渡睢水。
考虑到刚刚经历了彭城大惨败，汉军早已成了惊弓之鸟，成了无头苍蝇，想要组织起有效的抵抗比登天还难，所以背水一战这条路算是封死了。那么，他们就只有强渡睢水了。
其实睢水的水不太深，也就刚到可以淹死人的深度而已；睢水的河面也不太宽，也就刚到可以让士兵还没游到岸边就筋疲力尽溺水而死而已。单是这两条倒也罢了，还有一个很严重的客观条件摆在汉军眼前：当时是四月的阴寒天，睢水的水冰冷刺骨，淹不死人也能冻死人。
因此，当时汉军想强渡睢水简直比登天还难。但是，走投无路的汉军士兵没得选了，纷纷开始跳河。毕竟与其被后面的追兵活活杀死，倒不如跳入河中听天由命。很快，汉军的尸体就把睢水给堵住了。
小小的睢水成了十万汉军难以跨越的红色生死线。
前不见来路，后不见归路，念天地之悠悠，独怆然而泪下！