书城管理大手笔:美国历史上50起顶级并购交易
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第6章 规则集中优势(5)

到1989年6月,经过7个月的争斗,TW同意以每股34美元或总值17亿美元由克尼斯顿公司收购,此外克尼斯顿还需承担11亿美元的债务。这些债务多数是在1985年TW公司以8.5亿美元收购邓尼餐厅时产生的。(除了邓尼连锁餐厅,TW公司还拥有或特许经营埃尔波乐洛克公司、温切尔面食公司、哈迪斯公司和昆西斯公司,它还拥有一家食品供应企业和几家小型疗养院。)

到1989年底,随着德崇证券公司退出美国金融界,克尼斯顿没有足够的资本抵抗垃圾债券市场的下滑。1年后,克尼斯顿仍在偿还收购时承担的4亿美元的临时贷款,债务的利息为17%。它还必须将交易的资本金投人增加一倍,即4.4亿美元。

由于克尼斯顿无力按自己的愿望安排收购交易,又很难进行资产销售,因此,必须将rw公司的股权减少到50%。唐纳德·鲁夫金和杰莱特公司(DU)出资接受了该公司15%的股份。

克尼斯顿最终丧失了自己的证券投资。到1992年,克尼斯顿不得不承认,它没有足够的财力来履行为收购而承担的金融义务以及拯救TW公司。

可是TW服务公司还要把另一个精明的投资商拉下马。1992年,克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司同意收购3亿美元的TW公司股票(其中包括2000万析股股票),以低息举新债,代替因收购产生的巨额债务。这次资产收购使克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司得到TW公司47%的股权,克尼斯顿降为25%。(1997年克尼斯顿宣布破产时,只占有5%。一些投资合伙人不再合作,带走了TW公司的股票。克尼斯顿集团在1995年和1996年也许还可以再出售部分TW公司股票,尽管损失巨大。)克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司还得到再购1500万股的购股权证。

是什么促使克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司斥资3亿美元收购TW公司,到现在还是一个迷。尽管邓尼连锁餐厅很有名,但并不是特别赚钱的企业,其他餐厅也不是饮食业中的龙头企业。整个饮食产业需要消耗大量资本,部分原因当然是邓尼连锁餐厅和其他餐厅已逐渐破旧,需要改造和重新装修。克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司知道,餐厅既没有严重问题,但也不算是良好资产。对于克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司来说,没有资产出售也就没有任何优势可言。即便通过重新组合,克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司也只是拥有一家负担20亿美元债务的公司。

到了第2年,TW公司采取了两次改变形象的措施,从而为后来的灾难埋下了伏笔,这就是更改公司名称和并股。公司改名为旗星公司,并将股票五股合为一股。

同时在1993年,邓尼连锁餐厅接连收到对顾客有种族歧视的控告。最后邓尼连锁餐厅和美国有色人种协进会(NA.ACP)达成协议(首先答应为国内少数民族提供更多的特许经营机会,考虑到旗星公司资金紧张,这也不算是一种妥协),并向集体上诉的原告支付5400万美元。

1994年1月,旗星公司宣布亏损17亿美元,包括用来关闭或出让270家餐厅而支付的重组费用2亿美元和资产减值的15亿美元,债务仍然为24亿美元。被克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司收购后不到两年,旗星公司的公开上市股票就减少1/3。

所有这些都还没有引起大规模的亏损。1997年1月,早先出资购买15%股份的DLJ公司,公开宣布退出合作,以每股5美分的价格把旗星公司的300万股票全部抛出。DLJ真要逃离这起交易,因为当时的股票交易价是每股1.19美元。

当年年末,旗星公司提出了与债权人协商好的破产申请,克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司放弃对旗星公司的控股。在这起交易中,克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司丧失了3亿美元的投资。克尼斯顿实际上丢掉了自己所有的资本投入,但DLJ公司以每股5美分的出逃,算是捞到了交易的最大便宜。

失败之因

克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司没有按照自己惯常的做法进行交易。这次没有收购开销巨大的公司(克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司可以削减),而是找了家需要巨额资本投入的旗星公司。旗星公司并不像克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司以往收购的企业那样,有值钱的资产可卖,以便能够使自己偿还交易产生的债务。

诺维尔公司(Novell)收购Word Perfect公司(1994年)

1994年诺维尔公司(Novell)决定把主要业务从计算机网络操作系统转向应用软件系统。这项决定导致三大失误。首先使Word Perfect公司丧失了字处理软件市场的领导地位;其次,诺维尔公司不但没完成经营业务的转型,而且付出了10亿美元的代价;第三,这也是最关键的,在这起没有任何成果的交易中,不但耗费时间和金钱,而且使诺维尔丢掉了开发经营计算机网络操作系统的霸主地位。

1994年初,诺维尔公司在计算机网络操作系统中独霸市场。

微软公司也在开发它的竞争产品“视窗NT”(Windows NT)。临近退休的诺维尔首席执行官雷依·诺尔达选择这个时候要把业务转移到应用软件系统的开发上,把公司的未来和一切资源押到成为该行业仅次于微软的目标上。

1994年3月,诺维尔宣布两起交易:以诺维尔公司股票5900万股收购字处理软件的龙头企业Word Perfect公司。按照当时宣布前的收盘价格,每股为23.75美元,总价值达到114亿美元。然而金融市场对这起收购普遍不看好,诺维尔股价急剧下跌。到年末交易实际发生时,诺维尔股价下跌到每股15元。所以,5900万股票当时只值8.85亿美元。另一起交易就是从波兰特公司(Borland)以1.45亿美元的价格收购其电子表格系统(Quattro Pro)。

投资商和分析家几乎达成的共识是正确的。诺维尔公司勉强在微软公司最强项之处与之挑战,付出了巨大代价。诺维尔公司对付微软公司的最佳机会应该是,趁微软的视窗系统(Windows NT)在还处于发展初期而把资源和精力放在维持其网络操作系统。Netware的霸主地位上。

微软公司可算是一个强大的对手,诺维尔已经在微软公司地盘上败于微软。3年前诺维尔以市值8000万美元的股票从数据研究公司购买了Dr-Dos,这是在微软Ms-Dos个人计算机操作系统出现之前一直处于领先地位的操作系统。在诺维尔收购Dr-Dos时,微软公司Ms-Dos已经风靡全球,而Dr—Dos已经是日薄西山,奄奄一息,况且诺维尔公司根本无法扭转这种趋势。

收购后不久,诺维尔公司就宣布出现了季度亏损,对于这家规模更大、经营业务更综合的企业,收入已经低于交易前的上一年。微软的“视窗NT”也逐渐被人们广泛接受,而诺维尔公司进入应用软件市场并没有对微软在该领域的成功造成任何影响。

诺维尔公司的销售部门对把套装软件出售给顾客和小企业很不在行,它也没有改进Word Perfect的客户支持服务。诺维尔还犯了前Word Perfect公司经营者同样的错误,他们没有认识到与Windows兼容的重要性。微软公司的字处理软件Ms-Word与视窗95自然是无缝联接,而许多用户还在使用DOS版本的Word Perfect字处理软件。结果,Word Perfect失去了在字处理软件市场上的霸主地位。

1995年11月,仅仅在收购后的18个月,诺维尔宣布放弃该战略。在1996年2月将Word Perfect字处理软件和Quattro Pro电子表格系统出售给克乐尔(Corel)公司。克乐尔公司用极低的价格购买了这两个软件系统,其中包括1000万美元的现金,分5年支付的7000万美元专利使用费和价值约1亿美元的1000万股克乐尔公司的股票。

诺维尔公司在这起交易中至少损失了8亿美元,它还必须经受由于从美国电话电报公司购买一家开发Lunix计算机操作系统的公司造成的2.5亿美元的损失,这也是诺尔达在任末期搞的进退两难的白象交易,还有购买数字研究公司操作系统时造成的损失。更糟糕的是,诺维尔公司的内部混乱使微软公司的网络部门能够顺利地开发、改进、推广和销售它的Windows Nrr操作系统,从而把诺维尔公司的Net ware网络操作系统,从无可争辩的霸主位置上拉下来。