乐毅带兵在齐国征战了五年，攻下七十多个齐国的城邑，并把这些城邑都改为郡县归属于燕国。最后仅剩下莒城、即墨两座城池尚未攻破。乐毅认为单靠武力，破其城而不能服其心，民心不服，就是全部占领了齐国，也无法巩固。所以他对莒城、即墨采取了围而不攻的方针，对已攻占的地区实行减赋税，废苛政，尊重当地风俗习惯，保护齐国的固有文化，优待地方名流等收服人心的政策，欲从根本上瓦解齐国。这时燕昭王死了，他的儿子即位任为国君后，齐国的田单便施“反间计”，派奸细到处招摇说：“齐国的城邑只有两个没攻下了。没有攻下的原因是因为乐毅跟刚继位的燕惠王有宿仇，而且有野心，所以他想把燕国军队都留在齐国，自己当齐王。齐国人现在一点儿也不怕乐毅，只怕让别的将领来代替乐毅攻齐，那齐国可就要灭亡了！”
燕惠王本来就猜疑乐毅，听了这些话信以为真，于是下令派骑劫为大将去齐接替乐毅。乐毅深知燕惠王收回他的兵权，意味着听信谣言，欲加罪于自己。他认为“善作者不必善成，善始者不必善终”，决定拒绝回燕而西向去赵。赵惠王见乐毅归赵，隆重地接待了他，并封他为望观津（在今河南省商丘东），号望诸君。赵王这样尊宠乐毅，是借以警惕燕、齐，使他们不敢轻举妄动。
田单设计谋诳骗燕军，在墨城用火牛阵大破燕军，杀死骑劫，转而追歼燕军到黄河边上，收复齐国所失之城邑，将燕军逐出齐境。
之后，乐毅慷慨地写下了著名的《报燕惠王书》，书中表明自己对先王的一片忠心，与先王之间的相知相得，驳斥惠王对自己的种种责难、误解，抒发功败垂成的愤慨，并以伍子胥“善作者不必善成，善始者不必善终”的历史教训申明自己不为昏主效愚忠，不学冤鬼屈死，故而出走的抗争精神。
尽管乐毅受到不公，但乐毅也并不因个人得失而攻伐燕国，以泄私恨，而是居赵、燕两国客卿的位置，往来通好，乐毅最后死于赵国。
编者小语：
史书上虽没有记载乐毅在军事理论上有什么建树，但他指挥燕赵联军，连克齐国七十余城的不凡业绩，证明他是一位有杰出才能的军事家。他在《报燕惠王书》中提出的国君用人的思想，对封建帝王在用人问题上提出了要求，他与燕昭王在兴燕破齐的事业中建立的君臣情谊，为封建社会的贤人志士所向往。
【赵国良将——李牧】
抗击匈奴
李牧，出生年月不详，据推算当生于赵武灵王后期。在春秋战国时代，李牧是一个绝不能被忽视的人物。战国时代他是赵国对秦作战最具战功的将军，廉颇、赵奢皆不如他。
李牧的赫赫功业表现在对匈奴的战绩上，此前的赵国一直受匈奴威胁。本来李牧被发配北疆，是赵王中了秦国反间计的结果。但感谢秦国的反间计，因李牧的到来，从此中国有了农业民族战胜游牧民族的第一个成功战例。
此战中李牧将孙子兵法的智慧发挥到极致，先是连败五阵，丢弃牛羊辎重无数，将匈奴主力从他们擅长的草原引诱到汉人所擅长的长城外围来进行决战，并以示弱于敌的手段麻痹对手。接着火速出击，深夜集合人马，夜袭匈奴大营，把那些在马上纵横的匈奴骑士在睡梦中杀死。同时重装战车包围匈奴营地出口，以密如蝗虫的箭矢射杀匈奴逃亡者。此战打的匈奴主力几乎全军覆没，几年难以恢复元气。更重要的是，此战是汉族军队步骑车兵协同作战的经典战例，为日后汉政权与匈奴作战提供了可借鉴的范本。
赵国北边和匈奴接界。公元前309年，赵武灵王时期，下令国中推行“胡服骑射”，进行了一系列改革，军事力量逐渐强大，屡败匈奴等北方胡人部落。但是，到了惠文王、孝成王时期，匈奴各部落军事力量逐步恢复强大起来，并不断骚扰赵国北部边境，赵惠文王便派李牧带兵独当北部戍边之责。
赵武灵王时虽筑了长城抵御匈奴，但赵国还常常遭到匈奴的入侵，抢掠去不少财物。赵孝成王时，派李牧为将，镇守北边，帅府驻在代雁门郡（现在山西省西北部宁武县以北一带）。
他将边防线的烽火台加以完善，派精兵严加守卫，同时增加情报侦察人员，完善情报网，及早预警。为了提高部队战斗力，李牧密切官兵关系，厚遇士卒，每天宰杀几头牛犒赏，让精练骑马射箭战术，全军战士由于得到厚遇，士气高昂，人人奋勇争先，愿为国家出力效劳。针对剽悍的匈奴骑兵机动灵活、战斗力强及以掠夺为主要作战目的，军需全靠抢掠的特点，为使窜扰的敌骑兵徒劳无功，他命令坚壁清野，并示弱于敌，以麻痹强敌，伺机歼敌。为此，严明军纪：“匈奴入盗，急入收保，有敢捕虏者斩”，所以每当匈奴入侵边境，烽火台一报警，李牧即下令士兵立即收拾物资退入城堡固守，从不出战，使匈奴无从掳掠。这样过了几年，李牧没有人员伤亡也没有损失过物资。
然而，时间一长，匈奴兵将总以为李牧胆小怯战，根本不把他放在心上；就是赵国边兵们在在窃窃私议，以为李牧胆小怯战，李牧一意坚守不主动出击的消息传到赵孝成王那里，赵王派使者责备李牧，要李牧出击。李牧老谋深算，意欲放长线钓大鱼，也不作解释，我行我素，依然如故。匈奴一来，即深沟高垒，坚守不出。匈奴往往满怀企望而来，却一无所获而归。
赵王听说李牧仍然一味防守，认为他胆怯无能，灭了自己的威风，很生气，立即将李牧召回，派另外一员将领来替代。
新将领一到任，每逢匈奴入侵，即下令军队出战，几次都失利，人员伤亡很大，而且边境不安，百姓没有办法耕种和放牧。
赵王只得又派使臣去请李牧复职，李牧闭门不出，坚称有病，不肯就任。赵王不得已，只得下令强令李牧出山。李牧对赵王说：“大王一定要任命我，必须仍用我的老办法。”赵王只好答应了。
李牧又来到雁门，坚持按既定方针办，下令坚守。几年内匈奴多次入侵，都一无所获，但总以为李牧胆小避战。其实李牧早已经定下诱敌深入，设伏包歼的计谋，对种种屈辱骂名置之不理，而边庭将士因为天天得到犒赏，却没有出力的机会，都希望能在战场上效力。李牧看条件成熟了，于是经过严格挑选战车1300辆，又挑选出精壮的战马13000匹，勇敢善战的士兵5万人，优秀射手10万人，然后把挑选出来的车、马、战士统统严格编队，进行多兵种联合作战演习训练。公元前244年春，一切准备就绪之后，李牧让百姓满山遍野去放牧牲畜，引诱匈奴入侵。
不久，情报员来报告，有小股匈奴到了离边境不远的地方。李牧派了一支小部队出战，详败于匈奴兵，丢弃下几千名百姓和牛羊作诱饵让匈奴俘虏去。匈奴单于王听到前方战报，十分高兴，因久无缴获，于是率领大军侵入赵境，准备大肆掳掠。
李牧从烽火台报警和情报员报告中熟悉了敌情，早在匈奴来路埋伏下奇兵，待匈奴大部队一到，李牧为消耗敌军，先采取守势的协同作战，战车阵从正面迎战，限制、阻碍和迟滞敌骑行动，步兵集团居中阻击，弓弩兵轮番远程射杀，而将骑兵及精锐步兵控制于军阵侧后。当匈奴军冲击受挫时，李牧乘势将控制的机动精锐部队由两翼加入战斗，发动钳形攻势，包围匈奴军于战场，经过几年养精蓄锐训练有素的赵军将士们，个个像生龙活虎，向敌人扑了过去。两翼包抄的一万三千名赵军骑兵仿佛两把锋利砍刀，轻松的撕开匈奴人看似不可一世的军阵，在转瞬间扼住10万匈奴骑兵命运的咽喉。会战很快演变成一场对匈奴的追歼屠杀。十万匈奴骑兵全军覆没，匈奴单于仅带了少量亲随仓皇逃窜。
农耕民族在与游牧民族的争斗中，过去一直处于被动地位，李牧指挥的此次会战使机动性较差的赵军在围歼战中得以发挥自身车战、步战的优势，是先秦战争史中以步兵为主的联合大兵团全歼骑兵大兵团的典型战例，对后世以步制骑的战术有着启发作用。
李牧大败匈奴之后，又趁胜利之势收拾了在赵北部的匈奴属国，灭襜褴、破东胡，收降林胡，迫使单于向遥远的北方逃去，完全清除了北方的忧患。在这次取得辉煌胜利的战役以后，慑于赵军之威，过了十几年，匈奴兵还不敢来入侵赵的边境。李牧也因此成为继廉颇、赵奢之后赵国的最重要的将领。
入朝任职
由于李牧确保了赵国边境的安全，使赵国君臣能无后顾之忧地对付强秦的兼并战争。约在公元前246年以后，他曾因国事需要入朝任职，以相国身份出使秦国，订立盟约，使秦国归还了赵国之质子。公元前245年，赵孝成王逝世，悼襄王继位。悼襄王元年（公元前244），让乐乘代替廉颇大将军之职位，廉颇一怒之下，领军攻击乐乘，乐乘逃走，廉颇也就带领自己部下，投奔魏国去了。当时，赵奢、蔺相如已死，李牧成为朝中重臣。
公元前229年（赵王迁七年），秦大举攻赵，王翦率领上党郡兵卒直下井陉，杨端和率领河内兵卒进围赵都邯郸。赵国派李牧、司马尚带领大军抵御。秦军多次受挫于李牧，王翦知道，李牧是自己的劲敌，李牧不除，秦军在战场上不能速胜，遂禀告秦王，再行反间计，派奸细入赵国都城邯郸，用重金收买了那个诬陷过廉颇的赵王迁近臣郭开，让郭开散布流言蜚语，说什么李牧、司马尚勾结秦军，准备背叛赵国。昏聩的赵王迁一听到这些谣言，不加调查证实，立即委派宗室赵葱和齐人投奔过来的颜聚去取代李牧和司马尚。一直信守“将在外，君命有所不受”，重视独立行事权的李牧接到这道命令，为社稷和军民计而不从，赵王暗中布置圈套捕获李牧并斩杀了他，司马尚则被废弃不用。李牧临死，哀叹：“赵国将亡！”
三月后，王翦大破赵军，赵葱战死，颜聚逃亡。秦军攻下邯郸后，俘赵王迁及颜聚。赵国公子嘉逃代（今河北蔚县东北）称王。李牧死后的第二年，俘虏公子嘉，赵国最终灭亡。
李牧这位纵横沙场的名将最终死在了他所誓死保卫的祖国君臣的手中。
赵国是战国后期的第二军事强国，被秦国灭亡原因中很重要的一条是“用人不信，自毁长城”。前有赵孝成王在长平之役中以赵括代廉颇，造成长平惨败，赵军死45万人，元气大伤；继之悼襄王以乐乘代廉颇，迫使廉颇奔魏投楚，失去良将；后又有赵王迁冤杀李牧，招致赵国最后的灭亡。
编者小语：
李牧是战国末年东方六国最杰出的将领，深得士兵和人民的爱戴，有着崇高的威望。在一系列的作战中，他屡次重创敌军而未尝败，显示了高超的军事指挥艺术。尤其是破匈奴之战和肥之战，前者是中国战争史中以步兵大兵团全歼骑兵大兵团的典型战例，后者则是围歼战的范例。他的无辜被害，使赵国自毁长城，也使后人无不扼腕叹息。
【立有赫赫战功的大将——蒙恬】
名门之后
蒙恬出身于一个世代名将之家。祖父蒙骜为秦国名将，事秦昭王，官至上卿。曾经伐韩、攻赵、取魏国城，为秦立下了战功。其父蒙武曾为秦裨将军，与王翦一起灭楚，亦屡立战功。
秦始皇二十二年（公元前225年），秦王派将军李信率兵20万攻打楚国，以蒙武为副将。李信攻平舆（今河南平舆县北），蒙武攻寝丘（今安徽临泉县），大败楚军。李信在攻破鄢（今河南鄢陵县）后，引兵向西与蒙武会师于城父邑（今河南宝丰县东），被楚军打败。
秦始皇二十三年（公元前224），蒙武以裨将随王翦领兵攻楚国，大败楚军，追至蕲南（今湖北蕲春西北），杀楚将项燕，得胜而归。秦始皇二十四年（公元前223年），蒙武复出率兵攻打楚国，俘楚王负刍，平定楚地。二十五年（公元前222年），蒙武率兵南征百越（今浙、闽、粤一带），越君投降，秦遂在此置会稽郡（治吴县，今江苏苏州市）。
由此可见，蒙氏家族世代为将，战功显赫，到了蒙恬这一代更达到了事业的顶峰。公元前221年，蒙恬率大军攻破齐都，实现了秦始皇梦寐以求的全国统一，秦始皇授给他内史的官职。蒙恬曾学狱法为狱官，并负责掌管有关文件和狱讼档案。蒙恬还有一个弟弟叫蒙毅，后来官至上卿，是秦始皇的得力助手，成为了秦朝的重臣。
秦始皇二十六年（公元前221年），蒙恬被封为将军攻齐，因破齐有功被拜为内史（秦朝京城的最高行政长官），其弟蒙毅也位至上卿。蒙氏兄弟深得秦始皇的尊宠，蒙恬担任外事，蒙毅常为内谋，当时号称“忠信”。其他诸将都不敢与他们争宠。
北击匈奴，精修秦道
蒙恬生活的年代，边境经常受到逐渐强大起来的匈奴的掠夺，秦政权受到威胁，而且，在秦尚未统一六国前，匈奴就常掠夺内地人民的牲畜、财产，与其相邻的燕、赵、秦等国更是深受其害。尤为严重的是，在秦征伐六国的最后阶段，匈奴乘机占领了河套地区，即所谓的“河南地”。
秦统一六国后，蒙恬奉命率三十万大军北击匈奴。收复河南地（今内蒙古河套鄂尔多斯市一带），自榆中（今内蒙古伊金霍洛旗以北）至阴山，设三十四县。又渡过黄河，占据阳山，迁徙人民充实边县。其后修筑西起陇西的临洮（今甘肃岷县），东至辽东（今辽宁境内）的万里长城，把原燕、赵、秦长城连为一体。长城利用地形，借着天险，设制要塞，有力的遏制了匈奴的南进。后受遣为秦始皇巡游天下开直道，从九原郡（今内蒙古包头市西南）直达甘泉宫，截断山脉，填塞深谷，全长一千八百里。
同时，蒙恬沿黄河河套一带设置了44个县，统属九原郡，还建立了一套治理边防的行政机构，又于公元前211年，发遣三万多名罪犯到兆河、榆中一带垦殖，发展经济，加强军事后备力量，这些措施对于边防的加强，起到了积极的作用。