侯景之乱
侯景原是东魏丞相高欢手下的一员大将，高欢让他带兵十万，镇守黄河以南。高欢临死的时候，怕侯景靠不住，派人把侯景召回洛阳。侯景听到高欢死了，就不接受东魏的命令，带着人马投降了西魏。西魏丞相宇文泰也不信任侯景，一面接受侯景的献地，一面召侯景到长安去，准备解除他的兵权。侯景不肯上宇文泰的当，又转向南梁投降。公元548年8月，侯景勾结京城守将萧正德，举兵谋反。次年，侯景立梁太子萧纲为傀儡皇帝。公元552年，梁元帝萧绎派大将王僧辩、陈霸先攻下建康，侯景兵败被杀。
公元548年，东魏大将军多次派人向梁武帝萧衍送上国书，要求与梁朝讲和通好。萧衍让朝廷大臣讨论，大臣们多数认为和平对国家和百姓是好事。萧衍也厌倦了战争，就派使者去东魏吊唁高欢。侯景从东魏归降梁朝后，率领军队讨伐东魏，都遭到失败。现在看到萧衍要与东魏重归于好，非常不安。于是，侯景假造了一封来自东魏都城邺城的书信，信中写道要用贞阳侯萧渊明交换侯景。梁武帝打算答应这一要求，给邺城回信说：“贞阳侯早上到，侯景晚上就会被押送回去。”侯景对左右的人说：“我就知道这个老家伙是个薄情寡义之人！”王伟对侯景劝说道：“现在，我们等着听候梁国安排也是死，图谋大业也不过一死，希望大王您考虑一下！”于是，侯景才开始准备反叛。被东魏打得走投无路的侯景，对付腐败的南梁，倒还很有力量。他的人马很快就打到长江北岸。梁武帝派他的侄儿萧正德在长江南岸布防抵抗。侯景派人诱骗萧正德说，只要他肯做内应，在推翻梁武帝之后，就拥戴他做皇帝。萧正德权迷心窍，秘密派了几十艘大船，帮助侯景的叛军渡过长江，还亲自带领叛军渡过秦淮河。侯景顺利地进入建康，把梁武帝居住的内城——台城包围起来。
侯景用尽办法攻台城，台城里的军民坚决抵抗。叛军放火烧城，城里的军民用水浇灭。叛军用木驴（一种攻城用具）掩护攻城，城上的人丢大石块，把叛军逼回去。侯景又改制了一种尖颈的木驴，石头无法将它砸破，台城守将羊侃让人制作了一种像雉尾形状的火炬，点上火一起投向木驴，很快木驴就全部被烧掉了。侯景又制造了一种攀登城墙的高楼战车，高十多丈，想用它居高临下向城里射箭。羊侃说：“战车很高，地上的壕沟土很虚，战车一来一定会倒下，我们可以埋击它。”等到战车一动，果然倒下了。叛军又在城东城西堆起两座土山，想从土山上攻进城去，城里的人也筑土山对付。这样，双方相持了一百三十多天。台城刚被围的时候，城里有男男女女十几万人，披盔带甲的将士有二万多人。被围困的时间一长，大多数人身体浮肿，气喘吁吁，十个人中有八九个死亡，登上城墙的不满四千人，而且都瘦弱不堪。城里的道路上到处横躺着尸体，无法掩埋，腐尸流出的汁液积满了沟渠。在这样的关键时刻，大家都将希望寄托在外面的援军身上，谁知各地来救援的诸侯王带了二三十万人马，在建康周围按兵不动。大家都推三阻四，说要等别的救兵来。临时被推为大都督的柳仲礼，躲在自己家里，每天喝酒作乐。
终于，台城军民再也无法坚守城池了。叛军攻进了台城。梁武帝也成了侯景的俘虏。侯景自封为大都督，掌握了朝廷大权。他先杀了一心想做皇帝的萧正德，又把梁武帝软禁起来，梁武帝要什么没什么，最后，活活饿死在台城里。梁武帝死后，侯景又先后立了两个梁朝皇帝当傀儡。公元551年，侯景自立为皇帝。称帝后，侯景到处屠杀掠夺，给百姓带来深重的灾难，百姓对侯景切齿痛恨。第二年，梁朝大将陈霸先、王僧辩率领大军从江陵出发，进攻建康。侯景的叛军立刻土崩瓦解。最后，侯景只带了几十个心腹乘了一只小船狼狈逃走，半路上被他的部下刺杀了。南梁王朝经过这场大乱，内部四分五裂。公元557年，陈霸先在建康建立了陈朝，这就是陈武帝。
侯景之乱给后梁造成了很大的破坏。围台城时，侯景军吃尽了石头仓、常平仓的储粮，就掠人而食，一斗米贵到七、八万钱，台城中粮食也被吃光，军士煮弩、煮鼠、捕雀而食，殿堂上的鸽子也被吃尽，然后屠马杂以人肉，疾疫而死者大半。许多建筑物都被破坏，东宫台殿所藏图书数百橱，全被烧掉。王僧辩攻克台城时，兵士也大肆抢掠，百姓号叫之声不绝于耳。多行不义必自毙，玩火自焚的侯景的灭亡也是必然的。
刘仁轨信用降将
唐朝将领刘仁轨自幼好学，博涉文史。贞观中任新安令、给事中，公元659年为青州刺史。唐攻百济（今朝鲜半岛西南部）时，因督海运遇风覆船被免职。公元661年，百济起兵，围攻屯其府城的唐将刘仁愿部。刘仁轨复任检校带方州刺史，率军赴救，解其围。随后又与刘仁愿部在熊津（今南朝鲜大田西北）之东，击败百济军，百济王等遁去，余众降唐。刘仁轨遂任带方州刺史，驻百济。
公元663年，孙仁师领兵在白江打败了百济残余及倭国兵，攻下周留城。高宗又令其带兵渡海援助刘仁愿、刘仁轨攻城。当初，刘仁愿、刘仁轨攻克真岘城以后，唐高宗命令孙仁师领兵渡海援助他们。百济王扶余丰从南边招来倭国人以抗拒唐兵。孙仁师与刘仁愿、刘仁轨联合，声势大振。部下诸将因加林城是水陆交通要冲，想先进攻它。刘仁轨说：“加林城险要坚固，急攻会伤亡士卒，慢攻又攻不下，将旷日持久。周留城是敌人的巢穴，群凶聚集之地，除恶务必扫除根本，应该先进攻它，如果攻下周留城，其他各城就会不攻自破。”于是，孙仁师、刘仁愿与新罗王金法敏率领陆军前进，刘仁轨与别将杜爽、扶余隆率领水军和粮船从熊津入白江，和陆军会合，一起向周留城推进。唐兵和倭国兵遭遇于白江口，刘仁轨等率部四次战斗，都接连取得胜利。百济王扶余丰脱身逃往高丽，王子扶余忠胜、扶余忠志等率领部下投降，百济全部平定，只有任存城没被攻下。
百济西部人黑齿常之，身高七尺多，勇猛且有谋略，在百济任达率兼郡将，相当于唐朝刺史的职位。唐将苏定方攻克百济，黑齿常之率领部下随百济人投降唐朝。苏定方囚禁百济王及太子，纵兵劫掠，成年人多被杀死。黑齿常之害怕，与手下十多人逃归本部，收集被打散的士兵，保守任存山，结起栅栏以加强防守，一月之间归附的有三万多人。苏定方派兵进攻，黑齿常之进行抵抗，唐兵失利。黑齿常之又接连攻取二百多座城池，苏定方无法攻克这些城池，只好撤回。黑齿常之与别部将沙吒相如各据守险要以响应福信，百济失败后，他们率部众投降刘仁轨。刘仁轨派黑齿常之、沙吒相如率领他们的部众去攻取任存城，还提供他们粮食和武器。孙仁师说：“这类人人面兽心，怎么可以相信？”刘仁轨说：“我看这俩人都忠勇而有谋略，注重信义，只是前次投奔错了人，现在正是他们感激立功的时候，不必怀疑。”于是，发给他们粮食和武器，分兵跟随他们，攻下了任存城。
唐高宗诏令刘仁轨率领部队驻守百济，召孙仁师、刘仁愿回朝。百济经受战火后，家家凋弊残败，遍地是僵硬的尸骸。刘仁轨开始下令掩埋尸骸，修录户口，治理村落，设置官长，开通道路，建立桥梁，修补堤堰，修复坡塘，劝课耕种，赈济贫困的人，赡养孤儿老人，建立大唐社稷，颁布历法和庙讳，百济民众十分高兴，境内百姓都安心从事个人职业。刘仁轨接着做好屯田工作，储备粮食，训练士卒，计划进攻高丽。刘仁愿回到京师，高宗问他：“你在海东，前后所奏告的事情都很合宜，而且又有文理。你原本是武人，怎么能写得这么好？”刘仁愿说：“这些全是刘仁轨所作，臣是作不来的。”高宗大悦，加封刘仁轨六级官阶，正式委任他为带方州刺史，为刘仁轨在长安建修宅第，厚赐刘仁轨的妻子儿女，并命使者带着玺书慰劳勉励他。
安禄山拥兵自重起叛乱
安禄山年幼时父亲早亡，一直随母亲住在突厥族里。后来其母嫁给安延偃，安禄山也就冒姓安氏，名叫禄山。他骁勇善战，手段狡诈，善于谄媚逢迎，骗得唐玄宗、杨贵妃等人的宠信和支持，被任命为平卢节度使、范阳节度使、河北采访使和河东节度使，掌握了今河北、辽宁西部、山西一带的军事、民政及财政大权，后来以清君侧为由发动叛乱。
安禄山本是营州地方的混血胡人，其父死后，母亲带着他嫁给了突厥人安延偃。时值突厥部落衰败溃散，安禄山就与堂兄弟安思顺逃到幽州，冒姓安氏，名叫禄山。还有一个混血胡人名叫史窣干，与安禄山原是街坊邻居，长大后，成为朋友，都做了互市牙郎，以勇敢闻名。幽州节度使张守珪以安禄山为捉生将，每次带领几名骑兵出去，都能擒获几十名契丹人回来。又加上安禄山狡猾，善于揣摩人的心意，所以深受张守珪的喜爱，让他做了自己的养子。史窣干曾为张守珪立下大功，张守珪上奏任命他为果毅，后来升为将军。史窣干入朝奏事，玄宗与他说话，很喜欢他，就赐其名为“思明”。
安禄山为人乖巧，善于讨人欢喜，很快也担任了平卢兵马使。玄宗身边的人到了平卢，安禄山就用丰厚的财物贿赂他们，他们回去后尽说好话，因此玄宗更加认为安禄山是个贤能之人。公元742年，朝廷把平卢分出来，另外设立军镇，任命安禄山为节度使。次年正月，安禄山入朝，玄宗对他十分宠幸，允许他随时入朝。过了一年，又让他兼任范阳节度使，后来还让他兼任御史大夫。玄宗曾经让安禄山进见太子，安禄山不行拜礼。左右的人催他跪拜，安禄山站着说：“我是胡人，不懂得朝廷的礼仪，不知道太子是什么官？”玄宗说：“太子是将来的皇上，朕去世以后，代替朕做你的君主。”安禄山说：“我愚蠢浅薄，只知道有陛下一人，不知道还有太子。”然后跪拜。玄宗听了他的话，更加喜欢他。安禄山请求做杨贵妃的干儿子。玄宗与贵妃一起坐着，安禄山却先跪拜贵妃。玄宗问他原因，安禄山回答说：“我们胡人先母而后父。”玄宗十分高兴。