【原文】存其形，宗其势，友不疑，敌不动。巽而止蛊。
【注释】巽而止蛊，此语见《易经·蛊》。巽，退让。蛊，惑乱。这里可解为暗中转移兵力去平息敌乱。
【译文】保留阵地原有外形，保持原有气势，使友军不怀疑，敌人不敢轻举妄动。我方却秘密转移主力，打击别处的敌人。
【计名出处】此计语出自元代《元曲选·朱砂担》第一折。
【计名阐释】
金蝉脱壳的本意是：寒月在蜕变时，本体脱离皮壳而走，只留下蝉蜕还挂在枝头。此计用于军事，是指通过伪装摆脱敌人，撤退或转移，以实现我方的战略目标的谋略。稳住对方，撤退或转移，决不是惊慌失措，消极逃跑，而是保留形式，抽走内容，稳住对方，使自己远离险境，达到己方战略目标，己方常常可用巧妙分兵转移的机会出击另一部分敌人。
三国时期，诸葛亮六出祁山，北伐中原，但一直未能成功，终于在第一章，于是命令部队后撤，观察蜀军动向。姜维趁司马甏退兵的大好时机，马上指挥主力部队，迅速安全转移，撤回汉中。等司马甏得知诸葛亮已死，再进兵追击，为时已晚。
【讲解】“金蝉脱壳”是一种比喻，本意是指寒蝉在蜕变时，本身脱离皮壳飞去，只留下一个空壳在枝头。施诸于谋略，是指在危急存亡关头，用伪装、掩蔽或欺骗的手段瞒住对方，以求暗里逃遁。
实际上，“金蝉脱壳”也是三十六计中“走为上计”中的一种“走”的方式。施用此计，往往是在形势处于极端不利的情况下，拼不得，退不成，不得不施谋用计脱出重围，以求东山再起。所以是一种权宜之计。
（一）金蝉脱壳与经商谋略
“金蝉脱壳”本意可以理解为：蝉飞走了，其壳还在，这是蝉蜕变的一个自然现象。
“金蝉脱壳”并不是消极的“逃”，而是更积极的“护身法”。兵家交战中，若“攻”与“守”并不能使己方摆脱困境，却有陷于死地的危险，使用“障眼法”摆脱敌人是极其高明的招术。
在激烈的市场竟争中，有大鱼吃小鱼之说。企业的经营者应该向“章鱼”学习，在危急关头善于施放“烟雾弹”，迷惑敌手，求得生存。
1.摆脱操纵，金蝉脱壳
对于一个初入商界的人来说，求教于他人在所难免。久而久之，学会经商，独自在商场中驰骋。另一些人缩手缩脚，像婴儿学步，被大人控制，操纵他的行动和自由。
当你进入商场后，一无所知，周围总有一些热心的人会常常这样说，“你本来该买这个”，或者“你本来应该这样做”。然而，事实是，你的所作所为，已是过去的事情，是不能改变的。时过境迁，过去的已经成为历史，你已经无能为力了。所以，你不能允许别人用这种所谓的逻辑来控制你。要随时警惕企图操纵你的阴谋，因为那样会使使你一事无成。当一个人想操纵你时，总是要说出下面的这些活来。
·你为什么不那样做呢？
·你若是先和我商量一下就好了。
·但是我平时总是这样干好。
·如果你以前答应过，现在你为什么不履行你的诺言呢？
·你要是没那样干就好了。
·怎么，昨天有个人也这样干的？怎么这样啊？
·这到底该是谁的错呢？
要记住上面这些话。当你听到这些话时，要弄清其目的何在，然后，再采取相应的措施。千万不能畏惧、手软。
为了引起对方的注意，应让对方知道，我们并不满意他的控制，我们必须以牙还牙，以其人之道还治其人之身。有时候，我们以相应的语言来反击，然而，这样并不能引起足够的重视。为防止操纵着我们干那些与我们愿望背逆的事情，我们只好采取更强烈的言辞，更有力的手段采用“金蝉”脱壳法。
2.巧妙的“致歉广告”
1986年4月，山东一家洗衣机厂接到许多顾客投诉。经调查发现洗衣机质量问题主要由铁路部门野蛮装卸引起。但是，该厂却登出致歉广告，称由于未能及时发现运输等环节上的问题，致使巳坏的产品到了顾客手里，深表歉意，并表示今后尽力避免类似事情发生。
这个“致歉广告”的妙处，就在于给大众树立企业真心为顾客服务的形象的同时，自己悄然摆脱了质量纠纷的干系。
这完全是“金蝉脱壳”之计的妙用。
3.“对台”变“一台戏”
在北京团结湖小区国营副食商场前，个体商贩与副食商场唱起了“对台戏”。起初。小商贩三三两两走街串巷。继而在居民楼前摆摊设点。轰，轰不走；赶，赶不散。何不因势利导办个集贸市场？街道办事处与朝阳工商局一拍即合，在副食品商场北墙外的小巷里搭“戏台”，请个体商贩登台“演戏”。
活鱼、嫩肉、鲜菜、香果……“菜篮子”挪到家门口，居民们拍手称快，副食品商场却顿生压力，“这不是让个体户抢咱国营的买卖嘛！”有人主张让集贸市场挪窝。
“兵临城下”之势，商场领导当然也感到压力，但更预感到这是把企业推向市场的契机。俗话说，扎堆儿做买卖。为什么有人却担心个体户抢买卖？问题一提出，有人说了心里话：一是担心服务优不过个体，二是忧虑经营活不过个体……
“缺什么，我们就向个体户学什么。”商场领导对职工说：“竞争是件大好事，这样才能搞活企业，繁荣市场。”
振奋精神，迎接竞争，一系列全方位服务相继出台了。代借粮票、寄篮售贷、义务代客水发鱿鱼、中秋代客免费邮寄月饼、电话预订、送货上门……优质服务招揽了众多顾客。
然而，一个司空见惯的事实又引起商场领导深思——水果柜台，“深”居店堂，上货，整筐地倒；售货，成堆儿地卖，不能挑不许拣。再看店铺个体水果摊，上货轻拿轻放不说，水果擦得干干净净，码放的整鳖齐齐，许挑许拣，以质论价。
要在竞争中立于不败之地，必须转换企业经营机制。1992年，副食商场实行了“大包干”责任制，责、权、利与每一位职工挂钩。职工的积极性被调动了起来。柜台搬到了店外、职工早来晚走、水果擦得干干净净，码放得煞是整齐好看，价格也以质论价、随行就市……商场并投资改善购物环境、扩大商品品种、延长营业时间、开办夜市……几年来，商场效益连年增长。
国营经济红红火火，个体户怎么看？一位水果摊老板说：“大树底下好乘凉。商场火，我们跟着沾光；商场背兴，树倒猢狲散，能有我们的好？”
一位菜商说：“竞争有啥不好？谁的莱鲜价低，人家就买谁的。说白了，甭管国营个体谁‘火’，到了还是国家和老百姓落实惠！”
互为依托，互为补充，公平竞争，“火”了商场，活了市场。竞争使国营和个体商业都增加了活力，“对台戏”变成了“一台戏”。
4.造谣与群谣
在生活中会听到“人言可畏”，在商场上也会见到某公司无端受到攻击，喜欢玩诈术的人，利用“人言可畏”这一心理特点，散布一些流言蜚语，对竞争者展开舆论攻势，迫使对手疲于应付，无暇与之抗争，乘机占领市场。
福特公司信用一向很好，忽然有谣言传说“这个公司已无法放款了”，“常开空头支票”，“一个月内倒闭”。这些毫无根据的舆论相当厉害，使得该公司股票暴跌，濒临毁灭的边缘，后经银行出面辟谣方澄清此事。许多人这样做并无恶意，但在无意中为人利用，成为传播谣言的工具。例如“他对女人很体贴”，“他喜欢追女孩”，“这家伙作风有问题”等等。结果，连当事人都会大吃一惊。这种传达消息的方式，使对方很难发挥成力。故意说别人告诉我的，来传给第三者，“我听到这件事，不知道是真是假。”当然，第三者要当面说服对方，直接传话，人们不会相信，若借毫无利害关系的人去传话，对方则较容易接受。
商场竞争，谣言的中伤作用不可低估，如何对付谣言呢？首先，要请与谣言有关的部门和人士出面辟谣，辟谣时要迅速、有力，必要时也可出示自己有利的证据。其次，要转移锋芒，以充分的事实证明自己依然强大，不必作任何解释。第三，针锋相对，以舆论对舆论，在与谣言的斗争中，不但可以重新树立形象，而且经风雨后可以更加壮大，健康发展。要防止有人制造舆论，造谣中伤，除了与新闻办保持密切联系外，国外很多大企业都拥有自己的舆论工具，一旦有问题，就会全力以赴，自卫还击，危险时刻才可“金蝉脱壳。”
5.美日蚕丝之战
30年代，上海经营蚕丝虎林公司面对实力雄厚的日本三井洋行和美国美鹰洋行的联合挑战，一举战胜了对手。
有一次虎林公司卖给美鹰洋行2100包柞蚕丝，是抛的空头。美鹰洋行在翔技协约成交后故意捣乱，向各丝栈散布消息，引起很多丝栈同事到虎林公司兜生意。如果这时虎林公司出手买进，必然导致蚕丝市场价上涨，造成虎林公司大量亏损甚至倒闭；如果不出手买进，虎林公司与美鹰洋行约定的交货日期非常紧迫，贻误了交货日期，后果也不堪设想。
而对这种情况虎林公司识破了美鹰洋行的阴谋，不慌不忙，巧施计谋。他们一方面派人佯装准备购丝，以稳住对方，但却不付诸具体行动；另一方面，和中国银行商妥做国内押汇，然后派人到东北大量收购蚕丝。最后；虎林公司如期交货一举击败了美鹰洋行企图挤垮虎林公司的阴谋。这就是成功动用“金蝉脱壳”的结果。
6.以守为攻巧妙脱困
有位怒气冲冲的顾客到一家乳品公司告状，说奶粉内有活苍蝇。但是奶粉经过严格的卫生处理，为了防止氧化将罐内空气抽空，再装氮密封。苍蝇百分之百不能生存，这无疑是消费者的过失。按一般的情形老板一定强调这个道理。但是十分出乎意料，顾客猛烈地批评公司的不是，老板静静地听完后，开口道：“是吗？那还了得！如果是我们的失误，此问题太严重了。工厂机械全面停工，我要对生产过程总检查。”老板面带愁容地说：“我公司奶粉，是将罐内空气抽出，再装氮密封起来，活苍蝇决不能存在。我深具信心要仔细调查，请你告诉我，开罐情况及保管情况。”被老板逼问后的顾客，自知保管有错误，脸上露出惊讶的表情说：“希望今后我不要发生此事！”当别人攻击自己时，自己有正当理由反击对方之口实，但此法易使对方激怒，态度更强硬。若顺势夸大，主动称事态严重，对方无力攻击，此时再展开说服，论证自己正确之处，对方便不攻自破。
在无端受到攻击的时候，首先应当想到的是如何进行防守，以保护自己，这是正确的思维方式。倘其采取以攻对攻，势必扩大矛盾、惹火烧身。人无完人，金无足赤，再完美的企业也可找出一大堆的茬子来。以守为攻，一则削弱了对方的攻势，二则可以进行充分的自卫，使对方平息怒气，自讨没趣。
由上可知，在商场中生存、发展、壮大，除了机遇、智慧和努力外，还要学会预防、抵御来自各个方面的进攻。对于他人的进攻，采取以攻代守，采取以守为攻“金蝉脱壳”的策略，同样可以见效。
7.“己先为人”解困术
企业本身在经营出现差错，顾客登门问罪时，能否妥善处理，后果大相径庭。
有个顾客在喝酸奶时，从吸管里吸出一小粒玻璃，于是怒气冲冲地到牛奶公司去投诉。一路上，她已打好腹稿，准备了许多尖刻的话句；她感到自己不单是为了个人，而是为了千千万万个消费者；她还想到，如果牛奶公司不服，就要把这件事向报界揭发，或者先到消费者协会上……
一进门，她的言词就十分激烈：“你们难道就光顾赚钱，置别人生死于不顾？”她把半瓶酸奶和那粒碎玻璃重重地放在桌上。
接待人员没有恼怒，而是十分关切地问：“碎玻璃可伤着你了？舌头、喉咙没事吧？”当知道顾客幸未受伤后，才转忧为喜：“这真是不幸之中的大幸，要是老人，特别是小孩吃到这瓶奶，真是不堪设想啊！”
这几句设身处地为顾客着想的话，一下子把空气缓和了。顾客的怒气消了一半。接下来。她给牛奶公司提了不少建议。双方愈谈愈融洽，彼此发现原来想法都很一致，同是站在一个立场上。
综上所述，牛奶公司能妥善处理，只通过只言片语，就能缓解“敌意，”金蝉脱壳，走出困境。
8.李嘉诚金蝉脱壳
李嘉诚是香港70年代崛起的地产商，他几乎把整个香港的每一块土地、房屋都思量过了，几乎把每个上市公司的股市行情都分析透了，加上李特有的挖“墙角”绝技相配合，他能获得许多公司的绝密情报。功夫不负有心人，他终于获得一项绝密情报——英国在香港最大的洋行英资怡和洋行，虽然是九龙仓有限股份公司的大东家，但实际上占的股份还不到20％，简直少得不成比例，这说明怡和在九龙仓的基础薄弱。尖沙咀早已成为繁华商业区，其旁边的九龙仓实际地价已寸土千金，而股票价格却多年未动，股票面值低得不成样子。这些都是争夺九龙仓的有利条件。如果大量购入九龙仓股票，即使脱票，也可与怡和公开竞购。持股的百姓，在相同的出价下，当然更愿意卖给中国人。因此，早日购足50％的股票，取代怡和成为大东家，这样就有权运用九龙仓的土地发展房地产，堪称一本万利。
李嘉诚得到这一信息，当即决定分散吸进九龙仓股票。从1977年起，他悄悄地分散户名，吸进18％的股份。
由于李大量吸进股票，使每股由10港元飞速上涨到了30余元，引起怡和洋行的警觉。李的偷袭战必将转入阵地战。两军对垒，李的实力大大弱于怡和洋行，硬拼实难取胜。在此时，李若继续入股，怡和洋行必然会高价回收九龙仓股票，它财大气粗，李必将惨败无疑。