【原文】备周则意怠①，常见则不疑。阴在阳之内，不在阳之对。太阳，太阴②。
【注释】①怠：松懈。②太阳、太阴：此种提法最早见于《易经》。阴阳是中国古代哲学的基本范畴，代表矛盾对立的双方。一般来说，刚、明、正、利、动、福、暑、实为阳，柔、暗、奇、害、静、祸、寒、虚为阴。此计中的阳指公开、暴露，阴指机密、秘密。太阳为阳的极端形式，非常公开之意。太阴为阴的极端形式，非常机密之意。
【译文】自认为防备周到的，容易产生麻痹松懈的情绪；平常看惯了的，往往就不再怀疑。秘密蕴藏在暴露的事物中，而不是与暴露的事物相排斥。非常的公开经常蕴藏着非常的机密。
【计名出处】此计名出自《永乐大典·薛仁贵征辽事略》，讲薛仁贵瞒着不愿渡海远征的唐太宗，使之在不知不觉中渡海的事。
【计名阐释】
唐太宗贞观十七年，御驾亲征，领30万大军以平东土。一日，浩荡大军东进来到大海边上，皇帝见眼前只是白浪排空，海茫无穷，即向众总管问及过海之计，四下面面相觑。忽传一个近居海上的豪民请求见驾，并声称30万过海军粮此家业已独备。皇帝大喜，就率百官随这豪民老人来至海边。只见万户皆用一彩幕遮围，十分严密。豪民老人带着皇上走进室内，室内更是绣幔锦彩，被褥铺地。百官开始喝酒作乐，十分高兴。不久，风声四起，波响如雷，杯盏倾侧，人身动摇，良久不止。太宗警惊，忙令近臣揭开彩幕察看，不看则已，一看愕然，满目皆一片清清海水横无际涯，哪里是什么在豪民家做客，大军竟然已航行于大海之上了。原来这豪民老人是新招壮士薛仁贵扮成，这“瞒天过海”计策就是他设计策划的。
“瞒天过海”用在兵法上，实属一种示假隐真的疑兵之计，用来作战役伪装，以期达到出其不意的战斗效果。
公元589年，隋朝将大举攻打陈国。（这陈国乃是公元557年陈霸先称制建，定国号为陈，建都城于建康，也就是今天的南京。）战前，隋朝将领贺若弼因奉命统领江防，经常组织沿江守备部队调防。每次调防都命令部队于历阳（也就是今天安徽省和县一带》集中。还特令三军集中时，必须大列旗帜，遍支警帐，张扬声势，以迷惑陈国。果真，陈国难辨虚实，起初以为大兵将至，尽发国中士卒兵马，准备迎敌面战。可是不久，又发现是隋军守备人马调防，并非出击，陈便撤回集结的迎战部分。如此五次三番，隋军调防频繁，蛛丝马迹一点不露，陈国也竟然司空见惯，戒备松懈。直到隋将贺若迅大军渡江而来，陈国居然未有觉察。隋军如同天兵压顶，令陈兵摔不及防，遂一举拔取陈国的南徐州（今天的江苏省镇江市一带）。〔古计今用例说〕
“瞒天过海”用在军事上是一种将秘密的计谋隐匿在公开的事物之中，而不排除公开的形式。在非常暴露的形式之中，却暗藏着莫大的机密。
瞒天过海，实际上是利用了人们习惯的心理。当某一件事情第一次出现时，会使人们感到新奇，可引起人们的注意，但当多次出现以后人们就会熟视无睹，就不会被人们重视了。在军事上时常利用人们的这种心理，以假乱真，最后达到出其不意的效果。
有志之士下海经商创业，如果还像以前那样乐意于做毫无心机的老实人，那么在生意场上裁跟头是无可避免的事。
创业者运用此计，就应善于把握商战时机和市场空隙，有意识地制造经营假象，让竞争对手、业务客户或者是消费者在毫无察觉中接受自己的策划意图，从而成就自己的伟大事业。
1.出其不意，攻其不备
若想将“瞒天过海”之计运用自如，则必须做到出其不意，攻其不备。日本精工与卡西欧两家公司，曾是手表制造业的竞争对手。精工公司发现瑞士人发明并研制了石英电子表以后，预测到在未来的一段时间内，市场将大量需求这种物美价廉的手表。便以仿造瑞士表为主，推陈出新，很快占据了国际市场，卡西欧公司在这一竞争中成了败将。然而，卡西欧公司并不气馁，经过分析，卡西欧公司老板认为尾随精工之后，难以与之争胜，必须另谋出路。一方面便装作若无其事的样子，并放出空气，说准备转产；另一方面却在暗中以石英晶体为震荡器的显示技术为目标，大力进行研制，经过反复实验，终于开发了精确度更高、造价更低的石英电子手表。使得精工公司不得不采取新的策略，以迎接卡西欧公司的挑战。
此后，卡西欧公司又以石英震荡器为中心，开发出了一系列新的电子产品，除电子手表之外，还大量生产收录机、电子钟、文字处理机、计时器和电视机等，公司效益日益提高。
这一例中，卡西欧公司在与精工公司竞争中处于劣势，所以公司领导层故意放风说要转产，实则是为了掩盖其研制廉价电子表的目的，从而在竞争对手没有注意的情况下，占领手表市场，从而击垮竞争对手。
2.巧用“名牌”效应
周锦光先生出生于香港一个中等家庭，刚中学毕业，就决定自力更生创业。要创业，就需要有一定的资金。于是，他开始在一家亲戚办的手表厂工作，用自己劳动所得积累资金，同时也学习技术，掌握经验。到1970年，他开始独资经营，在香港中环租了一个约33平方米的铺面，聘用了三个职员，那时的业务除了装配手表外，还经营杂货作为补充。
至1971年，周锦光开设的店铺改组，注册为有限公司，由家人组成董事局，租下一商厦的两个铺面。由于业务的发展，他多次搬迁，扩大厂房，专门装配机械手表机芯。
周锦光看准了大陆开放的有利机会，1979年开始在广州珠海投资设厂生产，聘用员650人，日产2.5万只手表机芯，从今天的角度看，有许多厂家也认为这是一着好棋。但是回想当时开展这项业务是冒了一定风险的。因为当时许多厂家一窝蜂生产液晶体手表，这种手表属电子产品，所需的机器、人手与其他电子产品没有两样，所以容易投入生产。周锦光当时面临这样的选择：要么生产电子表，要么另辟蹊径。他是一个有眼光的人，不愿随大流生产电子表，坚持生产石英表、属半电子、半机械的科技组合。然而在当时，生产这种手表没有足够的人才与技术，他不惜工本派员工到外国学习，克服了生产程序的困难。现在，事实证明他的选择完全正确。
周锦光生产手表开始有60％销往美国。但他不因此而满足，而是下决心要打入手表生产的先进国家。瑞士是世界的手表王国，在1986年，他终于打入了瑞士市场，并成立自己的公司，作为向欧洲分销的总部。他看好瑞士市场，是因为有两个有利的条件：一是在那里的产品有很高的地位，信誉也广受认同；二是瑞士的推销员通晓四国语言，能占尽市场优势。但是也碰到一个难题，就是印上“香港制造”的表在欧洲不受欢迎。因此他只好另想办法。周锦光了解到，印上“瑞士制造”标志，是很受欢迎的。但要印上这个标志，手表的机芯必须在瑞士装配，至于手表的零件可从别处输入。他找到这个办法后，便在瑞士生产手表机芯，把自己的手表打上了“瑞士制造”的标志。
除了瑞士，日本市场也是极难打入的，他们的排外性很强，形成了很坚厚的保护网。日本市场对销售后服务十分关注，也不是便宜货就能吸引他们的。而且，日本手表市场基本上已被几个牌子所占领。但是周锦光也了解到了，有一个最有利的因素，就是日本人购买力强，市场潜力大，而且日本人崇高欧货，尤其对名牌产品更有恋慕之心。针对这种情况，周锦光在欧洲聘进几个日本人熟悉的名设计师，广为宣传，再在瑞士装配手表机芯，然后向日本市场推销。周锦光的这种措施，无疑是利用“瑞士制造”作为“瞒天”方法，从而达到抢占市场的“过海”目的。
3.破产者的起死回生术
大约70年前，日本神户新开了一家经营煤炭的福松商会。经理是少年得志的松永安左卫门。开张后不久的一天，商会里来了一个当时神户最出名的西村豪华饭店的侍者，他送了一封信，上书“松永老板敬启”，下款“山下龟三郎拜”，内容为：“鄙人是横滨的煤炭商，承蒙福泽桃介（松永父亲的老友，借了巨资给松永作商会的开办费）先生的部下秋原君介绍，欣闻您在神户经营煤炭，请多关照。为表敬意，今晚鄙人在西村饭店聊备薄宴，恭候大驾，不胜荣幸。”
当晚，松永一踏进西村饭店，就受到热情款待，山下龟三郎的毕恭毕敬，使得松永未免有些飘飘然。
晚宴进行中，山下提出了自己的恳求：“安治川门有一定相当大的煤炭零售店，信誉很好。老板阿部君是我的老顾客。如果承蒙松永先生信任我，愿意让我为您效劳，通过我将贵商会的煤炭卖给阿部，他一定乐于接受。贵商会肯定会从中获利。我只要一点佣金就行了。不知先生意下如何？”
松永听后，心里盘算起来。没等他回答，山下就把女招待员叫来，请她帮忙买些神户的特产瓦形煎饼来。并当着松永的面，从怀里掏出一大叠大额钞票，随手抽出两张交给女招待员，并另外多抽一张作为小费。
松永看着那叠近10厘米厚的钞票，也有些吃惊。眼前发生的这一切，使他眼花心乱，稍一镇定，便对山下说：“山下先生，我可以考虑接受。”
稍作谈判后，松永便和山下签订了他所希望的合同。
丰盛的晚宴后，松永一离开，山下便立即赶到车站，搭上末班车，回横滨去了。西村饭店这样的高消费，远不是山下所承受得了的！
那一叠大额钞票，是他以横滨那濒临破产的煤炭店作抵押，临时向银行惜来的；介绍信则是在了解了福泽、秋原与松永的关系后，借口向福松商会购煤炭，请秋原写的。以此为道具，利用西村饭店这个堂皇的舞台，成功地演了一场“瞒天过海”的妙剧。
从那以后，山下一文钱不花，从福松商会得到煤炭，再转卖给阿部，从中大获其利。
业务介绍信，饭店里设宴谈生意，给招待员小费，这些都是日本商界中司空见惯的。山下就是利用了这些极其平凡的小事，显示自己拥有雄厚的实力，隐藏自己没资金做煤炭生意的事实，而年轻的松永则成为山下通往成功之路的一块跳板。
4.虚构的特朗普集团
20世纪70年代初期，曼哈顿房地产业突然陷入萧条状态。大量的坏消息使这座城市的房地产业开发严重受挫，纽约人都在为这个城市的命运担心。然而在特朗普看来，纽约城的困境对他来说无疑是天赐良机，从前那些好地皮，对他来说不再是可望不可及的水中月、镜中花。
同年夏，特朗普从报纸上得到一条令人振奋的好消息：宾夕法尼亚中央铁路公司委托维克多·帕米利出售西岸河滨60号、34号废弃的铁路站场。
特朗普知道：好运终于降临了。
为赢得委托人维克多·帕米利的信任，特朗普把自己所拥有的鲁克林的几个小公司改称为“特朗普集团”，使它听起来显得庞大而有实力。事实上，当时他的公司连一个正式名称也没有，仅在布鲁克林有几间办公室而已。
第二天一早，特朗普便打电话给维克多，表示愿意买下那些铁路站场，并约定了在维克多的办公室商谈这笔买卖。
风度翩翩、年轻精干的特朗普给维多留下了极好的印象。最后，他们达成协议，“特朗普集团”以6200万美元的价格购买了西岸河滨的那两块地皮。
使特朗普大感意外的是，卖主宾夕法尼亚中央铁路公司竟然愿意支付买主“特朗普集团”开发费用。英明的卖主为有潜力的买主提供费用，这实在太难得了。虚构的“特朗普集团”使特朗普获得了意想不到的好处。
5.商旅生涯不是梦
香港景泰蓝大王陈玉书有“儒商”之称，他在功成名就之后，感慨万端，笔走龙蛇，写出自传《商旅生涯不是梦》，风靡大陆内地。他是一位印尼归国华侨，1964年毕业于北京师范学院历史系，后来在北京一所中学教书，1972年开始迁入香港，成就了一番事业。
陈氏真正发达，是从做景泰蓝生意开始的。平常除了卖景泰蓝工艺品，还把景泰蓝工艺运用在打火机、钢笔、手表、灯罩等日用品及常见礼品的制作上，生意时好时坏，仅能度日而已。突然在北京的好友，传来一个惊人的消息：北京景泰蓝，准备削价大清仓！深知大陆计划经济“一刀切”、“一窝蜂”习惯的陈玉书感到机会来了。因为惟有在上级指示“一刀切”的时候，北京工艺品公司才有“跳楼货”抛出，血本牺牲也在所不惜。若在平时，想打它个七折八折的，磨破嘴皮也难。他马上直飞北京了解实际情况，发现按批发价足足有1000万元的货物囤在仓库里。摸清底牌后，陈玉书大喜过望，但他不露声色地进入了谈判。他问北京工艺品公司的负责人：“如果我买100万货物，可以几折卖给我？”对方回答：“八折。”“500万呢？”“七折。”“全买呢？”“六折。”“付现金买呢？可以对折。”陈玉书就这样用“瞒天过海”的手法轻而易举地取得了千万元人民币的货物，把北京的景泰蓝仓库搬到了香港，从而登上了世界级景泰蓝大王的宝座。