第二节 股票期权激励的设计与操作
股权激励是一项系统工程，关系到股东利益、员工利益、内部管理、企业发展乃至社会经济发展等一系列问题，方案设计的合理性和可操作性直接关系到股权激励的成败与效率。本节将从股票期权模式的个性化设计以及股票期权要素激励的个性化设计两方面具体介绍股票期权激励方案的设计。
一、股票期权模式的个性化设计
股票期权模式的个性化设计考虑的因素众多，我们应根据实际情况选取合适的设计方法。
（一）股票期权的设计应重点考虑的因素
股票期权激励措施一般是以公司业绩或股票市场价格为基础来进行设计的。然而，业绩的取得既受到被激励对象的主观努力程度的影响，又受到各种外部客观环境的影响，所以，在设计以业绩为基础的股票期权方案时，要重点考虑如下几个因素。
1.是否有制度上的支持
作为一种选择权，股票期权如被执行，则企业的股权将会发生变动，这与目前《公司法》中的有关规定发生冲突。一个比较突出的问题是，股份制企业上市前这种选择权容易设定，但上市后由于涉及的利益方较多，相对要难一些；为公司企业创始人设计该选择权，比公司发展到相当规模后相对容易一些。这种难易程度的区分，在一定程度上取决于政府的政策以及相关法律的建立和完善。
2.行业特性是否适用
尽管有人认为，只有夕阳的行业，没有夕阳的企业，但特定行业的成长性高低，在很大程度上决定了实行股票期权是否可行。在市场经济中，并非所有行业、所有企业都适合运用股票期权这一激励方法。即使对一些业绩较好，但成长性一般的行业，要用股票期权激励措施，其效果也不尽理想。所以，国外股票期权主要应用于从事高科技的股份制企业，其行业主要是生物医药、电子、通信、网络和软件等。
3.企业规模对激励效果的影响
业绩增长的可能性会在某种意义上和企业规模的扩展程度相关联。因此，在股票期权模型中，企业规模理应是一个需要考虑的重要变量，否则，就会出现激励弱化的情形。
4.应考虑被激励对象创新风险与收益平衡的问题
国外的成功经验表明，股票期权激励方案具有长期性的特点，能够避免短期行为，因而被激励对象有自动平衡创新风险与收益的内在动机。但是，这种内在调节机制是有前提的，那就是：其一，高级人才市场，特别是经理人才市场的透明度高，属有效市场；其二，被激励对象注重声誉。目前，中国的实际情况与上述要求尚有一定差距。由于中国被激励对象弥补风险损失的能力极其有限，特别是在国家控股的股份制企业，包括上市公司，权责不对称现象十分明显，所以，在股票期权激励方案设计中，要考虑创新风险和收益平衡的问题。
5.实施范围和激励对象的选择权差异
成功企业属于一个成功的群体，所以股票期权的激励范围不应限于高级管理人员和技术骨干，而是应将各种骨干和富有创新精神的员工纳入其中，而且，中国国有资产管理部门还须对某些公司董事，特别是代表国有股权的董事进行类似的激励，以加强他们在公司经营决策中的重要作用。这是由企业持续发展对人才的需求和国有经济的地位和作用所决定的。
（二）股票期权激励模式设计选择的方法
1.激励模式的选择
股票期权激励模式众多，而且每一种激励模式都有其特定的适应环境，每一个企业也都能从中找到最适合自己的激励模式。
在这些激励模式中，各种模式可以单独来实施，同时企业也可以根据自身情况选择多种激励模式组合实施。在设计股票期权激励计划时，企业可以自主设计，亦可以聘请外部咨询机构来设计。
2.自主设计激励模式
企业最了解自己的内部实际情况，如果企业具备股票期权激励设计方面的专业人才，可以由企业调集有关人员，对企业进行分析、诊断，选择激励模式并制定管理办法、实施细则、执行制度，设计符合自己的激励模式。
3.由外部咨询机构设计
股票期权激励的实施应该是一个透明的、充分市场化的操作，完全可由企业外部专业机构完成。由于中国大部分企业内部没有健全的约束监督机制，同时，根据中国的实际情况，中国企业董事会成员作为主要经营者一般也要参与股票期权激励计划，因而受董事会领导的股票期权激励实施组织显然很难保证独立、客观和公正。借助一些有操作经验和专业技能的咨询机构的力量，可以部分保证激励方案的透明性、公正性。
实施股票期权激励牵涉到许多政策、法律、法规及专业方面的知识，企业一般很难具备如此齐全的人才，而专业咨询机构具有企业所不具有的综合专业知识和协调多方关系的能力，可以在对企业进行充分调查了解的基础上，帮助企业选择合适的激励模式，成功顺利地实施激励计划。
二、股票期权激励的要素
（一）激励目的
激励目的是指高层管理人员达到一个什么样的目标或业绩才能获取激励报酬。企业应当认真、谨慎地确定这个目标问题。定得太高，高层管理人员很难达到就会失去激励的意义；定得太低，高层管理人员又很容易实现，从而变成了对高层管理人员的一种福利。所以企业必须根据一定的原则来确定激励条件，这些原则包括：依据企业指标；公开、公平、公正；有效激励。
这些原则条件可以设计成一系列的指标，包括财务指标和非财务指标。
1.财务指标
目前采用的财务指标主要有：净利润、净利润增长率、净资产收益率、净资产利润率等。
（1）净利润、净利润增长率。净利润、净利润增长率不反映盈利水平和资本规模之间的关系，因此不宜作为衡量业绩的指标。
（2）净资产收益率。国内大多数业绩股票激励案例均采用净资产收益率作为衡量业绩的指标。净资产收益率是综合性指标，综合反映了上市公司的业绩情况；同时净资产收益率又是相对指标，不仅可以反映企业的纵向发展情况，而且可以反映盈利水平和资本规模之间的关系。一旦股东大会确定具体的净资产收益率目标，在外部环境发生本质变化前，企业可以长年参照，不用每年召开股东大会，便于操作。
（3）净资产利润率。考虑到各个企业所在地的政策优惠不一，企业的税率也不尽相同，如果以净资产收益率来作为业绩评价指标并且和同行业的其他公司进行比较的话，就会把税收也计算进去，而税收是由政府来控制的，和企业经营者的主观努力无关。对于那些税率较高的企业，若参照同行业的其他企业水平来确定业绩目标的话是不公平的。所以，采取净资产利润率作为业绩指标，就可以避开税率这个非主观因素，因而更能客观反映企业经营者的经营业绩水平。
（4）复合财务指标。复合财务指标是指采取两种或两种以上的财务指标来综合衡量经营者的业绩，如以净资产收益率、净资产利润率为当年能否实施激励计划的前提性指标，以净利润增量作为提取激励基金比率的基数，这样更利于全面考核和评价。
2.非财务指标
除财务指标外，还有一些非财务指标也应作为一种考虑。例如，企业的社会行为、政治影响力、市场份额、客户满意度等。
（1）社会、政治影响力。由于中国国有控股上市公司的特殊性质，公司的经营活动不仅要考虑公司的经济效益，还要考虑其活动的社会的、政治的影响。例如，当公司的管理人员做出了并不利于公司利润最大化的决策时，如何对其经营业绩进行评价；再如，对于有垄断性质的公司的经营业绩，如何对管理人员的经营业绩进行准确评价等，都可作为公司对激励对象工作进行评价时的所需考虑的。
（2）市场份额。对企业经营业绩的评判，也应同时注意纵横两方面的比较。不仅应规定本企业内部的表现指标，还要与行业内的类似企业进行相关指标的比较，因此，市场份额指标在设计股票期权激励的激励前提时是一个应该考虑的指标。
（3）客户满意度。客户满意度是一个很难考核与衡量的指标，但在设计激励前提时可以作为一种参考数据。
（二）激励对象
激励对象主要就是一项股票期权激励计划所授予的对象范围。一般来说，国外的股票期权激励范围主要包括公司的总经理和若干高级经理，因为他们是影响公司业绩的主要因素。但现在美国企业的趋势是将授予的范围扩大至包括普通员工在内的公司全体员工，这也是该计划在西方发展的福利化倾向的表现。在激励对象范围内，主要涉及以下几类人员。
1.高层管理人员
在企业里，高层管理人员与公司的利益关系最密切。他们一般持有公司的股份，成为公司的股东，既能使他们分享公司成长带来的收益，也要承担相应的风险和退出成本，因此，可以有效避免人才流失，有利于公司的长期稳定和发展。高层管理人员主要有董事长、总经理、副总经理、董事等。
把包括公司董事长在内的董事会成员考虑进去，这是由中国国有控股上市公司特殊的委托代理关系决定的。一般而言，国外的董事会成员作为所有者的代表是不包括在激励计划中的，然而在中国上市公司中，代表国有股权的董事由政府任命，并不是真正意义上的所有者代表。中国上市公司经营权和所有权的分离并不充分，董事会在生产经营决策权方面具有重要的影响，而且董事会成员中经理人员所占的比例相当高，平均达41.3%，因而，需将董事会成员考虑在激励对象范围内。
2.中层管理人员
中层管理人员，主要指各事业部、职能部门的部长或主任，各子公司的经理等。他们对企业实际情况了解比较透彻，担负着各个部门大量而繁重的管理任务，作为基层员工的领导，对公司的稳定和发展起着关键性作用。
3.技术、业务骨干
之所以在股权激励中也应把他们作为激励对象来考虑，因为他们或者掌握了关键技术，或者已积累了丰富的管理经验，或者已建立了重要的客户网络，这些人员的流失必将对公司造成巨大损失。
4.有特殊贡献的人员
对有特殊贡献的人员进行奖励，可以极大地激发员工为企业服务的热情，鼓舞员工为企业做出技术创新与改革等更大的贡献。
在中国考虑股票期权激励的激励对象时，独立董事、监事、工会主席、党委书记以及普通员工作为特殊人员应作为考虑对象，决定是否对其授予股权或期权。但是在股权赠予时，应该对赠予对象进行资格考核，考核内容除了要验证上述“身份”条件外，还应该核查其是否具有良好的职业道德、工作操守，是否有财务问题和其他不良记录等，另外，持股超过10%的员工不应作为赠予对象，除非股东大会特批，这和国外是一致的。赠予后，认股权制度的专门组织有权根据协议和赠予对象的工作表现在一定时期授予一定数量行权权。
企业认股权的赠予范围、赠予条件都是企业根据自身组织结构、人力资源、内部监督、财务制度等方面的具体特征而设计的。总体而言，赠予条件应充分体现有效激励原则和有效监控原则，即赠予范围尽可能包括一切应激励的对象，赠予条件尽可能保证认股权赠予及其行权处于可控状态尽量做到合理可行。
（三）授予数量
股票期权授予数量直接影响到被授予者的未来收益，直接体现了期权激励效果。但是，股票期权授予数量过多或过少均对企业不利。
激励机制使人才得到的收益达到或超过其期望值时，就可以发挥激励效用，这种有效值一般表现为人力资本价格。由于中国人力资本市场的不成熟，因此，目前没有可靠的数据可以参照，这给企业设计期权授予数量带来了困难。对此，可以采取分次授予的方法，这样企业可以根据激励效果、股市走势、竞争企业授予情况等灵活采取应变对策，不断调整授予数量，使其处于合适的水平。
授予数量应拉开档次，要因人而异否则会失去激励作用。主要考虑因素有：岗位、业绩表现、工作年限、工资和其他福利待遇、竞争企业同类人才授予数量、留成的股票数量等。
经理人一般在受聘、升职和每年一次的业绩评定的情况下获赠股票期权，一般受聘时与升职时获赠股票期权数量较多，股票期权的授予额度通常没有下限，但是有些公司规定有上限。在香港主板和创业板市场，售出股权可认购之股份数目不得超过相当于该公司已发行股份的10%，个人参与期权计划，最多不能超过该计划所涉及证券总数的25%。在公司增发新股时，认股权同比例增加。
（四）激励组合
1.模式的组合
企业要根据自身的实际情况选择一种或多种激励模式进行组合，各种模式并不是一成不变的，各种激励模式都可以进行不同程度、不同方式的组合设计，这样设计出来的激励制度更符合企业的实际需要。
2.要素的组合
由于中国企业经营者薪酬结构的复杂性以及各种隐形收入的存在，一种激励模式的效果往往可能被一些因素抵消，因此，在实施过程中可以结合企业情况，采取多种方式的综合激励机制。例如，可以采取股票期权、年度奖金、储蓄、延期支付、保险、现金以及其他福利计划相结合的多元化激励组合，以增加经营者的收入弹性，弥补单一激励模式的盲区和弱点。