老营大门外的一阵白刃混战完全出乎官军将领们意料之外。按照左良玉和刘国能事前估计，官军一旦大队拥进玛瑙山寨，义军惊恐失措，纵有抵抗，也必定是零零星星，一触即溃。没有料到，正要杀进老营时，突然从左边院落中冲出一小股人，竟是那样勇猛顽强，宁死不退。刘国能亲自指挥围攻这一小股人，不期看见张定国正在狂呼奋战。他向定国大声招呼：
“宁宇侄，不认识你刘叔么？赶快投降，愚叔保你不死！”
张定国一看是刘国能，对于山寨如何被劫，心中恍然清楚。他冲到刘国能面前，骂了一句：“叛贼休逃！”猛向国能刺去。刘国能用刀格开他的宝剑，转身便走，却由他的将士们将定国等几个人围住厮杀。
当张能奇率领一起人奔出老营大门时，定国身边的弟兄们已经伤亡殆尽，他自己也带了两处轻伤，但是他仍旧奋力杀贼。一看见能奇出来，他格外勇气百倍，大声说：
“三哥，刘国能在这里，莫饶他！”
转眼之间，张献忠也率领一起人杀奔出来，同两个养子会合，竟将多于他们几倍的敌人赶出了打谷场。
天已经大亮。官军已经占据了各个路口、各处寨墙和重要宅院。徐以显的宅子已经被官军点着，火光与浓烟冲向天空。老营的后门已被攻破。敌人从四面向献忠围上来，大呼要“捉活的”。徐以显已经带伤，身边只剩下五六个人，他杀开一条血路奔到献忠身边，大声说：
“大帅快走！不可迟误！”
献忠说：“走，杀出去！”
张定国在前开路，献忠和徐以显在中间，能奇在后，一边同敌人厮杀一边向西撤退。西寨上已有官军占领，人数不很多，却是左良玉的精锐部队。他们中间没有刘国能的士兵，所以不认识张献忠。为首的军官大声威胁说：
“快投降！你们已经跑不脱了。倘若有献贼混在你们里边，赶快交出投降！”
张献忠将定国向旁一推，昂然上前，举刀大叫：“八大王来了！”那军官猛一惊骇，同时举刀一挡。只见两道白光同时一闪，碰在一起，铿然一声。献忠因见手中的大刀折断，虚砍一刀，一跃上寨，迅速飞起一脚向敌将裆中踢去。敌将向旁一闪，随手一刀砍来。献忠刚用半截刀格开，敌将就被张定国一剑刺死。寨上的官兵在片刻间大部分被杀死，剩下的惊慌逃散。张献忠看看半截断刀，说声：“去你妈的！”抛到寨下；弯腰拾起来敌将的宝刀，拿眼一看，满意地点点头，随即又解下敌将的刀鞘挂在自己腰间。这时差不多有七八百官军从三个方面包围上来，距离在一箭之外，呼叫着活捉献忠。献忠向敌人扫了一眼，嘴角闪出一丝嘲讽的微笑。
三天以后，张献忠辗转到了名叫水右坝的小镇上驻下来。虽然玛瑙山老营被劫，但西营的主力由张可旺和张文秀率领，驻军距玛瑙山有二十里以上，未受损失。献忠的重要军需、金银珍宝也多在可旺和文秀营中。他们当时因隔着大山，不知老营被劫；天明以后很久，才得消息，已经来不及出兵援救。第二天，官军人马在玛瑙山附近集结得很多。张可旺和张文秀无力向官军进攻，而官军也无力消灭他们。双方在紧张的局面中保持着停战状态。
张献忠在水右坝驻军两天，对于他在玛瑙山的损失才大体清楚。偏裨将领有曹威等十六人阵亡，另有偏将扫地王张一川和小校三百多人被俘或投降。骡马损失一千多头。他的九个妻妾，突围逃出的只有二人，高氏和敖氏等五人被俘，一个姓张的被杀于乱军之中，还有一个是新野丁举人的妹妹，抱着不满两周岁的、曾被王又天称为“贵不可言”的婴儿，在逃上寨墙后因被追兵包围而投崖自尽。张大经在突围时被官军杀死。潘独鳌突围后不知下落。
为要安定军心、鼓舞士气，并决定今后去向，张献忠在水右坝小镇上召开军事会议。虽然心中为这次挫败感到痛苦，但是他用满不在乎的口气说：
“他妈的，这点损失算得鸡巴大事！别说是这点损失，就是全部打光了，老子也要从头再来！”他随即换成嘲笑的口吻说：“哼哼，我以为左良玉王八蛋有多大本领，原来是用叛贼刘国能赚开寨门！咱这一回亏吃得好，有意思。咱老子一向惯使人扮作官军赚城劫寨，这一回却叫别人学咱的拳路捣咱的心窝。吃过这回亏，下回就学乖啦。这次输，下次赢，胜败兵家之常嘛。”
正在商议时，细作回营禀报：左良玉和刘国能的人马进到玛瑙山寨之后，除全部杀死因负伤不能逃出的西营将士外，寨中原来留下的百姓，十二岁以上和五十岁以下的妇女都被轮奸，有的被杀，青壮年男子都被杀光。左良玉上报“斩贼”三千三百多级，请监军道检验。有的首级下颏溜光，耳垂上带有小孔，明是妇女首级，但无人敢说破。张献忠听到这里，骂道：
“哼，明朝将军们都有一个传家本领：拿老百姓的首级邀功！”
细作又接着禀报：“听说左良玉和刘国能两家将士为抢夺妇女和财物，互相打架，杀伤了二十几个人。刘国能及时赶到，把自己的将士喝退，将抢到的一颗金印、八面令旗和八支令箭、两个卜卦金钱和一根镂金缠龙棒，还有大帅常用的那口‘天赐飞刀’都献给左良玉，才算没事。要不的，左良玉还要怪罪他哩！”
“操他娘，闯塌天投降以后的日子也不好过。奴才不是好当的！”他转望着徐以显笑道，“老徐，这个刘国能你不认识，他王八蛋替自家起个诨名叫闯塌天，却总想受朝廷招抚。我当面骂过他：‘老刘，咱老张看你不会闯塌天，迟早会闯进人家的裤裆里！’瞧瞧，老子的话应验了吧！”
张献忠继续同众将商议军事。这时明朝的湖广军张应元和汪之凤两部正在向水右坝靠近，川军老将张令的部队在川、楚交界处把守隘口。而西营将士陆续集结的约有两万人，力量仍然雄厚。献忠想着倘若打张应元和汪之凤两军，左良玉必然会前来相救，不如专力杀败张令，打开一条入川之路。
十七日，明军到水右坝时，献忠已经退走。十九日，献忠的前锋部队在川、楚交界处的岔溪和千江河一带与张令的部队相遇，小有接触。时天色已晚，互相不知虚实，各自后退。张令退守靠近四川的重要市镇柯家坪。
二月二十七日，西营大军突然向柯家坪发起猛攻，将张令全军包围。七十多岁的张令是一位有名的悍将，手下的五千川军也很能打仗，战斗得非常顽强。柯家坪缺少泉水和溪流，恰巧下了一场大雨，解决了川军的吃水问题，也增加了义军的进攻难度。献忠将张令围困了十二天，到了三月初八，眼看就要攻破柯家坪，官军数路援军齐到，只好解围而去。初十日，献忠在盐井打个败仗，损失了一千多人。跟着，他又向木瓜口和黄墩进攻，都未得手。他打算转移到兴归山中度夏，休息士马，收集散亡，补充军需，与驻扎在巫山和大昌境内的曹营靠近。
秦、楚、川各路明军集结在三省交界处的虽有六七万人，但献忠知道川军和秦军都只想保境，不肯入湖广作战，放在他眼中的只有左良玉一军人马。于是他同徐以显密商之后，决定了一个离间敌人的计策。
当晚，献忠叫徐以显替他写一封给左良玉的信。写成之后，献忠仔细听听，摇摇头说：
“老徐，这样写不行。咱老张没学问，他老左不识几个字，更不如咱。给他的书子，不要太文，也不要太长。太文啦他听不懂；太长啦他不耐心听，反而会漏掉要紧的话。咱们把书子写得简短一些，没有闲话，不绕弯子，槌槌打在鼓点上，叫他龟儿子细细嚼，品出滋味。伙计，你说对么？”
徐以显笑着点头说：“甚是，甚是。还是大帅所见英明。”
“来，老徐，我的好军师，这封书信的大意你得听我说。我说出来的话，你把字句稍微弄顺就行啦。书信的头尾都用你刚才写的那个套套子，中间的话用我的。来，咱俩写吧。”
徐以显挑大灯亮，按照献忠口授的大意将书子写成，略加润色，自己先看一遍，忍不住微笑，频频点头，心中越发佩服献忠的聪明过人。他添了一个漏字，抬起头来问道：
“我念给大帅听听？”
“念吧，念吧。连你那前后套套子都念出来！”
徐以显随即念出了书信，全文如下：
西营义军主帅张献忠再拜于昆山将军麾下：玛瑙山将军得胜，已足以雪罗猴山之耻，塞疑忌将军者之口。不惟暂消杨阁部夺印之心，且可邀朝廷之厚赏。将军目前可谓踌躇满志矣。然有献忠在，将军方可拥兵自重，长保富贵；献忠今日亡，则将军明日随之。纵将军十载汗马功高，亦难免逮入京师，斩首西市，为一贯骄顽跋扈、纵兵殃民者戒。故献忠与将军，貌为敌国，实为唇齿。唇亡齿寒，此理至明，敬望将军三思，勿逼献忠太甚。且胜败兵家之常，侥幸岂可再得？倘将军再战失利，能保富贵与首领乎？不尽之意，统由马元利代为面陈。谨备菲仪数事，伏乞哂纳。倚马北望，不胜惶恐待命之至！张献忠顿首。
献忠听过之后，又自己看了一遍。看到那句“不胜惶恐待命之至”，笑了笑，心中说：“咱老子惶恐个屌！”但他懂得这是一句“成套”，没有叫军师改掉。
玛瑙山胜利之后，左良玉把人马驻扎在兴安州和平利、紫阳两县，对张献忠并不追赶。一则由于张可旺等率领的义军精锐并未损失，使他不敢穷追；二则他同杨嗣昌有矛盾，不愿为朝廷和杨嗣昌多卖力气。现在杨嗣昌一再催促进军，他只好集中人马，并把老营移到平利城内，以便随时前进。马元利是在一天下午到达平利县城的，安顿之后，便带着亲随小校寻找左良玉的承启官。当张献忠屯兵谷城时，马元利曾奉差去左军中送过贿赂，所以知道在左良玉的老营中什么人能够帮忙。承启官一见他，吓了一跳，带他到一个僻静地方，小声问道：
“你如何来到此地？”
马元利神色自若地笑一笑，回答说：“无事不登三宝殿……”
承启官截住他的话，低声警告说：“这里不是三宝殿，是龙潭虎穴！”
“谢谢阁下关心。在下是奉张帅之命，前来晋谒镇台大人，商议投降之事。敬恳鼎力相助。小弟带有些许薄礼，请阁下笑纳。”马元利取出两锭元宝和两个金锞子塞进对方手里，“这只是聊表微意，一俟大事告成，另当重谢。事情很急，成与不成，我都不能在此多停，务乞费心通融，就在今晚引见。”
承启官想了想，说：“马将军，我劝老兄赶快回去。阁部大人严令，如曹操等一切头领都可招抚，惟独不许招抚你家八大王。我家镇台大人受阁部大人节制，如何敢违命受降？”
马元利又笑了一笑，说：“老兄所见差了。第一，官府做事，向来是虎头蛇尾，变化不定。杨阁部说惟独对我们张帅不赦，我看不过是说说罢了。第二，我们只是想请求左帅大人探探阁部口气，并非径向左帅大人投降。此事倘若不成，对左帅大人无损；倘若成了，也可说是左帅大人玛瑙山一战之功。况且我家张帅差我带了些贵重礼物，我须将礼物当面呈上，方好回去销差。”
元利边说边从怀中取出一张红纸礼单，请承启官看看。承启官不看则已，看罢之后，脸上露出笑容，说：
“老马，咱们是熟人，请不必瞒我。你们张帅行事十分诡诈，这莫不又是一个缓兵之计？”
“我们张帅行事该诚则诚，该诈则诈。”
“此话怎讲？”
“倘若他没有一片诚心待人，为什么几万将士肯生死相随？至于打仗，自古‘兵不厌诈’，哪有那么老实的。倘若你们也老老实实打仗，就袭不破我们玛瑙山老营了。”
“好吧，我替你传禀传禀。只是如今朝廷耳目甚多，万一被人识破，诸多不便。我马上替你找个地方住下，千万不可随便露面。”
“多谢老兄。随小弟来的还有二十几名弟兄，请仁兄安置在一个地方。另外，还有什么事在下该注意的，什么人小弟该见的，也请仁兄指示。”
“你同我们中军大人刘将军不是认识么？”
“认识。小弟此来，也给刘将军带了一点薄礼，请仁兄费心引见。”
承启官一听说有礼物带给刘将军，马上点头说：“好，这容易。应该请他帮忙。刘将军是镇台大人面前红人。像这样机密大事，非要他……”
承启官话未说完，一个传事小校匆匆地找了来，告他说督师辅臣衙门来了紧急机密文书，要他立即呈到镇台大人面前，不能迟误。承启官略微有点吃惊，担心这个小校会认出马元利来，赶快说：“我马上就去。”
等小校走后，承启官命手下心腹在城角一个僻静地方替马元利等人找了一个落脚地方。黄昏以后，他又请左良玉的中军刘参将同马元利见了面。这位刘将军受了重礼，答应尽力帮忙。
一更过后，承启官见左良玉身边只有中军参将侍立，便趁机将马元利的事悄悄禀明，并将礼单呈上。左良玉不想接见张献忠的密使，轻轻骂道：
“操他娘，不知八贼又捣的什么鬼！”
刘中军躬身小声说：“不管八贼捣的什么鬼，这一份重礼不妨收下，马元利不妨许他来叩见大人。肯不肯受降，等见过马元利再作决定。”
左良玉点点头，对承启官说：“把礼单念给我听听。”
张献忠的礼单上开着纹银三千两，黄金一百两，另有珍珠、玛瑙、古玩、玉器等宝物十件。左良玉听毕，又轻轻点点头，说：