刘氏一党终于在吕太后的权谋之下占据了掌控地位，但是当他们为自己的胜利为欢呼的时候，一件对刘氏犹如灭顶之灾的事情发生了。他们最大的靠山吕太后病情急速恶化，一病不起。
吕太后在执政八年之后，这位叱咤风云的女人病情开始加重。在弥留之际，吕太后就下令让吕禄统率禁卫军团的北军，而南军则由梁王吕产统率，打算让军权来确保吕氏一党的政权。临死之前，吕太后把吕产和吕禄召了过来，告诫他们，为了防范大臣们动荡，让它们一定要掌管军权，不可给他人可乘之机。
随后还留下遗诏将吕产封为相国，并点明相国的地位在左右丞相之上，并将吕禄的女儿封为皇后，让太后派的左丞相审食其担任皇帝太傅的职务。
吕太后死后，因为没有了吕太后的施压，刘氏党羽开始活跃起来。因此功臣党和吕氏党间马上展开了激烈的纠纷。
丞相陈平等一再表示，现在的皇帝刘弘并不是孝惠帝的亲生儿子，因此并有权利侍奉宗庙。在刘邦的谋臣幕僚中，陈平算是较晚加入的，虽然由于屡以奇计建立奇功，而颇得刘邦信任，但陈平和刘邦阵营中的诸大臣和将领们交情并不深。
不过，陈平的智谋和应变能力，却是大家所公认的，所以王陵为右丞相时，特别以陈平为左丞相辅佐之。周勃虽是刘邦沛县的班底，但为人木讷少言，不求表现，所以在重用程度上一直不若萧何和曹参，在亲密程度上也不如樊哙、夏侯婴。
但在萧何、曹参、樊哙先后去世，夏侯婴器识不足的情况下，周勃逐渐成为沛县子弟兵的实质领袖。
刘邦遗言以周勃出任大尉，掌握后刘邦时代的军事最高指挥权。
陈平是阳武户牗乡人氏，属魏国，年轻时家贫。但陈平智慧极高，好读书，在其兄陈伯的刻意协助下，他一介平民成为知识分子，并以智谋闻名乡里。
他曾出任魏王咎之参谋，因意见不合，改投奔项羽，复因殷王事件，恐被诛杀，乃逃亡投奔刘邦。陈平聪明而重情义，但个性趋向开放、自由，私行较不检点，常成为同事的攻击目标。
不过陈平也的确经常能在紧要关头提出关键性的谋略，替刘邦解决了不少危机和疑难杂症。
特别是荥阳对峙时，刘邦便是运用陈平的计谋化解危机，使汉军逐渐取得优势。
平城之国，刘邦被匈奴军逼入死地，若非陈平智计，刘邦可能被俘或战死异乡。
《资治通鉴》中便特别记载，陈平跟随刘邦征伐，曾有六次以奇计解除刘邦急难，功劳甚伟。
在刘邦的参谋阵营中，张良智慧高，善于作正兵之规划，陈平奇计多，善于谋略应变。
但和张良胆大、富于冒险的精神不同，陈平软弱而较难坚持原则，在器重和独当一面的能力上均不若张良。
刘邦也认为陈平适合担任辅佐的副手，遗言中乃以之为左丞相辅佐个性强悍、正直却少变通的王陵。
在继任王陵出任右丞相后，陈平果然处处受到左丞相审食其的掣肘，任由吕氏一党扩充势力却毫无作为，也充分暴露他个性上的弱点。
周勃年轻时为乐师，常替别人举办丧事，人脉关系不错。他个性厚重，虽木讷寡言，却相当可靠，颇得多人信任。
自从跟随刘邦作战以来，周勃一直在前线作战。因为是百姓出身，并没有多少带兵经验，也不像樊哙一样善于表现，所以一直不能像曹参一样受到君主的赏识，甚至连稍微有些作战经验的灌婴、王陵都不如。但是周勃对自己的待遇并没有抱怨，反而任劳任怨，不计较自己的得失，一直渴望能够用实际表现来博得君主的青睐。
因为他有非常强的组织能力，在加上他坚忍不拔的毅力，经过一系列战争的洗礼，到了刘邦晚年，周勃终于成为了一个刘邦非常倚重的名将。韩王信、陈豨等造反时，都是由周勃率领军队进行讨伐的，他为汉王朝的安定做出了很多贡献，并成为了北方军团的实际领导人。
刘邦临死前，留下遗言让周勃担任太尉的职务，从而确立了他是对刘氏政权最重要的核心将领之一。
吕后晚年，为了防止随时爆发的党羽只争，开始极力讨好周勃与陈平，打算让他们帮助吕氏一起对付刘氏。