董卓因为拥有了庞大的军队，所以士气是没人可比的，自从宦官被剿灭之后，他就是朝中最大的隐患。朝廷中的事情都掌握在他的权下。
董卓字仲颖，陇西临洮人，即今甘肃省岷县。他体格雄伟，胆量奇大，臂力过人，性格粗野而残忍。
董卓少年时候，便好游侠仗义，好打抱不平，曾经在羌中一带行商，结交不少羌族的部落酋长。没多久，累积不少财富，董卓便回到陇西，买下了大片土地，从事开发耕种。由于他认真卖力，渐渐有了非常好的成绩。
董卓为人慷慨，出手大方，羌中各部族酋长有困难时，常请他帮忙，而董卓几乎一概应允，并杀耕牛款待，以叙友情。
久而久之，各酋长都对他产生了好印象，董卓很快成了当地的富豪。东汉恒帝末年，董卓以边疆六郡的良家子，被推举为羽林郎。
董卓具有学武天分，臂力之大，无人能比。他经常随身佩带两套弓箭，能骑在马上左右开弓，一般人不能与之相敌。
不久，董卓又受任为中郎将张奂的随身侍从官，随其征伐并州胡人。在这次征伐中，董卓大力而勇武，建立不少功劳，因此被拜为郎中，赐重绢九千匹。而董卓将所赐之物尽数分赐军士，因此深得军心，在部队里声望极高。
后来，由于董卓在军中表现优异，又被升迁为广武县县令，接着，又出任蜀郡北部都尉，及西域戊己校尉。
公元一八四年，即汉灵帝中平元年，董卓被征拜为并州刺史兼河东太守。黄巾党人事变期间，以中郎将持节代替得罪宦官的卢植领军，并和张角会战于下曲阳。董卓自恃武勇，根本看不起叛变的农人，因此采取硬碰硬的大会战方式，企图一举消灭张角军团。想不到被困入死地的农民，反抗力极大。董卓的军团寡不敌众，反被杀得溃不成军。朝廷因此撤了董卓的职，将他的军团并入皇甫嵩指挥，命董卓还乡，在家闭门思过。
董卓被停职回乡后，并不气馁，他依然发扬他生意人的一贯作风，假装为了捕鱼，不断用金钱去贿赂宦官集团，以争取早日复职。
这时候，正好韩遂结合西凉州羌族部落叛变。韩遂是汉代的羌人，曾被任为汉王室高级将官之职，与曹操、袁绍等交情不错。后来，韩遂奉命返回淳州，安抚羌人及汉人之间的冲突，并出任淳州军团要职。但黄巾党人事变后，汉王室财务几乎破产，朝廷高官们便将他们剥削的重点再度转向淳州，使羌人也陷入了民不聊生的惨状，勇猛重感情的血性汉子韩遂，便带领淳州境内的羌人部落叛变，并杀害汉王室派任的文武官吏，淳州几乎完全沦入他们手中。
由于董卓对淳州羌人了解颇深，和羌人酋长也颇有交情，因此朝廷首先恢复其中郎将官职，并受任为西征平乱六军团之一的指挥官。
重新复职被委以重任的董卓，率部与叛军相距于望垣硖北地方。这次采取的是巧妙的撤离技巧。
撤到最后，再由断后部队把堰堤掘开，顿时河水汹涌而出，完全阻断了追兵。羌胡族人这才发现，但已经迟了，董卓军团已向东撤走了好远。一时水深流疾，无法渡过，只得眼睁睁地看着董卓逃脱。
在这次西征淳州的军事行动中，进入陇西的六大军团，其中五个几乎全军覆灭，只有董卓军团全军而回。因此，董卓用兵能力再度受到肯定。朝廷下旨，军团暂时屯驻在扶风待命，并任董卓为前将军，领并州牧。
为了对付淳州叛变，不久，朝廷便又任命董卓为淳州刺史，进行安抚的工作。由于情势恶劣，朝廷对董卓十分照顾和迁就，凡董卓有什么要求，几乎都无条件地答应。渐渐的，董卓就任性和傲气起来，自以为很了不得，将许多人都不放在眼里。后来，连和他一向尊重的老上司皇甫嵩的关系，也开始急剧恶化了。
基于军情需要，董卓经常往返朝廷，共商军机，因此非常了解皇室中央以及司隶区的部队部署及其动态。
眼见朝政腐化不堪，宦官派与清流派间斗争日益严重，情势极为不稳，董卓便难免兴起觊觎之心。他放弃安抚淳州的任务，而将主力军团就近驻扎在司隶区的扶风和河东两郡，随时准备长驱直入洛阳。
最早发现董卓异样行动的，是皇甫嵩的义子阎忠，他要求皇甫嵩解除董卓的兵职。皇甫嵩考虑到当时的董卓的实力，调任他到中央任少府的职位都不从，当时正是刘宏去世，没有心思管他的违命事件。终于在八月二十五日的宫廷事变中，董卓达到了他长年的夙愿，将精锐的西凉军团开入首都洛阳。
虽然西凉军团有数十万之众，但是董卓驻扎在河间的军队本来就不多，加上他为了抓住机会连夜急行军，真正跟随他到洛阳京城的军队不过三四千人而已。
董卓到了京城，就打算自己掌握大权，可是兵马太少，怎么能把别人镇压住呢？谋士李儒便给他出了一计，他建议董卓吩咐将士在夜静更深的时候带领一支兵马悄悄地出城，到第二天白日，再带领这支人马大张旗鼓地进城，号称是西凉军调来的兵马。董卓就听了李儒的建议，如计而行。这么一来二去地兜了几趟，大家都摸不透董卓到底来了多少人马。有说五万的，有说十万的，还有说四城门外都是西凉的兵马。
董卓的声势就这么大起来了。俗语说：“西瓜靠大边”。何进和何苗的军队，因为死了头儿，还没整编，他们就纷纷地投到董卓这边来了。董卓就真正有些强大起来。
后来，骑都尉鲍信一气之下，率部鲍信回泰山以后，袁绍就更不敢跟董卓作对了。不但如此，董卓还听了李儒的话，先去拉拢袁家，利用一下他们再说。董卓还真有一套本领，不但西凉的胡人、羌人、汉人归顺他，就是何进和何苗的部下，因为受到了优待，也都心悦诚服地归顺了他。
他又在李儒的建议下，说要重用名士。他听说当初蔡邕为了反对宦官，差点丧了命，被充军到边疆去受苦。后来虽说免了罪，可是这十多年来，一直流落在江湖，一介平民而已。董卓就派人到各处去找蔡邕，请他到朝廷里来。
派去人找到了蔡邕，蔡邕推辞，说他有病不能去，董卓就冒火了，第二次派人去请，并对蔡邕说：“我请你做大官，你可别要我让你全家灭门！”
蔡邕认为自己很有学问，白白死去未免可惜，就十分勉强地进京来了。可是董卓见了蔡邕，非常尊敬他，三天里头，连升三级，使蔡邕官至侍中。蔡邕鉴于董卓待他的真心，也就愿意归顺了。
董卓自认为有了力量，就对谋士李儒说：“我想废去少帝，而先拥立陈留王，以后再看情况而定其他，你看如何？”
李儒说：“这想法不错，但是，百官态度难一。袁隗、王允他们，可能顾全大局，不会说什么，更不会出面反对。可是卢植、丁原就不一定肯依了。卢植现在不过一个光杆司令，没有什么可怕的，只是丁原，他不仅任了执金吾，更可怕的是他手下有一个部将厉害得很，我们不能不多留点神。”
董卓惊问道：“那部将是谁啊？”
李儒说：“就是那个拿着方天画戟，老站在丁原旁边的那个吕布哇。”
丁原字建阳，曾任并州刺史。灵帝驾崩后，他以武猛都尉统领有司隶区几个重要军团，也成为清流派对抗亲董重军团的主力，董卓的部队进入洛阳后，司徒王允立刻任命丁原为执金吾，想用他来对抗董卓日益膨胀的力量。
丁原是个标准的军中汉子，他的脾气暴躁、正直、热情，却缺乏应变能力。他公开反对董卓，却缺乏有效的对策及方法。董卓起初并不把他放在眼里，只不过后来鉴于丁原的个人意气重，便暂不理他而已。现在听李儒说，丁原身边还有一个吕布，丁原进进出出都带着他，心中就不能不有所顾忌了。
这时，另一个谋士李肃说：“吕布？他啊，我知道，你们不用担心。”
董卓立刻看着李肃，问怎么回事。
李肃很有把握地说：“我知道这个吕布。他表字奉先，五原人，跟我是同乡。吕布这个人，八个字就足以概括：‘有勇无谋，见利忘义’。只要多送些礼物，凭我这一张嘴，准能把他拉过来。”
董卓顿时高兴起来，说：“只要能叫他归顺我，花什么都行。你就快快去办。”
送给吕布的礼物他果然大喜，特别是那两个美女和赤兔马，使吕布感激不尽，便对同乡李肃道：“董将军这样待我，我不知道怎样答谢的好。我吕布也是一个知情报恩的人，他需要我干什么，我就赴汤蹈火也为他办到。”
李肃就提出，董卓十分看重他，希望吕布及时去投奔董卓。要吕布杀了丁原。
吕布听了李肃的话，就决定投奔董卓了。没几天，吕布趁着丁原没提防的时候，就把他暗杀了，提着人头来投奔董卓。董卓大喜，立刻大摆酒宴，接待吕布，当面拜他为骑都尉。吕布万分感激，情愿做董卓的干儿子。董卓更加高兴，又送给吕布不少金银财帛。从此，董卓的力量就更大了。
在掌握绝对优势以后，董卓便着手重组新政府的工作。首先，他以连月旱象为由，罢免司空刘弘，由自己担任司空，掌握朝政的监督权。接着，董卓又采行曹操早年建议，平反陈蕃、窦武及党人的冤狱，回复其子孙官爵，并归还其财产。
在这个基础上，董卓的首席谋臣李儒，便建议董卓早定废主之计。
董卓便先邀请司隶校尉袁绍来商议大事。董卓很是客气，说道：“皇帝是天下的主人，应当挑个贤明的才好。而灵帝那么昏庸无能，一想起来就叫人生气。我看陈留王比少帝强多了，我打算立他为帝，你看如何？”
袁绍一想，董卓真要废去少帝了，叫我怎么说呢？便一时无语。
董卓见袁绍没开腔，又接着说：“其实，刘氏种已经传不下去了，不过现在还是立刘协吧，你看好不好？”
袁绍这才回答道：“汉朝有天下，已经四百多年了，现在少帝刚即位，年纪轻，天下人没听到过他有什么不好。你要是废了嫡子，立个庶子，这是违反制度的，我怕天下人不能心服。还是请你三思而行。”
董卓没料到袁绍会唱反调，不由得火起，怒道；“天下大权在我手里，我要怎么着就怎么着，谁敢反对？”为了加重语气，他拔出宝剑来，又说：“你看，董卓的刀不够快吗？”
袁绍又顶他一句，说：“天下强大的人难道只有你董公一个吗？”他一面说着，一面摸着刀向董卓作个揖，出去了。
董卓并不因袁绍反对而中止废立之事，又在三公会议室设宴款待公卿大臣及军政首长，事前更派遣吕布布防京师警卫部队两千余名于三公府附近，俨然摆下鸿门宴。
当天，司徒王允、太傅袁隗率领百官皆到。
酒过三巡后，董卓按剑举酒致意，并宣布道：“天下之主，宜得贤明，今皇上懦弱无能，更少智慧，长此日久，何以奉宗庙？吾将依伊尹、霍光故事，废帝立陈留王。不知诸位以为如何？”
大臣一听，惊愕了，大家都已知三公府已布满董卓军队，惶恐不敢对付。
这时，群臣们已经知道，袁绍为此事和董卓顶撞之后，已在侍卫队保护下即日出城，将司隶校尉印系于上东门城上，率领直隶禁卫军团，奔往原根据地冀州寻求保护。其弟袁术得消息后，也连夜率领本部，返回了故乡寿春，司隶军区部队及其原来勤王的外藩军团，当天之中便离去了一大半。
连袁氏兄弟都不敢抗衡，唯有躲避，群臣还敢说什么？一个个皆闭口不言。
董卓更举剑大声表示：“吾意已决，有敢表示反对者，以军法绳之。”
这时，那位生得高大雄伟的卢植站了起来，再度扯起大嗓门说：“古时候，太甲刚即位时做事便糊里糊涂的。昌邑王罪过千余条，才有所谓废立之事。当今皇上年纪尚轻，并无失德之事，是不能引用太甲及昌邑王的故事的。”
董卓听了大怒，拔出剑来要斩卢植。侍中蔡邕忙把董卓拦住，劝他别这样过激，要能容得人才行。董卓对蔡邕颇为喜欢，就收了剑，宣布暂缓处罪，但是将他革了职，看管起来。考虑到卢植的声望。
董卓便放了卢植，但令他从即日起退隐，从此不得再过问天下大事。卢植被放出后，还怕董卓派人暗杀他，就急急忙忙地绕道逃到本乡，从此不再出头露面。
去了卢植，反对的势力几乎完全排除。董卓便将废立皇帝的议案写下来，派人去交给太傅袁隗，向他征求意见。袁隗也只得提送群臣议决。
隔日，董卓再度召集群臣在崇德前殿，正式威胁何太后，废除少帝。
逼着何太后下道诏书，立陈留王刘协为帝，就是汉献帝；少帝刘辩退位，改封为弘农王。
之后，董卓早安排的人出面向献帝检举何太后迫害董太皇太后的罪行，将何进所为，一并嫁祸于她。献帝岂敢违反董卓之意，乃下诏，言何太后有逆妇姑之礼，着迁永安宫，加以软禁。
是日，改昭宁元年为永汉元年，这正是公元一八九年。
三日后，董卓派人给何太后送去一杯毒酒，正在永安宫哭得死去活来的何太后巴不得快点死，便一口将毒酒喝下去了。
又一日，董卓派人将舞阳君杀害。至此，何进一族全被诛灭。
十一月，董卓自立为相国，他指使亲信向皇上请求，给予他上朝时候三种特权：一、上朝可以不快步走；二、拜见皇上可以不报自己名字；三、上朝的时候，可以不摘下宝剑，不脱鞋子。
皇上当然不能不照准，因为董卓指使亲信请求皇上，不过图个形式而已。于是，董卓在朝中摆出一副僭越的样子，无视皇上与群臣。大家只有暗中叫苦，连劝阻的胆量也没有。
由于全国各地州郡没有拥护洛阳新政权的表示，董卓也深感不安。当时周毖及城门校尉伍琼，建议以官衔安抚反对派人士。董卓采纳了这个意见，便任用颖川人韩馥为冀州刺史，东莱人刘岱为兖州刺史，陈留人孔伷为豫州刺史，东平寿人张邈为陈留太守，颖川人张启为南阳太守。
这些人都不是董卓的亲戚、朋友，也不是原来的部下，就因为他们都有些名望，特地大胆使用，好让人家知道董相国任人唯贤，大公无私。
只有对于豪门大族的头头袁绍及袁术哥儿俩，他是很不放心的。但周毖和伍琼劝他以恩德去跟他们结交，让他们都做大官，就不会过不去了。董卓想了想也有道理，就拜袁绍为渤海大守，拜袁术为后将军留在京师里。
董卓的亲信，完全不给予显职，只充当将校里的军职而已。
袁术留在京师里怕遭董卓的毒手，扔了后将军的地位，守在南阳不动。
董卓不是外戚，也不是宦官，也不是儒生，也不是豪门望族。这些都不假。他是西凉的土霸，完全保持着强盗的气派。他听了别人的话选用儒生、名士，可是他根本不知道怎样和这些人打交道。但是他对自己的将士和前后归附他的士兵儿郎们却有高招让他们高兴。他不仅默许，甚至有时纵容他们去抢美女和财物。当时的京师洛阳是个最繁华的大城，里面住着皇亲国戚、贵族豪富。一条街接着一条街全是阔老爷们的“高楼大厦”。家家户户有的是金银财宝。董卓的将士们一进去，要妇女有妇女，要财宝有财宝。
军士们以检查户口，维护治安的名义闯进人家户里，大肆抢劫、强奸。
董卓听说何太后跟汉灵帝葬在一起，大坟里有许多奇珍异宝。就说：“珍宝埋在地下多可惜啊，不如拿出来用。”就令士兵们去刨开大坟，将珍宝悉数拿走。
有一天，董卓带军队出城，到了阳城地带，正赶上那儿庙会，但见男男女女，热闹非凡。董卓心血来潮，灵机一动，便下令把赶庙会的人一概拿下，将男的杀了，砍下脑袋，挂在战车两旁；将女的没收为奴婢，装回城去。
董卓一行人浩浩荡荡开回京师，声言是杀敌回朝，大获全胜。
洛阳经过这次大变故，原先拥有军权的将领，死的死，逃的逃。即使司隶区原有的驻扎部队，不是向董卓集团投诚，便是逃离司隶区。因此，除了董卓自己的亲信外，实在已没有人可以负责洛阳城的军政工作了。但是为了提高新政权的声望，也为了争取更多的支持，这位新任的洛阳军政头子，必须是个深得人望的少壮派将领。
董卓和几位大臣反复商议和交换意见后，找到了一个公认唯一适当人选，这就是原任典军校殿尉的曹操。
当董卓的西凉军团进入洛阳时，曹操正指挥他的部队在宫中重整残破的宫殿及墙垣，并一一收敛遍地的尸体。他心事沉重，脸色发青，这一场亲眼目睹的动乱和残杀真使他难以忍受。他常自发问，作为人的基本良知，为什么在当权者的身上就丧失殆尽？邪恶者固然当惩，但无辜者为什么大量受株连呢？特别是那些还小小年纪的宦官，他们终日除了苦作和侍奉之外，连休息都不够，怎么会参与什么“阴谋”呢？他们或许连什么叫阴谋也不懂。但是，他们仍然逃不脱被惨杀的命运。确实，曹操在这一点上是受了祖父曹腾的影响。是祖父告诉他，小宦官们的家世都是很苦的。有钱人家，谁愿送孩子入宫当阉童呢？曹操正是从这一点上同情那些小黄门的。
而现在，不管有罪还是无辜，都一概惨死，他怎能不为此而哀叹呢？并为屠杀者不分青红皂白的举动感到惋惜。
更严重的还是，随着这场流血政变的发生，董卓的西凉军乘机入京，并在京城耀武扬威，纵容军士作乱，不能不令人感到更大的担忧。
曹操虽然并不认识董卓，但他深知处在眼前的乱局，任何外藩军团的进入，对朝廷都是严重的威胁，一旦处理不善，便可能会酿成内战。
果然不久，便发生了少帝被罢，丁原遇害及袁绍亡命的事件，曹操知道祸事迟早一定会降到自己头上来，便不得不考虑自己该如何办了。
但是，他得作好充分准备，以免事到临头措手不及。
首先，曹操要求父亲曹嵩离开京城洛阳。他对父亲说：“离开洛阳是为了避祸越快离开越好。”
但曹嵩放不下京城内的庞大家产，表示必须变卖整理后才能离开。
曹操又生气，有觉父亲可笑。但是，爱财如命的父亲是绝不会听他这番道理的。曹操只得催促父亲快些变卖和处理，及早启程离京。
为了防范变故，曹操又找来曹洪，悄悄对他说：“你即日离京，急返故乡沛国谯县，秘密将家里人移往另外地方居住，一定要做到任何人也不知道……”
曹洪领命而去，曹操又遣人帮助父亲处理家财变卖杂事，使之尽快登程离去。
这样布置之后，曹操才稍许安稳，但每日依然警惕着各方面的信息。