曹操自认对天下大势的发展方向，敌我双方力量的对比，都有了非常深入的了解和研究，故而才敢大胆地高声指责他的同盟，并提出他自认为高超的战略建议。
但是，大家并不为其所动，曹操看到同盟者如此反应，也终于领悟到时代变化了，汉室的天下再也不存在了。乱世将至，这已是群雄并起，各凭实力打天下的时代，于是，曹操决定退出关东军团，自己再去招兵。
曹操带着夏侯惇及曹洪等人，离开酸枣，到了扬州。他专门去拜见了扬州刺史陈温及丹阳太守周昕，向他们发表了一通征讨董卓的演说。陈温和周昕分别为其鼓动起来，便给了他几千士兵。
曹操就带着这四千赠送的士兵走了。
但是曹操没有料到，这些人根本不愿跟着他去打仗，到了龙亢，即今安徽省怀远县西北，就发生了叛变。叛兵居然袭击曹操，目的是为了回到他们原先的安乐窝去。
曹操和夏侯惇、曹洪等力战叛兵，将其杀散，才得以保全了自己。
曹操到了河内，才获知酸枣那边出了事。原来兖州刺史刘岱成心要兼并东郡太守桥瑁的军队。他有意派人去向桥瑁借粮，桥瑁说：“我自己的粮草都还不够，哪儿还有多余的借给别人呐？”
刘岱因为这事，趁桥瑁没有任何准备时，进军营杀了桥瑁。把东郡的兵马全部接收了，并另派自己的人去做了东郡太守。这样一来，刘岱的势力比过去大了许多。曹操知道了桥瑁被杀的事后，叹息不已，没想到自己的同盟现在就内讧了。
接着，曹操又听说南阳太守袁术跟长沙太守孙坚一起密谋，轰走了豫州刺史孔伷，而孙坚自己做了豫州刺史；名士刘表占据了江南，做了荆州刺史。
这样一来，原来兴义兵，除强暴的各盟军，现在开始了割据地盘，互相攻打。曹操因此而万分痛心，想到天下这么乱糟糟的，自己又只有这么一点点人马，能干什么呢？一度也产生了灰心丧气之念，还不如回到老家去，春夏读书，秋冬打猎，另待时机了。但他又很快否定了自己的想法，当今之国家社稷，因董卓而空前蒙难，任何志士仁人，焉能在家中消闲得住？于是曹操又坚定了重新招兵买马，继续讨伐董卓的意志。
转眼过了年，到了公元一九一年，即初平二年，袁绍和冀州刺史韩馥商议，打算立幽州牧刘虞为帝。他们认为董卓劫走了十一岁的汉献帝，生死不明，所以该另外立帝。而刘虞是宗室中最有威望的人，让他做皇帝，比汉献帝还强得多。
袁绍历数刘虞的好处，说：“你看从刘虞到了幽州以后，就注重耕种；在上谷开了市场，让胡人跟汉人做买卖；他发展了渔阳的盐铁生产；百姓生活都有了改善，连青州、徐州的人也有不少跑到幽州去归附他的。况且，为了打击董卓，立刘虞也是必要的……”
袁绍特意询问曹操，问他可有什么意见。
曹操很不同意这样做，他说：“我们一起兵，各地豪杰就纷纷响应。之所以拥护者众，就因为我们是义兵啊！现今皇上，年轻力弱，故受奸臣压制，可是，他并没有像邑王那样的罪恶，凭什么要废了他呢？要是废了他，另立其他人，别人也可以同样仿效，随意废立，那天下还成什么样子？诸君若硬要北向立刘虞而称臣，我是宁可向西忠于现今之皇上的。”
袁绍知曹操一旦定了主意，是不可能轻易说转的，便再也没有说什么了。袁绍又写信给南阳太守袁术，向他征求意见。
袁术早有自己做皇帝的心思，看信后，得知袁绍等人要立个年长而有能耐的人做皇帝，顿觉对自己大不利。当然他不好明说自己心中所图，只得堂而皇之地拒绝了。
曹操和袁术虽然各人用心不同，可是他们都明确拒绝了袁绍的主张。
袁绍碰了壁并不灰心，又和韩馥商量，认为不能为了曹操和袁术两个人的反对而误了大事。便决定仍照原计划行事，派使者去幽州，表明立刘虞为帝的意思。
万没料到，刘虞听了并不高兴，当着使者，把袁绍、韩馥狠狠批评了一顿。
刘虞说：“现今天下，皇上正蒙受苦难，我等得朝廷厚恩，至今未能为国家擦去耻辱，已经是够惭愧的了。诸君占据着几方州郡，理应当同心协力辅助王室，怎么反倒谋起反来了？你们一意孤行，后果难料，至于我，是不会被你们拖下水的……”
袁绍、韩馥听了使者回音，也很意外。但是，这是他们唯一的希望所系，岂能轻易作罢，于是，又硬着头皮再派使者去请刘虞，刘虞还是坚决拒绝，并说：“你们是要存心逼我逃往外国么？”
这一来，袁绍、韩馥才不再提说此事。二人骂刘虞，说他真是不识抬举。其实这种骂，不过是一种自找台阶下去的做法，只有些自我安慰的效果。
立不成帝，袁绍、韩馥二人并不因此而改弦更张，向董卓进攻，而是仍然屯在各自的地方，无所事事。直到后来粮食吃完了，他们好像已经完成了任务，一个一个悄悄地溜走了……
刘虞不愿意做皇帝，各州郡的义兵首领各有各的打算。袁绍把立帝的事虽然搁下，却还在图谋着以别的办法来扩张自己的势力。
曹操看到义兵首领们纷纷先后散了，自己感到很失望。这时候，只有一个义兵首领愿和董卓作战，那就是豫州刺史孙坚。
原来袁术反对立刘虞为帝，一心想自己做皇帝。他把大军驻扎在鲁阳，利用孙坚去打头阵，替他鸣锣开道。他跟孙坚约定：孙坚出去冲锋，由袁术在后面接应，供应孙坚粮草。
孙坚跟袁术约定以后，就立即带着自己的部下程普、黄盖、韩当、祖茂四条好汉，还有一万多兵马，离开鲁阳大营，向梁县那边打过去。
孙坚作战颇有气势，他总是跑在最前面，加上他身材高大，又头戴大红头巾，所以后面的部队都能远远瞧见。因此就形成了一个习惯，所有官兵，只要看见大红头巾往哪儿移动，他们就往哪儿冲锋。
孙坚部队很顺利快速地前进了一百多里，收复了梁县。听说董卓部将徐荣已经调走了，董卓驻扎在那边的兵马并不多，孙坚就把大军驻扎下来，自己带着一部分人马占领了阳人聚，即梁县西边的一个市镇，在那儿也扎了营盘。
但是到了后半晌，董卓手下一员大将华雄，出其不意地率兵出击，将孙坚在阳人聚的人马团团围住了。天还未黑，仅是傍晚时分，华雄令士兵尽举火把，一面放火，一面夺营。孙坚发现四面八方全是敌人的火把和旗号，知道糟了，赶快下令，叫将士们各自作战，分头突围。而他自己则带着祖茂和几十个骑兵汇成一路冲了出去。
孙坚命令手下的人分头突围，原是想以此分散敌人的注意力，方好突逃出去。哪知华雄的兵马偏偏不追别人，就对孙坚紧追不放。他跑到哪儿，他们就围向哪儿。而且，率队追击他们的正是大将华雄，孙坚边跑边想，只有击倒华雄，才能阻止追击。他是个射箭能手，弓箭随身带着，便边跑边弯弓搭箭，向华雄射击。连射两箭，都被华雄躲过。再射第三箭时，由于用力过猛，竟将弓弦拉断。他只好丢了弓箭，伏在马背上拼命逃跑。
祖茂这才提醒孙坚：“他们光追咱们这一路，显然是认识将军头巾的缘故，快将头巾摘下来，让我戴上，再分头跑吧！”
孙坚这才恍然大悟，忙将自己头巾与祖茂的头盔换了，分两路跑去。
果然，华雄的兵马只认大红头巾，孙坚这才松了口气，抄小路跑回去了。
祖茂戴着孙坚的头巾东窜西逃，忽东忽西躲着敌人。后来跑进了一块大坟地。华雄的兵马追了来，看见坟地烧着火，隐隐约约有大红头巾在动，就四面围上去，围了好几层。华雄要活捉孙坚，叫士兵万不可放箭。
想活捉孙坚，没想到祖茂已经掩护着孙坚逃跑了，祖茂也早就逃了。华雄的士兵拿不着孙坚，就拿了那头巾去向华雄禀报。
祖茂跑回大营，见了孙坚，二人自是庆幸。孙坚后悔自己不该分散兵力，以至吃了大亏。第二天，孙坚把军队查了一下，损失不大，还有一万多人。便又全军出发，重新占领了阳人聚。
孙坚不敢再冒险了，重新很细心地观看了地形，将程普、黄盖、韩当一一作了布置，之后，带着祖茂，又戴了新的大红头巾，去跟华雄交战。
华雄的盛气还没有消退，再战一场，士气仍然很嚣张，一交战，孙坚就败下阵来，华雄穷追不舍。孙坚退退战战，战战退退，很快将华雄引到自己兵马埋伏的地方。一声号令，程普、黄盖、韩当先后杀出，把华雄围住，截断了去路。华雄挥舞大刀，力战程普三位将军。孙坚又拉满新弓，连着向华雄射了两箭。他正准备射第三箭时，却见华雄从马背上摔下来了。士兵们一拥而上，将华雄脑袋割下。
华雄一死，全军慌乱，孙坚挥师围剿，几乎将其全部消灭。
直到这时，徐荣才赶到，但飞马报来前军已经覆没，徐荣一惊，马上退却，这一退，徐荣的兵马争先恐后乱了起来，自相践踏残杀，死伤无数。孙坚趁着一鼓胜军之气，杀入徐荣军中，徐荣兵马还手不及，死亡半数以上。
孙坚连胜两仗，一斩华雄，二败徐荣，好不荣耀，立即派人向袁术报功。同时催袁术快运军粮，以便速攻洛阳。袁术一听，沉默良久，最后决定：“免发军粮。”
没有军粮，怎么了得？孙坚当夜亲自赶赴一百多里，去见袁术。
孙坚在袁术面前气喘吁吁，指手画足。袁术被说得满面通红，无言以对，只得表示即发军粮。
孙坚回到阳人聚，等军粮一到，即向洛阳进兵。
但是，还没等孙坚发兵，董卓已经派李傕向他求和来了。李傕传达董卓意思，愿与孙坚结为亲戚。还说只要孙坚说一声，孙家子弟，想做什么官就做什么官，他董卓一概担保，向皇上推荐任用。
但是孙坚根本不听这一套，言道：“董卓颠覆王室，屠杀百姓，罪行滔天。我孙坚唯有讨伐一途，若不能将董卓灭门灭族，将那罪恶的人头高挂示众，我死也不得瞑目。他董卓怎么还有脸来求和呢？”
李傕无言以对，但孙坚并没有为难他，放他回去了。
李傕走后，孙坚立即向大谷进军。一到大谷，距洛阳就只有九十里地了。
董卓当然着急，立即把汉献帝送到长安，自己还是屯兵洛阳。他对亲随人等说：“关东将士屡败于我，他们并无能耐，唯孙坚这小子有股憨劲。你们千万不可小看他。”
董卓叫吕布为先锋，自己则带了李傕、郭汜等，要亲自跟孙坚见个高低。
孙坚叫程普、韩当抵挡吕布，自己跟黄盖带一队精兵去打董卓。董卓、李傕、郭汜出阵迎战，不几回合，就被黄盖杀退。孙坚头戴大红巾，飞马驰向董卓。董卓望见，心中一虚，脱口说出了一个“退”字。这一下，全军动摇，阵脚全乱。吕布见了，只好扔下自己这一头的程普和韩当，鞭着赤兔马赶来保护董卓。
董卓不愿意再回洛阳了，嘱吕布往西退到渑池，驻扎下来。董卓听说孙坚还要来攻到渑池，就派几个主要的将领分头守住重要的关口和县城，自己则带着吕布往长安去了。
孙坚得知董卓往长安去了，就率部进了洛阳城。他首先派人打扫了那个尚未烧毁的宗庙，杀了牛、羊、猪三牲，置于寺庙，隆重祭祀了一番，以尽他做大臣的本分。
之后，孙坚又安排士兵把董卓刨过的坟墓大略收拾了一遍，将所有暴露的尸骨尽皆掩埋。有几个士兵在一口枯井里捞起一具尸首，是个宫女。这宫女从头到脚都是金银珠宝。士兵们你争我抢，互相吵骂起来。孙坚闻讯，马上下令：金银珠宝一律归公，不得私藏。他令程普专司此事，继续清理大井，凡有值钱的东西尽皆上交。
洛阳城南有口大井，井栏上面刻着“甄官井”三个大字。井里乱七八糟扔了不少东西，程普立即叫士兵进行清理。开初捞起来不少东西，有值钱的，也有不值钱的。最后又将井水掏干，便发现有一只玉匣。程普将玉匣捧在手上，发现这只玉匣也是很名贵的，便捧来交给孙坚。孙坚打开玉匣一看，是颗大印。大印四尺见方，一只角是用金子镶成的。捧起大印，倒过来看，竟有八个大字在上面。他仔细一看，才见“受命于天，既寿永昌”几个字。他恍然大悟，此乃传国玉玺。
孙坚很感奇怪，传国玉玺怎么会扔在井里呢？
程普就说：“当初后宫发生兵变的时候，不是失落了玉玺么？当时何太后瞒着这事，许多人并不知道。后来并未听说找到玉玺，我看那失落的玉玺，就是这颗了。”
孙坚点头认可，却还是纳闷，是谁把玉玺扔到井里的呢？
程普推测估计是管理御玺的人怕御玺被人夺走，所以才藏到井里的。孙坚听了，喜不自禁，言道：“这或许是一种预兆呢？”
孙坚吩咐左右，切不可将这消息传出去。
孙坚将那玉玺抱在怀中，抚摩了好久，当晚，竟把它放在枕头下睡了一夜。
第二天，孙坚下令撤军，回到鲁阳去了。
孙坚击败董卓的消息传到河内，袁绍心里痒痒的也想进兵。忽又听说孙坚回鲁阳去了，袁绍便想把洛阳拿来作为自己的地盘。可是，各路兵马这时大都已经散了，袁绍军队的粮草还得依靠他的上级冀州牧韩馥的接济。仰仗于人，并不能自主自如，需要粮草时不能按时送来，这真叫袁绍大伤脑筋。
袁绍的门客南阳人逢纪知道袁绍的心思，便说：“将军胸怀大志，要成一番大事业，可粮草还得依赖别人，这怎么行呢？若不占领一个州，必将自身难保，何谈举大事呢？”
袁绍说：“我何尝不想拥有一州？可冀州兵强，没法跟他争啊！”
逢纪说：“我有一计，定叫韩馥将冀州拱让……”
袁绍催道：“快说、快说！”
逢纪便对袁绍悄悄说了，袁绍不断点头叫好，决定照逢纪的话去做。
袁绍依计写信给北平太守公孙瓒，叫他以征讨董卓的名义进攻冀州。公孙瓒阅信后，无比高兴，因为他正朝思暮想扩充地盘，但又找不到适当机会。袁绍鼓动他进攻冀州，合他心意，于是当即便向冀州发兵。
韩馥得知公孙瓒来攻，便亲自率兵抵抗。但是他挡不住公孙瓒进攻的锋锐，连战连败，急得眉头紧锁。正在焦头烂额之际，突然来了两个帮手，都是他以前的门客。一个是陈留人高干，一个是颖川人荀谌。二人来报：“车骑袁绍已经离开河内，大军到了延津。”
韩馥说：“难得他发兵来救我。”
荀谌说：“恐怕并非如此。你想，公孙瓒率领燕、代的精兵，乘胜南下，州郡响应，势不可挡。袁车骑也在这个时候向东进兵，谁知安的是什么心？我们真替你担心哪！”
韩馥听得直冒冷汗，惊慌失措道：“这可怎么办呢？”
荀谌乘机对韩馥说：“袁绍乃当今豪杰之首，岂能长久置身于将军之下？冀州为天下重镇，公孙瓒北面来攻，袁绍西面夹击，将军如何守得住？若以袁绍与将军一贯交情，又共为反董卓同盟，我替将军打算，不如将冀州拱让给他。袁绍若得冀州，必将感激将军，公孙瓒岂敢再犯？这样一来，将军既有退让之美名，又可安稳无忧了。请将军务必三思，别再错失机会了。”
韩馥素来胆小，又正值危急之时，立刻就答应了。手下的人虽然也是极力反对，并且给他讲了好多原因。而韩馥却说：“我原来就是在袁氏手下做事的，且在才能上我远不如他。让位给有才的人，有何不好呢？”
韩馥这样说，手下人便不好再开口。还有些将领主张发兵抵抗袁绍，更给韩馥劝住了。韩馥就这样被荀谌、高干二人吓唬得不再有其他想法，即叫他儿子捧了州牧印绶去送给袁绍。之后，全家离开公署，搬到了别处居住。
几日后，韩馥把袁绍迎进城来。
袁绍率军入冀州，做了冀州州牧，封韩馥为奋威将军，不令其有统治州郡之权，更无一点军队。
袁绍乘机撤换了原韩馥班底，起用一向不为韩馥重用的田丰、审配等。并收容冀州名士沮授，封为奋武将军。逢纪、许攸、荀谌等均受重用。直到这个时候韩馥才醒悟过来，深知自己有职无权，上当受骗，悔之莫及。
韩馥气愤不过，一日偷逃出州城，投奔陈留太守张邈去了。不久袁绍的使者又到张邈秘密议事韩馥终于心虚自杀了，袁绍趁机完全控制了冀州的统治权。
公孙瓒至此才发现被袁绍利用了。再加上在协助袁绍对抗袁术的扩张策略中，其弟公孙越为孙坚军团击败，身中流矢殒命，乃愤而联合北方和他亲善的郡县尉，南下讨回公道。冀州北方郡县有不少因痛恨袁绍欺骗韩馥，进而反叛袁军投入公孙瓒旗下，公孙瓒军团声势因而大增。公孙瓒乘势将大军集合，驻屯到磐河附近，随时准备和袁绍军一决生死。
为了强化政治作战，公孙瓒封旗下大将严纲为冀州刺史，田楷为青州刺史，单经为兖州刺史，摆出一副准备一举并吞关东诸州郡的架势。
在公孙瓒这支联合军中，有一位年轻将领，日后成为曹操一生中最重要的对手，那便是公孙瓒在拜尚书卢植为师求学时的同门师弟刘备。
刘备是冀州涿郡人，据说是汉景帝之子中山靖王刘胜的后代。由于父亲早逝，刘备和寡母织贩草席为生，过着贫困的生活。刘备个性豪爽，富有宽容心，虽不善言词，却好结交侠义人士。加以他胆量大，有勇武，善用兵，因此颇得朋友信任。年轻时，刘备与河东关羽、涿郡张飞为友。三人坐同席，寝同床，情若兄弟。平常官场交际场合，关、张二人并立于刘备身旁，侍服终日。若遇危难时，关、张二人也赴汤蹈火在所不辞。
刘备身高约一百七十公分，长相非常奇特：双手奇长，垂下时，手指长过膝盖，如同猿猴状，走路的样子也自然显得有点好笑。耳朵更是奇大，据说他自己斜着眼睛可以看到自己的双耳，因此有“大耳朵”的绰号。刘备还有个特点，他喜怒不形于色，对于别人指指点点从不放在心上。加上他脾气好，又富于行动，因此颇受别人的尊重。
黄巾党人事发时，刘备曾加入剿抚党人的义勇军团，建立了不少军功，而被任为安喜县尉。不久，和朝廷的视察官督邮发生冲突。刘备一向最恨贪婪的官僚，便把督邮痛打一顿，弃官潜逃，成为通缉犯。幸遇公孙瓒的帮忙才获得平反，并由公孙瓒推荐受封为平原相。为感激公孙瓒之恩，这一次特率领全部人马前来助战。
并州常山人赵云也率同郡县人马，前来投奔公孙瓒。
公孙瓒深感奇怪，便问赵云：“贵州人士几乎全部投靠袁绍军团，为什么只有将军深知大义投靠我呢？”
想不到赵云的回答非常坦白，他表示：“天下事众说纷纭，到底谁是谁非，其实很难判定，但最为受苦的却是百姓。因此，我希望的是能够很快安定时局，为解决民困多尽点力而已，倒不是个人感情上较偏向将军而不喜欢袁公。”
公孙瓒对赵云的答复深为不满，自然不予重用。但赵云说那番话时，刘备却听见了，顿觉赵云非同一般，因此主动要求公孙瓒将赵云的部队并入其属下，公孙瓒便同意了。赵云遂同刘备回平原县，并替刘备主持骑兵部队的训练。
由于天气寒冷起来了，袁绍与公孙瓒部队暂成对峙状态，各自都准备度过严冬之后，再行较量。
北方的部队虽然呈僵持状态，但袁绍、袁术及公孙瓒间的明争暗斗，却延伸到荆襄地区，并与荆州的刘表及扬州的孙坚，展开了空前的火拼，也形成吴荆数十年的恩怨对抗。当初袁绍想拥立刘虞为帝，袁术坚决反对，主要的原因是他自己也想称帝。因此拥有南阳后，便努力敛收财税，以为打天下的资本。袁术刻意地发展自己的力量，却使得坐镇南方的荆州牧刘表备受威胁。
由于袁术和公孙瓒之间有军事盟约，使袁绍有遭北南夹击的威胁，所以他也就联合刘表，以在西南方牵制袁术的发展。
为了应付这种局面，袁术便调动正和董卓缠斗中的孙坚部队攻击刘表。刘表派老战友黄祖，和孙坚会战于樊城附近。黄祖军团不敌，孙坚军长驱直入荆州，包围刘表镇守的襄阳城。刘表乃和黄祖设计，在岘山竹村中，埋伏大量弓箭手。黄祖由樊城出击，刘表也出城和孙坚对抗。
孙坚军团面对刘、黄军团夹击，毫无惧色。他派遣部将程普、黄盖、韩当率主力部队，力抗刘表，把刘表逐回襄阳城，自己则率领轻骑兵突击黄祖部队。黄祖败走，便往岘山流窜，孙坚乘胜追击，夜间到达岘山间，埋伏部队以箭雨及飞石夹击，一代猛将孙坚死于敌箭中，年仅三十七岁。
由于孙坚子孙策、孙权等尚年幼，所属军团便由其兄孙贲暂代，并归属于袁术。
当袁氏兄弟严重内讧的时候，曹操正率领着他的部队屯居河内依附袁绍。这时，鲍信由于对袁绍兼并冀州这件事很不满，便对他十分看重的曹操说：“袁绍身为盟主，却不思讨伐之事，终日所为，只是如何自己抓权，抢夺别人地盘。如此下去，必兴大乱。我看一个董卓没有除掉，另一个董卓又来了。我为将军打算，不如回到大河以南去，随时观察形势，再作行动。”
鲍信这番真心话，说到了曹操心坎上。他也表示，他早有离开河内之的想法，只是一时没有机会而已。不过目前他已下了这个决心，只是什么时候走的问题。