这首诗是作者在德祐二年（1276）二月被元军胁迫北上，经过常州，有感于元军的残酷杀戮而作。德祐元年，元军统帅伯颜围常州。知州姚（yin）、通判陈炤（zhào）、都统王安节、刘师勇等组织全城军民，力战死守，伯颜招降，他们不从。伯颜大怒，日夜攻城。最后守城将士粮尽弹绝，姚、陈、王、刘等都壮烈牺牲。城破后，伯颜大肆屠杀，血洗常州。
常州，宋睢阳郡也。北兵愤其坚守，杀戮无遗种。死者忠义之鬼！哀哉！
山河千里在，烟火一望无。壮甚睢阳守，冤哉马邑屠！
苍天如可问，赤子果何辜？唇齿提封旧，抚膺三叹吁。
序言的意思是：宋代的常州，就相当于唐代安史之乱时的睢阳。元军对常州官民的坚守城池，无比愤怒，城破后，元军屠城殆尽。为守城而死的人都化为忠义之魂，悲哀啊！遗种：幸存者。
山河千里在，烟火一望无——烟火：灶火与炊烟。此处比喻家室。这两句是说：山河依旧在，但人民遭到灭绝的屠杀，已经是十室九空了。
壮甚睢阳守，冤哉马邑屠——壮甚：非常悲壮。睢阳守：即守睢阳。马邑屠：比喻常州遭屠杀。《史记·周勃世家》：“击陈豨，屠马邑。”马邑：地名，在今山西朔州朔城区。这两句是说：官民坚守常州，无比悲壮；元军屠杀无辜，真是冤枉。
苍天如可向，赤子果何辜——王逸《楚辞·天问序》：“《天问》者，屈原之所作也。所不言‘问天’？天尊不可问，故曰‘天问’也。”赤子：刚出生的孩子，这里指无辜的老百姓。这两句是说：如果能向苍天提出质问，那我就问苍天：百姓有何过错，遭此屠杀？
唇齿提封旧，抚膺三叹吁——唇齿：成语“唇亡齿寒”，这里比喻关系密切。提封：指所管辖的疆界。《旧唐书·东夷传》：“魏晋以前，近在提封之内，不可许以不臣。”旧：过去。作者曾守平江府，平江府与常州比界相连，故云。抚膺：以手捶胸，表示愤恨、慨叹。李白《蜀道难》：“以手抚膺坐长叹。”三：多次。叹吁：感叹。这两句是说：常州与我以前管辖的平江府地界相连，每每想到常州大屠杀，我都感到椎心痛恨。
这首诗极其悲愤地控诉了元军对常州军民野蛮而残酷的屠杀，赞扬了常州保卫战中人民表现出的慷慨悲壮精神。对无辜百姓被“杀戮无遗种”的悲惨遭遇，表达了无比的愤慨之情。可以说，全诗渗透了作者的血泪。
作者的极大愤慨，首先用“一家无”与“三叹吁”两个数字句子的对比表达出来，其次由“山河千里在”到“苍天如可问”的空间对比表达出来。对苍天的质问反映的是作者作为宋王朝将领而不能救民于水火的无可奈何。联系上一首《平江府》诗看，这种无可奈何也是“三叹吁”的一个内容，其实是对宋王朝权臣的责备。