商鞅首先发言，他说：“行动迟疑不决，就不会成名；做事犹豫不定，就不会成功。大凡有超常之举者，无不被世俗所非难；凡有独到见识的人，必定为百姓所讥讽。愚蠢的人等待事物成形后还常常困惑不解；聪明的人，则在事情发展的萌芽之时就看出端倪。不可与百姓共同谋划创业的开始，但可与他们共同庆祝大业的成功。古往今来，大凡有非常才德的人都不被旧俗所拘束，能成大事之人绝不可与老百姓一起来谋划伟业。所以圣人若可以强国，一定不会沿袭旧法，必定不会因循旧礼。”秦孝公听后大为赞同，说：“好！言之有理。”
大臣甘龙提出异议，他说：“圣人不易俗而施教，智者不变法而治国。因民而教，不须劳累就可使民顺化；缘法而治，官吏守法而百姓安宁。”
商鞅辩解说：“甘大人所言不过为世俗之言。常人苟安于旧习陋俗，学者囿于所见所闻。这两类人懂得居官守法，按规章办事，但却不能与他们探讨成法之外的事情。三代不同礼教而成就王业，王霸不同法度而建立霸业。聪明的人制定规矩法令；不聪明的只知道遵循法纪；贤明的人懂得更易礼俗；不肖者只知道拘泥其中。”另一反对派杜挚说：“今我国旧法没有缺失，遵循又有何妨？”
商鞅反击道：“治理天下不一定要沿用同一道术，治理国家不效法于古。汤武不循古制而缔造了王业，夏殷不易旧俗而痛失天下。违反古道的人不可厚非，因循守旧的人不值得赞誉。”
经过激烈争论，商鞅占据了上风。这次辩论，驳斥了因循守旧的保守思想，扫除了变法的思想障碍，指明了顺应潮流的发展道路，坚定了秦孝公变法图强的决心。秦孝公的担心顿时烟消云散，于是，辩论一结束，秦孝公立即起用商鞅主持变法。秦孝公任命商鞅为左庶长，负责拟定变法条令，准备变法。
六、立木变法，诚信震天下
商鞅对秦孝公说：“一个国家要想变得富强，必须注重发展农业，奖励将士；要打算把国家治好，就必须有赏有罚。有赏有罚，朝廷有了威信，一切改革就容易执行了。”秦孝公完全同意商鞅的主张，因而命商鞅起草了一个改革的法令。但是商鞅心里没底，他担心老百姓不信任他，不按照新法令去执行。三思后，他想出这么一个办法。
商鞅命人先在都城的南门口竖一根三丈高的木头，然后布告全城，说：“谁要是能把这根木头扛到北门去，就赏黄金十镒。”
不一会儿，南门口就聚集了一大堆人，大家议论纷纷。有的说：“这根木头拿得动的人多的是，哪儿用得着十镒赏金呢？”也有的说：“这大概是左庶长跟大家开的玩笑吧。”大伙儿你瞧瞧我，我瞧瞧你，就是没有一个敢上去扛木头的。商鞅知道老百姓还不相信，于是就把赏金数额提高到了五十镒。没想到，赏金越高，老百姓越觉得不近情理，观望的人越来越多，但始终没人去扛木头。
就在大伙儿议论纷纷的时候，人群中有一个人走了出来，他说：“我来。”说着，把木头扛起来就走，一直搬到了北门。商鞅立刻派人传出话来，赏给这人五十镒黄金，一分也不少。
消息不胫而走，引起全国轰动，大家都说商鞅有令必行，有赏必信。老百姓都说：“左庶长的命令毫不含糊。”商鞅知道后就及时地把他起草的新法令公布出去。新法令赏罚分明，规定官职的大小和爵位的高低以打仗、立军功为标准。贵族没有军功的就没有爵位；多生产粮食和多纺织布帛的，免除官差；努力生产有功的奴隶可以免除奴隶身分；凡是为了做买卖和因为懒惰而贫穷的，连同妻子儿女都罚做官府的奴婢。
商鞅公布新法遭到一些贵族特权阶层的强烈反对，但新法在秦国最终得以顺利实行。秦国自从商鞅变法以后，农业生产增加了，军事力量增强了，而这些仅仅是商鞅变法的第一步。
七、开疆辟土，迫使魏王丧权辱国
秦孝公二十一年（公元前341年），齐魏两国在马陵（今河南范县西南）决战。魏国大将庞涓因中齐军军师孙膑的“减灶计”，导致魏军大败，庞涓被杀，上将军太子申也被虏。对秦国来说，这种形势无疑是天赐良机。因为秦魏两国接壤相邻，两者争霸，不是鱼死便是网破。秦国曾经试图攻破魏国，早在秦孝公十年（公元前352年），商鞅就曾主动请缨，挂帅出征伐魏。当时尽管秦军迅速包围了魏都安邑（今山西省邑县），但秦军终因实力不济，最后被迫撤退。然而今日之秦国与孝公十年之秦国相比，早已不可同日而语，国富兵强，足以与魏抗衡。
面对如此形势，商鞅劝秦孝公道：“秦国和魏国互为心腹之患，不是魏国灭了秦国，就是秦国灭了魏国。为什么这样说呢？魏国十分强大，而且地理位置十分优越，它的都城在安邑，西面与秦国以黄河为界，东面独拥山东之利。假若魏国占有有利的形势，它一定会从西面进攻秦国，即使处在相对的劣势，它也可以向东拓展疆土。因而魏国对于秦国来讲是一个强大的威胁。
如今依靠大王的贤能圣明，秦国才得以强盛，国势蒸蒸日上，而现时期的魏国却屡屡败于齐国，附庸于它的诸侯早有贰心，都背弃它而去。现在确实是千载难逢的机遇啊！我们何不趁此良机出兵伐魏。魏国一败，肯定无力抵御，一定会向东迁徙。如真是这样，那我们秦国也就可以踞山河之固，从东面控制诸侯，以实现大王您梦寐以求的帝王之业。”
秦孝公听后不由怦然心动，当即应允，并任命商鞅为将，率兵伐魏。秦军大军压境，魏惠王忙派公子昂领兵抗击，两军相峙数日。这种情形是商鞅始料未及的，商鞅担心长此下去会对秦军不利，便派使者到魏军军营，呈书信给魏将公子昂。信中写道：“想当初我和公子同奉一主，相交甚欢，如今却同为两国将领。念及昔日情谊，鞅实不忍心相攻。但求与公子面议，订立盟约，举杯痛饮，各自班师，以安定秦魏两国，如何？”公子昂阅毕，欣然同意。
二人遂会晤，订立盟约，并饮酒鼓乐以示庆祝。正当公子昂酒酣耳热之时，却不知从何处冒出众多秦国甲士将其团团围住，公子昂立即酒醒，但终因寡不敌众，只能束手就擒。主将被俘，魏国将士立即军心涣散。商鞅趁机调兵遣将，大举进攻，魏军大败。魏惠王听后一时暴跳如雷、肝胆俱裂，但因魏在与齐、秦的数次交战中屡败，元气大伤，因而只能连忙请求与秦议和，魏国答应割河西之地（今黄河西岸，陕西省东部）献予秦国。河西既失，黄河险要就变为两国共有的屏障，魏都安邑也失去保障。是年，魏惠王被迫迁都至大梁（今河南省开封市），临行前他悔恨交加：“寡人恨当初没听公叔痤之言啊！”
商鞅大获全胜，班师回朝，自然免不了加官晋爵。秦孝公赐予他商、于二地（今陕西省商县至河南内乡县），共十五邑。公孙鞅因而号称“商君”。
八、心狠手辣，用酷刑维护改革
商鞅变法得到了秦孝公的鼎力支持，商鞅又通过“南门立木”树立了一定的威望。但商鞅的变法过程并非一帆风顺，他的变法先后两次，历经重重阻力才得以实施。
早在公元前359年，商鞅刚刚公布新法令的时候，那些阻挠变法未成、失去特权的奴隶主贵族便公开捣乱。因为新法规定：要想富贵，只有通过劳动和立军功才能获得。这样，依靠特权的贵族就将失去往日的荣华富贵和显赫地位。他们不甘心，所以，旧贵族的代表人物，太子驷（后来的秦惠王）的师傅公子虔、公孙贾想方设法出来阻挠新法，他们教唆年幼的太子触犯法令。商鞅毫不犹豫，决定执行法令，但考虑到犯法者是当今太子，是国君未来的继承人，而且年幼无知，不能负法律责任，所以就下令将太子的师傅公子虔处刑、公孙贾黥面。这一举动震动了秦国上下，大家都知道商鞅是在动真格的，一旦触犯法律，后果将会变得十分严重。因为百姓都十分惧怕法令，因此十分规矩，这样新法就得以顺利的实行。
四年后，公子虔又一次触犯法律，商鞅毫不留情地依法割掉了他的鼻子。两次破坏新法，两次都受到了严厉的惩罚，公子虔威风扫地，其后闭门八年不出。他对商鞅恨入骨髓，必杀之而后快，但苦于没有下手的机会，一时不能得逞。这为以后商鞅遭车裂埋下了伏笔。
光阴荏苒，岁月如梭。转眼间，商鞅的新法在秦国推行了十年。这十年，秦国路不拾遗，山无盗贼，家给人足，乡邑大治，百姓都勇于公战而耻于私斗。最早扰乱新法实施的一些人见风使舵，调转头来大肆吹捧新法之利。商鞅得知后十分恼怒，下令将这些人抓捕，将这些人全部流放。从这以后，秦国的百姓再也不敢对新法指手画脚，妄加评论了。
九、固执己见，不听忠告
商鞅的手下有个叫赵良的谋士，赵良才华出众，商鞅非常欣赏他。有一次，商鞅拉着赵良谈心，商鞅说：“我们因为孟兰皋的引见才得以相识，今日我请与君相交，不知可否？”赵良回答道：“奴仆不敢答应。孔子曾说过：‘推贤而戴者进，聚不肖而王者退。’我乃一不肖之辈，所以不敢从命。我还曾听说‘非其位而居之曰贪位，非其名有之曰贪名’，我若与君相交，恐怕世人会唾骂说我是一个贪名贪位的人，所以不敢从命。”听到这，商鞅不禁有些迷惑不解，就继续追问：“难道你对我治理的秦国有何不同意见吗？”赵良说：“能听取反面之话曰聪；能自我反省曰明；能约束自己曰强。虞舜曾说过：‘自卑也尚矣。’您不如从虞舜的治国之道，不用细问我这样的奴仆之人。”商鞅说：“想当初我来秦国时，秦国的土地荒凉且贫瘠，百姓蒙昧且未被开化。后来全靠我一人之力，更定礼制，教化百姓，如同鲁、卫一样大筑冀阙。您觉得治理秦国的我，和五羖大夫百里奚相比，谁更配被称为贤者呢？”赵良说：“千羊之皮，不如一狐之腋，千人俯首听命，不如一人直谏。周武王因为倡导直言争辩而昌盛，殷纣王因为喜好无人进谏而灭亡。您倘若不以周武王为非，仆恳请终日直谏而无杀身之祸，这样可以吗？”商鞅说：“浮浅之言华丽，真诚之言朴实，苦言若药，甘言似疾。希望你真能终日直言不讳，如此则是我所求之良药。且说无妨！”
得到这样的回答后，赵良接下来说：“五羖大夫本是一个楚国的逃犯，听闻穆公贤明而希望谒见，可是行路没有盘缠，便把自己卖给了一位秦国的客商。从此五羖大夫穿着粗布麻衣以放牛为生。后来，五羖大夫在秦国为相仅仅六七年的时间，就屡建奇功：向东伐郑，取得大捷；三立晋国国君惠公、怀公、文公；一次次挽救秦国的灭顶之灾。他广施教化，连巴人也向秦国进贡；施德诸侯，八戎也都来臣服。我还听说五羖大夫在做秦国宰相时，即使劳累疲倦也不坐车，即使在炎热酷暑也不遮盖。在国中巡查，从未有侍卫随从前呼后拥，也从不操持干戈。五羖大夫之功名藏于府库，德行施于后世。五羖大夫去世的时候，秦国举国哀悼，男女老少痛哭流涕，孩童不唱歌，农妇不杵米。这就是五羖大夫的德行。反观君，却恰恰相反。最早来见秦王时，君是经由孝公宠臣景监的引见，而不是靠自己的名声，这不是成名的正道。君掌握朝柄之后，不关心老百姓的疾苦，只知道大筑宫殿宫阙，这非立功之举。君还刑黥了太子的师傅，用严酷的刑法来残害百姓，这是在积聚怨恨、酝酿祸患。秦国百姓畏惧君的程度远远超过了孝公，执行君的命令也比执行孝公的命令快。现今您又以左道建立权威，在外革易君命，这不是实施教化的办法。君还坐北朝南自称寡人，随意地将秦王的宗室贵戚绳之以法。《诗经》里曾这样说过：‘相鼠有体，人而无礼。人而无礼，何不遄死。’按照这样的说法，您的所作所为实在不是谋求长寿善终的举动啊。公子虔两次受酷刑，闭门不出已经长达八年。您还杀死了祝欢，黥了公孙贾。《诗经》说：‘得人者兴，失人者崩。’这一桩桩、一件件的事情都是不得人心的啊。君出行的时候，跟随的车辆数目众多，随从都是披盔戴甲，箭在弦，刀出鞘，夹道奔驰。否则，您都坚决不外出。《尚书》里说：‘恃德者昌，恃力者亡。’您这样的做法不能算是恃德吧。君的富贵就像朝露一样，转瞬间可能化作乌有，怎么谈得上长久呢！所以我建议您，不如把受封的十五邑封地归还给君王，自己再隐居田园，同时劝导秦王显用严穴之土，奉养老人，抚恤孤儿，敬重父兄，叙用有功，尊崇有德，这样做才可能求得平安。倘若您不听奴仆所说的，一如既往贪恋商之富庶，继续独断专权，与百姓结怨，只怕孝公一旦驾崩，继位者就会对您怀有异心，到那时，您就只有翘首以待灭亡之时了！”
赵良这番肺腑之言的确是忠言逆耳，商鞅如果能亡羊补牢，也许为时未晚。只可惜旁观者清，当局者迷，商鞅仍一如既往、我行我素。赵良的预见很快就得到了证实。