话说晋献公内受骊姬蛊惑，外受“二五”蒙骗，宠爱公子奚齐，越来越疏远太子，只因太子申生小心从事，又有统兵破敌大功，骊姬这才无机可乘。
一日骊姬召来优人施，将心腹之事告诉了他，说道：“现在我想废掉太子，让奚齐入东宫代替，你有何良策？”施说：“申生、重耳，夷吾三位公子都在遥远的边地，朝中又有谁敢与夫人为敌作对？”骊姬道：“三位公子正当壮年，阅历丰富，朝中又大多是他们的心腹，我不敢贸然而动。”施说：“那就应将他们一个个除掉。”骊姬问：“先除哪一个？”施说：“先除掉太子申生。申生仁慈好洁，为人仁慈就害怕得罪他人，为人好洁就害怕受人诽谤，怕得罪他人就只能得罪自己，怕受人诽谤就不会忍愤不发。只是太子虽被疏远，可主公十分了解其人品，若说他心存异志，主公定然不信。你可在半夜向主公哭诉，用赞誉的口气诬陷于他，我看此计定能成功。”骊姬听从了施的计谋，当夜献公见骊姬半夜哭泣，心中惊异，连忙问其原由。骊姬故意不说，献公一再追问，骊姬这才说道：“反正妾说了夫君也不会相信。臣妾哭泣是因为担心将来再也不能留在夫君身旁侍奉夫君了。”献公问：“你为何说这等不祥之话？”骊姬抹泪道：“妾听说申生为人外表仁和而内心冷酷。他在曲沃，对百姓大施恩惠，百姓也对他很是忠诚，这是大有用意的。申生还常对人说现在夫君受妾蛊惑，将来必使晋国大乱，外面人人都在传闻此事，只有夫君一人不知罢了。夫君何不将妾处死，以绝申生起事之因，使国家百姓免遭战乱之苦。”献公说：“申生对百姓仁慈，岂能对父君不忠不孝？”骊姬道：“妾也怀疑此说。但妾听外面的人常说，百姓的仁慈与掌国者的仁慈不同，百姓以亲亲友爱为仁慈，掌国者却以有利于邦国社稷为仁慈。如果对国家有利，哪还顾得上什么亲亲友爱？”献公又问：“太子为人好洁，难道就不怕犯上弑君的恶名落在自己头上？”骊姬道：“昔日周幽王不杀太子宜臼，将他流放申国，申侯召来犬戎兵马，在骊山杀死幽王，立宜臼为君，宜臼东迁洛阳，成了东周始祖，当时谁又说过平王犯上弑君呢？”献公闻听此言，不由心生惧意，披衣坐起，说道：“夫人所言极是。我应该如何处之呢？”骊姬故意说：“夫君不如告老让位，让他心满意足，这样他或许可以放过我们。”献公忙说：“不行。我以‘武’‘威’二字成为一国诸侯，若国家从我手中断送，不能称‘武’，若无力胜过自己的儿子，不能称‘威’。
失去武威，受制于人，虽能苟延性命，却也与死无异。”骊姬闻听此言，心中大喜，于是献计道：“现在赤狄、臯部两族常常犯我边境，夫君何不派申生率兵伐狄，看看他能否调动起百姓士卒。他若战败，便有了现成的罪名；若战胜，也必然会因此骄傲自大，野心膨胀，到那时再设法除掉他，谁也不会有异议。”献公闻听此计，大声叫好。次日便派人传令申生，命他率曲沃军民攻打臯部。少傅里克劝阻道：“太子是一国的副君，国君出行有太子监国，在国君身旁侍奉，更是太子的职守。现在我们把太子外放出朝已是不该，怎么还能让他亲自领兵打仗呢？”献公驳道：“申生此番又不是第一次带兵。
再说我有九个儿子，谁当太子还未确定。你不必多言。”里克默然退朝，回去将此事告诉狐突，狐突听完长叹道：“太子危险了！”于是写信将此事告诉太子申生，劝他离军逃奔他国。申生见信大惊，说道：“父君命我领兵，不是信任我，而是在考验我是否忠心。我若违命逃走，难免落下骂名，若侥幸战死沙场，还可落一个忠臣孝子的好名声。”于是申生领兵在稷桑与臯部展开大战，臯部战败逃走，申生赶忙派人向献公报捷。骊姬闻听申生战胜，说道：“太子果然有能力调动士卒百姓，我们该当如何呢？”献公说：“申生罪名尚未构成，不妨再等待一下。”狐突料定晋国行将大乱，便托言有病，不再出门行走。
当时与晋国接壤的有虞国、虢国两个国家，两国同姓相邻，唇齿相依。
虢国国君名醜，此人骄狂好战，曾多次骚扰晋境。献公正想出兵征伐，骊姬献计道：“何不再派申生前去。他一向有威名，又得士卒拥戴，此番定可获胜。”献公担心申生获胜后威望提高，更加难以制服，因而心中十分犹豫，于是便将荀息找来问道：“虢国可攻吗？”荀息说：“虞、虢联盟，我们若攻虢，虞国必救，若转道攻虞，虢国必救。以一敌二，胜算不多。”献公道：“难道我就真的无法制服虢国？”荀息说：“臣听说虢公贪淫好色，主公可让人选征国中美女，教她们学习歌舞，然后献给虢公，他必定接受而贪图美色，沉溺歌舞，荒废国政，疏远忠良，我们另外还可以向犬戎行贿纳币，让他们不断侵扰虢境，到那时我们再趁机举兵攻打，便可以将虢国灭掉。”献公听从荀息之计，派人向虢公进献美女乐师，虢公大喜，正欲接受，大夫舟之侨一旁急忙劝阻道：“人家晋国将我们当鱼来钓，主公为何还主动去吞吃人家的香饵？”虢公不听劝谏，将美女乐师留下，并答应不再侵扰晋境。虢公自此日夜寻欢作乐再不上朝听政，舟之侨再次出言劝谏，虢公大怒，将他贬出都城，派到下阳守关。不久，犬戎贪图晋国贿赂，果然派兵侵扰虢境，兵至渭汭后被虢军击败，犬戎国主不甘心，又调集全国军队攻虢，虢公贪功，也亲自统帅大军拒敌，两军在桑田对峙，一时胜败难分。
晋献公闻讯，再次将荀息召来问计，荀息说：“臣有一计，可使主公今日取虢，明日灭虞。”献公大喜道：“你有何计，快快讲来。”荀息说：“主公可派人向虞国行贿，借道伐虢。”献公道：“我国刚与虢国言和，师出无名，虞人能相信我吗？”荀息答道：“主公可密令北边守将向虢国寻衅，虢国边关官员必会责备于我，我们就可以此为名发兵攻虢。”献公采纳了荀息之计，不久虢国官员果来责问，两国随即开兵交战。献公见战事已起，遂问荀息道：“现在攻打虢国已有借口，只不知该用什么东西贿赂虞国？”荀息说：“虞公虽性贪婪，但若不用至宝，恐怕仍难将他买通。有二物可用来行贿，只是怕主公舍不得。”献公忙问何物。荀息说：“虞公最喜爱的莫过于玉璧宝马，主公不是有垂棘之璧、屈产宝马吗？用这两件东西行贿，虞公必落入我们圈套。”献公不舍，说：“这两物是我的至宝，怎能送给他人？”荀息笑道：“我就知道主公舍不得。可是，虞国受我重宝，必让我借道攻虢，虢无虞支援必亡，虢国既亡，虞国也不能单独存在，玉璧宝马又能丢到哪儿去？现在我们这样做，只不过是暂将玉璧宝马寄放在他人处而已。”大夫里克说：“虞国有两个贤臣，一叫宫之奇，一叫百里奚，两人料事如神，十分精明，我恐怕他们会劝阻虞公。”荀息道：“虞公既贪又蠢，纵有良臣相劝，他也不会听从。”献公于是便将二宝交付荀息，让他赴虞行贿。
虞公初闻晋国借道伐虢，十分恼怒，但一见玉璧宝马不由喜笑颜开，他手抚摸玉璧，眼睛盯着宝马，问荀息：“这是你们的国宝，天下罕有，为何要将它们送给我呢？”荀息从容地回答：“我家主公敬慕您的贤能，畏惧您的强大，所以不敢独吞二宝，愿意将它们献出，以求得贵国上下欢心。”虞公道：“虽说这样，你们也一定有事求我。”荀息说：“虢国屡次侵拢我国边境，我家主公以国家社稷为重，一再委屈求全，与他们签定和约。可如今誓约未寒，责骂日至，我家主公因此想借道贵国出兵向虢问罪。另外，这次出征我国若能侥幸战胜，所得战利品全归贵国所有，我们愿与贵国永结盟好。”虞公大喜，便欲应允。宫之奇急忙劝道：“主公不可答应。俗话说‘唇亡齿寒’，晋国吞并同姓国家已非一个，可独独不敢加兵虢、虞两国，是何缘故？是因为我们两国有同盟之好，唇齿之助。现在虢国若被晋国灭掉，明天大祸就会落在我国头上。”虞公说：“晋国国君不惜重宝，派人来与我结交，我何惜这尺寸宽的道路；再说晋国比虢国强大十倍，失去虢国而得到晋国，有何不好？你且退到一旁，不要再干预我的大事！”宫之奇还想再劝，百里奚连忙将他拉住。宫之奇退朝对百里奚埋怨道：“你不帮我劝阻，反而将我拦住，是何用意？”百里奚说：“我听说向蠢人进忠言，就像将珠宝丢弃路上。夏桀杀关龙逢，商纣杀比干，都是因为后者强进忠言，我看你也危险啊！”宫之奇料定虞国难逃灭国之祸，又怕虞公加害，于是便率领全族老幼逃出虞国。
荀息回到晋国，向献公报告说：“虞公已接受玉璧宝马，并答应借道给我们。”献公于是便想亲自统兵伐虢，里克劝道：“现在破虢，易若反掌，不劳主公前往。”献公问里克道：“你有何妙计？”里克答道：“虢国都城虽建在上阳，但其国家的门户却在下阳，下阳一破，虢国必亡。臣虽不才，愿代主公效劳，如不能建功破敌，甘受重罚。”献公于是便命里克为主帅，荀息为副帅，率四百辆战车伐虢，并先派人将出征日期告诉了虞公。虞公道：“我接受贵国重宝，无以报答，愿与贵国联兵伐虢。”荀息道：“君想联兵出征，不如将下阳关献给我军使用。”虞公道：“下阳关由虢国军马镇守，我怎能献出？”荀息道：“我听说虢公眼下正与犬戎在桑田大战，君借口前去助战，暗中将晋兵引入，便可轻而易举地夺取下阳关。”虞公听从荀息之计，来到下阳，谎称要去增援虢国，虢军守将舟之侨信以为真，开关让虞公率战车进入。战车一进关门，车中藏着的晋军武士便一齐发难，里克趁机统兵直入，一举夺得下阳。守将舟之侨失去下阳，担心虢公怪罪，便率残部投降了晋军。里克让舟之侨为向导，率兵向上阳进发。