与甘丽初相比，张轸自认为有一万条理由逃跑，因为他的66军无论从名气、装备都远不及甘丽初的第6军，全师主力、唯一一个装备好战斗力强的新38师，刚入缅甸偏偏又被杜聿明慧眼相中，调往平满纳一带作战，脱离了张轸的指挥。留给他的看家本钱就只剩下了刘伯龙的新编28师和马维骧的新编29师，两师装备虽然尚可，刘师系军统特工人员改编，也还能战。然而马维骧的29师全是新兵，未经战阵，岂是日军对手？既然比自己强得多的甘丽初都撒脚丫子跑了，让他这支二流乃至三流部队上去与日本人拼杀，不是硬逼着他们白白送死么？
所以，张轸觉得自己应当逃跑，而且应当跑得越快越好。非但如此，他还决定要带着他这些年发的国难财一起逃跑，冒着掉脑袋的危险挣来的大笔金银珠宝要白白丢给日本人，岂不可惜？
张轸手下统领3个师，分别是刘伯龙的军统别动队改编的新编第28师，陈刚的第19补充兵训练处改编的新编第29师（后改马维骧任师长），以及孙立人的税警团改编的新第38师，三师各有各的特点：税警团是宋子文的私家军，武器十分精良，军官素质也极为出色，参加过淞沪、南京战役，实堪全军的金字招牌。刘伯龙的别动队由康泽原来的老班子任骨干，全是敢打敢杀的特工人员，人人都有文化，不少人还有敌后作战的经历，战斗力也还差强人意。差了一大头的，就是马维骧的新29师，该师百分之八十以上为从未上过战场的新兵。
张轸以军长之尊，率领这3个师3万兵马上阵杀敌，但打仗对他来说却并非当务之急，因为他似乎还有比打仗更重要的事，那就是做生意。
张轸打仗糊涂，敛财却无人能及。
出征前呆在重庆负责督练新兵3年，这个差事原本就是个人人羡慕的肥缺，张轸自然不会浪掷光阴，让肥水白白从身边流过。他和主管全国兵役工作的程德惠结为了莫逆之交，吃空额喝兵血只能算蝇头小利细水长流，彼此利用自己的老部下老关系，倒腾滇缅路上的美援物资和掸邦生产的鸦片以及闻名于世的缅甸玉那才真正算得上日进斗金财源滚滚的大手笔。
出任第66军军长率部开赴缅甸作战后，他敛财的路子就愈发宽广，因为负责堆满美国援华物资的腊戍防务的正是他的心腹马维骧，这就相当于他们一屁股坐在了一座庞大的金山上。马师长一帮军官马上也就加入进来坐地发财。他们在前线以各种名目大捞美援物资：香烟、罐头、车辆、汽油，白糖、布料，鞋袜、包括制造武器的各种兵工器材，凡能换钱的一概巧立名目五抢六夺-鸦片与玉石生意也比过去做得更加的轰轰烈烈-然后用军车浩浩荡荡通行无阻地运到重庆交给程德惠手下的人，再通过地下渠道轻车熟路地经营捣卖。
带着成箱的金条银票奇珍异宝带兵出征异域，委员长还要求他浴血疆场，舍身卫国，岂不是太强人所难了么？
面对这样的中国军队和闻风而逃的英国军队，日本军队想不打胜仗都不可能。
第56师团搜索联队的联队长平井大佐，率领千余人的本部于4月30日上午9时从头一天刚刚夺占的腊戍出发，向北追击。在短短4天时间里，马不停蹄向前推进了350余里，连下由英国军队戍守的新维、木姐、南坎、八莫4座城池，斩获无数，俘虏上千战俘，而自身伤亡仅17人。
他们一路上遇到的抵抗几乎是象征性的。
打南坎时，日军的冲锋号刚一吹响，麇集在城内的900英军官兵便打出了白旗。横跨在瑞丽江上的南坎吊桥，虽然英军已提前装好炸药，但英军害怕若炸毁吊桥投降后会遭到日军报复，竟然未敢引爆。平井大佐成功地占领了滇缅公路上这座长100多米的重要桥梁。在八莫，平井支队在飞机装配车间里缴获了6架正在装配的飞机和大量飞机零部件，此外，在英军军需仓库里还储存着20000袋大米8000桶汽油，实在让日本人喜出望外。
英军一败涂地，不降便逃，而败退中的中国军队却展现出了极其悲壮的一面。
张轸、马维骧等长官贪婪腐败到如此地步，他们手下的绝大多数基层官兵却毫不知情。
基层官兵中许多人来自农村，大字不识一撇，并不懂得什么爱国主义的道理，胸中却涌荡着对亲人、故土、祖坟、老屋的炽热感情。靠着从旧戏舞台看《岳母刺字》、《杨家将》、《穆桂英挂帅》之类老戏时所受到的中国古代文化的熏陶，凭着一腔对岳飞、文天祥、一头撞死在李陵碑上的杨老令公、百岁征西的佘太君那样的英雄人物的无限崇拜，还凭着年轻人的血气之勇，以及对日本人的深仇大恨，当日军的铁骑隆隆碾来时，他们清醒地意识到的唯一责任就是应该提着武器挺着胸膛迎着敌人冲上去！
4月27日，刘伯龙师长率1个团在7英里半地区阻击日军，遭到日本人包围，这帮昔日训练有素的军统特务死战不退，阵地被突破时，干脆和日军拼起了刺刀枪托，进行拳击摔跤，战死了一半以上。眼看全团覆没之际，幸好特务军部特务团赶到增援，刘伯龙才得以突围而出。
第二天，突围的残部刚和军部战防炮营会合，日本人又追来了，双方展开了肉搏战，反复争夺阵地，苦战一天，刘伯龙残部死伤惨重，无奈只得扔下大批士兵尸体主动后撤。
就在刘伯龙率领官兵与日军几度血战时，军长张轸丢开部队不管，将大批金银宝玉鸦片装上大卡车，下令烧掉5辆大卡车和两辆装甲车阻塞道路，延缓日本人的铁骑追击，自己则一头钻进装甲车，率先朝着畹町方向一路狂奔而去。
军长扔下部队率先逃命，官兵顿时不战自溃，争相逃命。
通往畹町的途中，溃兵与携家带崽提箱背篓的华侨犹如决堤之水般没日没夜地奔涌不息，到处可见人挤人，车挤车，马挤马，逃命路上，人喊马嘶车鸣，乱成一团。
5月1日拂晓时分，日军第56师团先遣部队尾随中国逃跑军队，终于进入国门畹町。此时由于军、师、团级干部上行下效，大多利用自己掌控的交通工具，已经逃得不见踪影。
然而在畹町，一些心怀保国壮志的下级军官和士兵看到长官无能，导致部队兵败如山倒，痛心疾首，自发地停留下来阻击敌人。
汇在逃跑大潮中的第66军战防炮营营长蒙乐增猛地将炮车停下，钻出驾驶室登高一呼：“弟兄们，不能再逃了啊！再往前逃一步，就把日本鬼子放进自家堂屋上了！不但我们难逃一死，连我们的父母亲人，祖坟老屋，也都全完了呀！”生死场上，士兵的从众心理比平日强烈十倍百倍，榜样的力量立竿见影，一个当官的逃跑，便会有一大群士兵蜂拥跟上。反之，只要有一个当官的站出来身先士卒振臂一呼，绝大多数士兵也立即会不顾死活，跟着长官拼命。
听蒙营长如此一喊，士兵们眼泪汪汪大吼：“营长，跟小日本拼了吧！”“脑壳掉了碗大个疤，老子早就不想跑呐！”骑在马上的军部搜索营营长高玉树也悲愤地对手下士兵们吼道：“想想当初我们出国门时老百姓欢送我们的情景吧！就这么逃回去，今后怎么披这张人皮啊？搜索营的弟兄们，留下来和蒙营长他们一起打吧！”此时的战防炮营和搜索营残存官兵加起来只有324人，他们立即拥下公路，抢占两侧山头，构筑临时工事。日本人一开近，战斗马上展开。
主动留下来阻击日寇的每一个官兵都清楚，这是一场丝毫没有悬念的战斗，战斗的目的不是为了取胜，而是为了要用他们血肉之躯的毁灭，让日本人知道中国军人绝不都是张轸、陈勉吾、马维骧那样的怕死鬼！
中国人的弹药很快便打光了，搜索营用刺刀，战防炮营则只能用石头拳头和牙齿与日本人肉搏。短短1个多小时后，324名官兵全部倒在了中国国门外的红土地上。
负责防守腊戍的马维骧一听日军攻占了腊戍的大门罗衣考、棠吉（东枝），惊慌失措，马上下令官兵们四处放火，将堆积如山的美援物资一把火烧掉。
日军还离得老远，腊戍已经成为一片火海，近10万吨今后得用中国老百姓的血汗钱去偿还的美援物资，被笼罩在了浓烟烈火之中。这场大火一直烧了3天3夜，日军到来以后，也没法扑灭，任其化为灰烬。
更为可恨的是，马维骧还扮演了一个趁火打劫的角色，他把一些贵重值钱的物资装上大卡车，逃到保山后就地出售，将巨额售款装入自己腰包，致使保山一带的黑市盛极一时。
4月29日对中国人来说无足轻重，对日本人却有着特殊的意义，因为这一天正是日本天皇的生日。日军抵达腊戍时，中国守军早已逃得不见踪影，出现在他们眼前的是一片正呼呼作响、汹涌翻腾的火海……腊戍虽然不大，但是在缅甸作战的棋盘上，却是个棋眼。从仰光上岸的美援物资，除了少量用汽车由仰光直接运往昆明外，大部分先由铁路运至腊戍，再转为汽车运输。腊戍于是成了滇缅路上最大的转运站。
货满为患，车满为患，人满为患。住在新城老城里的当地的老百姓不足一万人，但装卸工就超过了两万。城里最气派的建筑是军需仓库，最主要职业是装卸工，最乱七八糟的处所是供过往汽车司机歇宿的路边旅馆。开战以后，腊戍更是身价百倍，不仅仅是物资转运站，而且是中国远征军10万人马攻退进出的咽喉要地。
拿下腊戍，等于截断了滇缅甸路，等于围困住了中国远征军，也等于控制了全缅甸。
日本军队送给天皇的这份礼物弥足珍贵！得知前锋部队已占领腊戍的报告后，渡边师团长下达的第一道命令竟然是扑火。
日军缴获的军火和其他战争物资堆积如山，这些海外华人筹集和美英等国援助亟待运往中国的物资就这样白白地送给了日本人。这些本来是中国人用来打日本人的物资，后来在日本进攻中国和印度的战斗中发挥了很大的作用，致使成千上万的中国老百姓和军人倒在了日寇的枪口下。
腊戍一丢，比马谡失街亭的形势更为严峻，集结在曼德勒的中国远征军马上成了断线的风筝，处境岌岌可危。日军不但切断了中国远征军的退路，使中国军队不能在腊戍以南任何地方立足，而且获得了大量的物资给养，形成了更为强大的打击力量。
这次失败是致命性的，中国远征军开始了战略上的总崩溃。
5兵败如山倒，大难临头各自飞。
然而，戴安澜仍在缅北的丛林里率领着他的第200师在和敌人缠斗。人皆能逃，唯有戴安澜不能！这不仅仅是因为昆仑关、同古两场大血战带给他太多的荣誉使他已经成为了中国军人的象征、战神，更重要的原因是：自小从中国博大文化中汲取的思想精华，注定使他在面临全军覆没的危急时刻，义无反顾地挺身而出，即便不能以一己之力挽狂澜于既倒，也必须一息尚存，为保存更多战友的性命和中国军人的荣誉与强敌死战到底！
4月5日蒋介石飞抵梅苗部署作战，又再次单独召见戴安澜，并一同进餐、留宿行辕，对他慰勉有加，甚是倚重。原指望200师在平满纳会战中发挥决定性作用，不料英军背信弃义，不但擅自放弃西线要地阿兰谬、马圭、萨斯瓦，炸毁仁安羌油田，使平满纳右侧背受到了严重威胁，而且逼求史迪威、罗卓英将平满纳会战的唯一预备队新38师调去解救被围的英军，直接导致平满纳会战不得不中途夭折，缅甸战局恶化。更为可恶的是为保自身安全撤退，他们竟谎报军情，害得戴安澜只有不顾至关重要的棠吉，率部前去增援，谁知赶到后，才得知乔克巴当根本没有一个日本人，而棠吉却轻易地被日本夺占。
日军第56师团长驱直入，相继夺取了和榜、棠吉等要地，使腊戍的大门洞开的消息传来后，史迪威、罗卓英十分震惊，当即决定200师回师向东攻夺棠吉。
上了英国人一当的戴安澜途中接到命令后，又劳师再征，三天之中东西两线来回奔袭。
他先派军骑兵团和598团附装甲车连先行出发，占领棠吉西面的要地黑河，掩护师主力集结。他率主力赶到瑞央后立即对集聚在棠吉的日本人展开攻击。
很快，史迪威、罗卓英、杜聿明也亲临瑞央督战。200师官兵士气大振，进展迅速，不久就攻占了西南北三面高地，随后突入市区，和日本人短兵相接，开始了血肉巷战。
激烈的枪炮声喊、杀声混成一片，一刻不停。争夺到夜里11点，终于将棠吉全部克复，击毙日军56师团113联队守敌第二大队入部兼廉少佐以下官兵400多人，切断了日军的后路。
打下棠吉后，史迪威与罗卓英当天凌晨左右回到了瓢背长官部，杜聿明则留下来指挥作战。这对杜聿明而言真是一种解脱。能和戴安澜同在前线，心情与同史迪威、罗卓英一起呆在长官部时要舒畅得多。
戴安澜与杜聿明的私交非比寻常，自抗战以来，他就一直在杜聿明麾下带兵作战，并以出色的战功成为了杜聿明最为倚重的属下将领。他俩不但军事思想相合，性情也很相投。多少年来，两人在一起经历了大大小小无数次战役，到后来杜聿明升任第5军军长后，专门把戴安澜要来当他的主力第200师师长。入缅以后，在他与杜聿明的数次推心置腹地交谈中，也深知自己老长官心中的郁闷，战局发展到如此不可收拾的地步，他也很为杜聿明抱屈。
攻下棠吉次日上午，一股增援日军由东面赶到，向棠吉发起了攻击。
杜聿明此时决心已下，务必将当面这股敌人全部肃清，再率200师向雷列姆方向攻击前进，以断向腊戍北犯敌人的后路。