从来就以自己是委员长的心腹爱将而踌躇满志的杜聿明便陡然产生了一种怀才不遇的强烈情绪……孙立人万万没有想到，齐学启这一去，生死搭档，竟成永别……越往前走，尸体越多，姿态各异，惨不忍睹。有的躺着，有的趴着，有的靠着大树坐着，有的蹲着……1英军脱离险境后，兵分两路，迅速脱离了战场。而孙立人的新38师则成为了英军的后卫，保护英国人平平安安地退却。到4月25日，英军已退到了曼德勒和甘高、梦内瓦一带。亚历山大则带着少数幕僚留在梅苗，同史迪威一起指挥中国远征军继续和日本人作战。
日军占领同古后，第15军司令官饭田祥二郎立即将司令部前移至此，部署“瓦城（曼德勒）之战”，希望通过这次部署，肃清缅甸全境的盟军。
4月20日，饭田下令追击：“部署各兵团猛烈果敢地突进，把敌人压向曼德勒附近的伊诺瓦底江集中歼灭！”曼德勒，又名瓦城，是一座缅甸东南著名的古城，也是缅甸古都。1857年，缅甸最后一个王朝“雍笈牙王朝”在此建都，当时的敏东国王，让这里拥有了近30年的辉煌岁月。敏东国王的皇宫至今仍保存完好，红砖宫墙护城河，104座大小殿宇宏伟壮丽金碧辉煌，甚至可以和中国的故宫媲美。曼德勒的名字来自城内最高的山丘曼德勒山。当年释迦牟尼宣扬佛法时路过此山，指着山下广袤的土地，预言2400年后，这里会出现一座繁华的大城。曼德勒果然不负所望，在敏东国王的统治下，30年的繁荣景象在历史中点缀成不朽的一页。闻名于世的缅甸玉大都在这里集中加工，然后流向世界各地。
曼德勒在军事上的位置也极其重要，它位于缅甸正中央，从古至今，均为兵家必争之地。这座城市与同古一样，正处于缅甸的中轴线上。缅甸唯一的一条贯穿南北的铁路干线，上面像挂着一串葡萄一样，依次由南向北挂着仰光、同古、平满纳、曼德勒、密支那，再往北，那就是中国至缅甸的门户畹町了。
同古、平满纳失守，已成缅甸战时首都的曼德勒便立即成为了抵挡日军向北进犯的又一战略要地。
就在仁安羌大捷之前的4月3日上午，同古失守后，中、美、英三国将领在曼德勒城里的云南会馆大厅里召开军事会议。这个情况被缅甸义勇军的地下人员获悉，他们用电台通知了日军。从同古克永冈机场起飞的60架日军轰炸机悄然降临，没有任何雷达侦察设施的盟军，一直到炸弹落下来四处炸开，才知道日机飞机已经到了头顶上。第一串炸弹炸得满院一片烟火灰尘，第二波轰炸时，云南会馆四处中弹，陷入了火海之中，等到第三波攻击时，会馆全部被夷为了平地。
对曼德勒这座古老而美丽的城市来说，完全是一个悲惨的日子。全城遭到了日机毁灭性的狂轰滥炸。
曼德勒的民居多为木瓦结构，着火即燃，大火烧了两天两夜，全城几乎全被焚毁，炸死1700多平民。伊诺瓦底江边的油库和码头也被炸毁，燃烧的汽油流到伊诺瓦底江里，使宽阔的江面也熊熊燃烧起来，水陆交通，彻底瘫痪。历史悠久的皇宫笼罩在烈火浓烟之中，数日不散，最终变为一片废墟。闻名于世、有“天下最大的书”之称的曼德勒碑林佛塔群也严重被毁。平民僧人被炸死无数。
退守到曼德勒的英军狼狈不堪，根本无心救助灾民与维持治安，全城呈现无政府状态。“缅甸义勇军”若干小股武装，也趁机向英军与中国远征军发起袭扰，全城一片混乱。
这时，孙立人将军率领新38师从国内沿滇缅公路匆匆赶到，中国官兵们眼中的曼德勒已是满街碎瓦，漫天大火，遍地死尸。孙立人立即下令部队扑灭大火，抢救灾民，并在废墟中清除道路污垢瓦砾，掩埋尸体，控制瘟疫发生。
新38师司令部和师部直属部队，全部驻扎到了受损相对较轻的皇宫里。皇宫建在市区北部一座古老的城郭中央，为贡榜王朝的敏东国王所建。四周高墙环绕，呈正方形，单边长2公里，东南西北均有正门一座，侧门两座，城堡八座。城墙四周有护城河环绕。皇宫内有皇帝上朝召见群臣的大殿，居室，嫔妃居住的一大片后宫，金瓦红墙，都是缅式风格。蓝天白云、古城宫阙和青绿的远山倒映于清清碧水之中，风景极为优美。
4月9日，蒋介石夫妇与罗卓英赶到了曼德勒视察。针对英国人已完全放弃对曼德勒管理的状况，蒋介石立即任命孙立人为曼德勒卫戍司令。当日，曼德勒全城的断垣残壁上，便贴上了卫戍司令部用中英缅三种文字印制的布告：
“本司令奉命卫戍是问，保此土，安斯民，职责所在，兹特与全城民众共约四事：一、放火者杀无赦，二、杀人越货者杀无赦，三、充当日人间谍侦探者杀无赦，四、造谣惑众扰乱治安者杀无赦。其余僧侣人等生命财产均在本司令保护之列……”中国将领在外国地方担任军事长政长官发号施令，在近代中国的历史上，这是第一次。
但即使孙立人下了四杀令，蒋介石到达曼德勒的消息仍然被德钦党人侦悉，并立即报告给了日军。日机加紧前来轰炸，但是蒋介石夫妇已经在两个钟头以前转移到了梅苗。
不管是日本人还是远征军，都充分认识到曼德勒在战略上的重要意义，日军汹汹北上，决心一举拿下曼德勒。缅甸盟军统帅部立即接招。
这一次英国人表现得一反常态的积极，亚历山大首先拿出了“曼德勒会战”的方案。其战略要旨是：防御西线，破当面之敌，确保曼德勒。
实际上，英国人是有自己的主意的：大敌当前，他们希望利用中国远征军的主力来保证英军的安全，因为缅甸的亚历山大和新德里的韦维尔两位总司令都一致坚定地认为，中国人目前对日军展开的一切行动都有利于他们的军队平安地撤往印度，所以他们应该积极主动地创造出让中国远征军和日本军队正面交手的机会，而且要让他们打得越厉害越好。
这一方案要求以曼德勒为依托，集中中国方面第5、第6两个机械化军，英国方面则以3个整师的优势兵力与日军展开一场决战。
自接连丢失同古、平满纳之后，史迪威和罗卓英已经感觉到了肩上担子的沉重，认识到这一仗中国远征军无论如何要打胜，绝对不能再退，再退，就退到中国的南大门畹町了。
一想到有可能退到畹町，所有远征军的各级长官，就连士兵都会感到羞愧得无地自容-这简直不可想象，当初他们踏出国门时，云南各族人民敲锣打鼓，敬酒焚香，盼望他们能打胜仗，能为国争光，他们也大都口出豪言壮语，这次如果真是大败而归，退回畹町，还有何面目见江东父老乡亲？
中国远征军士气高昂，求战心切。史迪威和罗卓英也积极地支持亚历山大的作战方案。
只有杜聿明反对亚历山大的方案。他认为“防御西线”，骨子里是企图以牺牲中国远征军来保全英国人的安全。他认为：既已放弃有准备的“平满纳会战”，那就必须集中兵力保全腊戍的两大门户-棠吉和梅苗，不应再作无准备的“曼德勒会战”。
但是，他的意见被比他权力更大的史迪威和罗卓英一致否定了。
史迪威和罗卓英此时对亚历山大深信不疑，仍在调兵遣将，积极谋划部署“曼德勒会战”。
他俩计划将第5军和第6军分布于长达300余公里之平满纳至曼德勒的公路上逐次抵抗日军的进攻。杜聿明认为这样分散兵力，容易被敌人各个击破。但他的这一意见同样未被采纳，而且还必须按史、罗二人的命令去执行。
2这是入缅以来杜聿明最窝囊、最压抑的一段日子。让他深感不快甚至很是上心的，倒并非眼前这一洋一中两位自我感觉十分良好的顶头上司，而是远在重庆的蒋委员长，因为他已经很长时间没有收到过委员长给他的直接指示了。
这年4月2日，罗卓英随委员长同机来到梅苗，出任中国远征军司令长官。命令是委员长亲口宣布的，罗卓英作为中国远征军的总司令，在缅甸有权指挥他的人只有两位，一位是史迪威将军，另一位则是亚历山大勋爵。从那一刻起，从来就以自己是委员长的心腹爱将而踌躇满志的杜聿明便陡然产生了一种怀才不遇的强烈情绪。
罗卓英此后一切唯史迪威马首是瞻。每当杜聿明与史迪威在战略思想上产生分歧发生争论时，罗卓英无一次不是拿出总司令的权威对他施行压服。
4月19日午后，性格倔犟的杜聿明又一次在刚刚转移到瓢背的远征军长官部和比他更倔犟的史迪威发生了争吵。史、罗二人突然变更了兵力部署计划，命令杜聿明立即派戴安澜的第200师开往英国人负责防御的乔克巴当。理由是英国人送来情报，说乔克巴当发现日军3000余人的一支队伍。
杜聿明言之凿凿地说道：“我派出去的摩托化骑兵已经详细地进行了情报搜集，乔克巴当方面不可能有这样大一支日军部队。到底是英国人搞错了，还是他们另有打算，我们要当心！”史迪威和罗卓英异口同声说：“绝对不可能！英国人的情报不会有误！目前，我们都在真诚合作，英国人没有理由凭空拿假情报戏弄友军！杜将军，不要拖延，赶快执行命令，以免贻误战机！”杜聿明却死活不依：“不行！我坚决反对！两位请仔细想想，即使有敌情，照目前的形势看，也该由英国人自己对付，让中国军队置棠吉之危急而不顾，长途奔波500公里前去替他们解危，实在不妥！”史迪威不由血冲脑门，但还是尽力克制住，罗卓英则占着自己的身份，厉声训斥杜聿明抗命不尊，双方的声音越来越高。
杜聿明咬着牙，口气很冲地警告罗卓英说：“如果你们坚持出此下策，造成不测后果，我不能负这个责任！”罗卓英遇上这么个胆敢犯上的刺儿头，一时间气得脸红筋涨。参谋长杨业孔怕二人闹僵，赶紧帮腔出面转圜，婉劝杜聿明遵命行事。
史迪威怎能容忍杜聿明如此气焰嚣张，固执己见，愤怒地讥刺道：“中国军队吃了饭难道不应该打仗吗？”杜聿明此时也顾不得中国远征军的后勤物资均由美国人提供的事实，毫不客气地回敬道：“我们吃的是中国饭，不是英国饭，我们没有责任去为英国人卖命！”双方恶语相讥一番后，杜聿明情绪冲动地向史、罗二人嚷道：“即使乔克巴当发现敌人，新38师离他们更近，孙立人已经救过英国人一次，那就再让他辛苦一趟，英国人要跑，有他掩护已可安全无虞。我们应该顾全大局，不要前门拒狼，后门进虎，最终一败涂地！”这后一句话，显然是愤激中的失口之言。
罗卓英这下抓住了他的辫子，一拍桌子：“杜聿明，你给我说清楚，日本人是狼，那谁是虎？是谁致使你一败涂地？”杜聿明自知失言，这样的话极易引起国际麻烦，硬着脖子说：“这是句气话，我郑重收回。”军人之间，吵归吵，结论还得由权力来作出决夺。最后，余怒未息的杜聿明还得忍辱负重，执行命令。但他同时又声明：“如再侦察乔克巴当果无敌情，我仍不能派200师去。”随后，他即电话命令此时正在梅克提拉的第5军军部的戴安澜，让他先派1团人火速前往乔克巴当，其余部队的调动等他从瓢背赶回去后再决定行动。“史、罗二人再次领教了一番杜聿明桀骜不驯的脾气-要他派一个师，即便经过如此激烈的争吵，他也只坚持派1个团。
第二天傍晚，杜聿明从专门派去乔克巴当一带侦察的摩托化骑兵口中获知，英国人提供给史迪威和罗卓英的情报纯属子虚乌有，只有大批零零散散的英军在新38师官兵的掩护之下狼狈溃退。
英国出此下策的目的非常简单，就是为了替自己争取逃跑的时间和安全。杜聿明立即再次赶往瓢背长官部，向罗卓英报告，要求他收回命令，让派往乔克巴当的一个团马上赶回来。不料等他到了瓢背方知罗卓英已先到梅苗参谋团去了。罗走时特地交代他的参谋长杨业孔对杜聿明说：“乔克巴当日军只有3000来人，必须先将其击破，否则以抗命论处。”杜聿明闻知大怒，飞车急驰梅苗，决心越过罗卓英，直接向林蔚陈述意见。
此时已是午夜12点左右，夜黑如漆，杜聿明正好在半道上与从八英里之外的梅苗赶回的罗卓英辟面相遇。
杜聿明立即下车，对罗卓英谈了真实的情报，罗卓英大感惊诧，表情十分尴尬，说：“你不必到参谋团去了，现在就照你的意见办，200师不去乔克巴当，改调棠吉好了。”随后苦笑了一下，说，“你这情报来迟了一步，我中午时已经直接给戴安澜打了电话，命令他马上带领200师前往乔克巴当，现在不知道开到哪里了。”“好个罗胖子，竟然连招呼也不给打一个，就把我的200师弄走了！”杜聿明感到自己受到了前所未有的侮辱，眼睛一鼓，差一点就大骂起来，话到嘴边，好不容易才咽了回去，冷笑一声说道：“尤青（罗卓英字）兄，你也是个带兵之人，知道官高一级压死人，你现在是我的顶头上司，有这个权力，用不着给我打这个招呼。嗯嗯，只可叹你一个电话，我的200师就得在这500公里的道上来回奔波，让官兵疲于奔命不说，浪费了整整3天时间，要是延误了战机，你可不能把责任往我头上推。”罗卓英自知此事做得不妥，也有些不好意思，殷勤掏出烟来，给了杜聿明一支，还用打火机替他点上火，然后把杜聿明拉上了他的轿车，让他同车返回瓢背。
杜聿明此时只想着赶快把200师调回来，也无心再和他理论，罗卓英既然知错，愿意改弦更张，再向林蔚直接陈述也就没有必要，于是与罗卓英同车返回。