太史公曰：晋文公，古所谓明君也，亡居外十九年，至困约，及即位而行赏，尚忘介子推，况骄主乎？灵公既弑，其后成、景致严，至厉大刻，大夫惧诛，祸作。悼公以后日衰，六卿专权。故君道之御其臣下。固不易哉！
——《史记·晋世家》
历史进入了春秋晚期，这一时期社会政治生活的主要形式，是诸侯国中卿大夫强宗的崛起和国君公室的衰微。当时各大国的诸侯，均被连绵不断的兼并、争霸战争拖得精疲力竭，这样就给各国内部的卿大夫提供了绝好的机会，得以榨取民众的剩余劳动积累财富和损公室利民众的方式收买人心。这种情况的长期发展，使得一部分卿大夫逐渐强大起来，西周时期“礼乐征伐自天子出”的政治格局，在春秋前中期一变为“礼乐征伐自诸侯出”，这时乃再变为“自大夫出”了。强大起来的卿大夫之间，也不可避免地互相兼并，进行激烈的斗争。这在晋国表现得最为典型。
西周时期的晋，大约从公元前11世纪周成王封其弟叔虞于唐及其子燮父改唐为晋，到公元前222年，赵代王喜被秦兵攻破，赵国彻底灭亡，在中国历史上存在了近八百年。
周代各诸侯国通常都将公室子孙分封为大夫，各家大夫都有封地，以血缘关系作为公室的屏卫。唐叔虞是唐的领主，也是晋的始祖。司马迁在《史记·晋世家》中称“晋，唐叔虞者”。在周王朝时代，晋原是一个侯国，即二等诸侯国。约在公元前680年，晋武侯灭缗侯即位以后，自称为曲沃武公，私自提高了规格。为取得中央的承认，武公采用了不正当的手段，他把晋的全部珍宝、金玉、青铜器物送给了贪财爱宝的周天子。周天子受了曲沃武公的贿赂，封曲沃武公为晋武公，于是侯晋升格为公国，跃身诸侯列强。对于晋武公以行贿手段取得升为公爵的丑行，司马迁在《晋世家》中无保留地予以记载，在历史上留下千古骂名。但晋武公使晋成为公国后，仅在位二年，并未能有什么作为。
公元前645年，在外流亡19年的晋公子重耳在秦穆公的支持下回国即位，史称晋文公。由于晋文公饱经流浪之苦，即位以后对内实行施惠百姓、开禁薄赋、奖励农耕、赈济贫困、减轻关税、鼓励通商、宣扬法教、淳朴民俗；对外秦晋交好，多代联姻，保持了相对的稳定，使晋国达到民富国强，实现了晋国的中兴和霸业。晋文公、晋襄公时，狐、赵、先、郤、胥等氏颇有权势，以后又有韩、魏、栾、范、荀氏等强大宗族。
之后，晋献公宠骊姬，逐杀诸公子，从此晋国不再立公子、公孙为贵族，史称“晋无公族”。到春秋中叶，旧公族仅剩下栾氏、羊舌氏和祁氏等几家；而晋国的“私家”力量却逐步强大起来，不断与晋国的旧公族展开斗争。
晋厉公时，把私家看成最大的威胁。公元前574年，他举兵杀了三部（郤至、郤犨、郤锜），结果很不得人心。次年，厉公被杀。
晋朝中期以后，晋国的卿位一直由十九个卿大夫之家所占据，居卿位的同时又是统率军队的将领。这十几个卿大夫家族在晋国政治、经济和军事方面的势力，一天天膨胀起来，他们各有各的地盘和武装，互相攻打。在那里，首先是十多个卿大夫的宗族的财富和势力一天天扩展，而其互相兼并的结果，则只剩下韩、魏、赵、智、中行、范六大宗族，是为“六卿”。这时，晋君的权力已基本被剥夺，国内政治全由“六卿”所主宰。
公元前544年，吴国的延陵季子出使晋，同晋国的赵文子、韩宣子、魏献子相见晤谈后，神奇地预言：“晋国之政，卒归此三家矣。”其实此时晋国执政者有六卿，公室卑弱，六卿强大，政在私门。但是，韩、赵、魏三家的优势还不明显。
然而正是这样的形势，导致私门与公室的斗争。尔后，“六卿”之间又因瓜分权益产生矛盾，并导致范、中行两氏的覆灭。晋国于是只剩赵、韩、魏、智四大贵族集团。可是“四卿”之间也不能相安，更大的冲突很快就来临了，这样，便直接导致了晋阳之战的爆发。
历史的轮回就是这样的，一个国家的灭亡必定会毁在一个人或几个人手里，晋国也逃脱不了这个可怕的轮回。灭亡晋国的这群人就是本国当时的四大家族：智、赵、韩、魏。这三家族把持晋国的朝政已经多时了，晋王虽说在宝殿上坐着，却是个不折不扣的摆设。
四大家族中，最为强大的就是智家。可是，智家的时任族长智宣子在继承人的问题上是不太明智的。智宣子比较欣赏的是智瑶，于是当众想要里智瑶为继承人。
但是族人智果不同意，他说：“智瑶虽然意志坚强，勇猛善战，而且文史兼修，但是，他最为不足的一点就是太残暴了，光凭这一点就是致命的要害，不如立智宵为继承人吧。”
智宣子当然不肯听了。于是，智果扬言，如果立智瑶为继承人，智家就必定会灭亡。这话要是传道智宣子那里，肯定光荣了。于是，智果就很识事务的叛逃了智家，并改名换姓，改姓辅。事实证明，智果的叛逃使他免遭灭门之祸。这个选择是正确的。
在继承人问题上，另外一个家族的族长赵简子的做法则是截然不同。他眼下有两个比较合适的继承人，大的叫伯鲁，小的叫毋恤。到底该立谁呢？这是个严重的问题，因为这关系到赵家日后的百年大计。
赵简子想出了一个比较高明的办法，他将自己的训育写在一些竹简上，然后叫两个继承人候选人分别收好，要求他们要时刻牢记。过了3年，赵简子问两个儿子，当年的训育还能不能背下来。大儿子伯鲁无言以对。赵简子反过来又问小儿子，小儿子把这些训育背得滚瓜烂熟，赵简子非常满意，立他为继承人。
但是赵毋恤取代嫡长子嗣位，跟宗法传统的继承制度相悖，不仅遭到别人批驳，而且连他自己也时感不安。攻灭代国以后，他把原太子伯鲁的儿子封在代地。特别是33年之后，赵毋恤死时，他没有传位给自己的儿子，而是让伯鲁的儿子继位，是为赵献候。在这一点上，赵毋恤可谓高尚无私，维护了赵氏家族的团结。死后他被谥为“赵襄子”。“襄”是仁义的意思，反映了当时人们对他的敬重。
智伯继位后，确实大有作为，内政方面灭范、中行二氏，驱逐晋出公，拥立晋哀公，独擅国政；外事方面一次兴兵伐齐，两次率军讨郑，战功赫奕，威震诸侯。然而在他取得如此成就之时，自身“贪而愎”的弱点逐渐暴露出来。贪包括贪得无厌，好大喜功，骄奢淫佚；愎包括刚愎自用，不纳谏言，独断专行。大权独揽之后，使得他骄横跋扈，不可一世。
智伯在蓝台与韩康子、魏桓子宴饮，竟在酒宴上戏弄韩康子，并且侮辱韩康子的家臣段规。智国进谏，说这样做恐怕会招来祸患。智伯大言不惭地说：“难将由我，我不为为难，谁敢兴之！”似乎韩、魏诸家的命运已被他掌握在手中，谁对他也是无可奈何。智国举出晋国历史上赵氏、栾氏、范氏、中行氏等家族遭难的例子，都是因为仇家伺机而动所致。如不谨慎从事而经常结怨于人，那大祸临头的日子就不远了。并说：“今主一宴而耻人之君相，又弗备，曰：‘不敢兴难’，无乃不可乎？夫谁不可喜，谁不可惧？蚁蜂虿，皆能害人，况君相乎？”蚊子、蚂蚁、黄蜂、蝎子这一类昆虫都能害人，与强宗巨卿的主君和家相结怨，能不提防吗？智伯把这样的规谏当作耳旁风，依然我行我素。
智伯结怨最早、最深的还是赵氏，具体地说，是赵氏家族的主君赵襄子。早在赵襄子继位之前，已与智伯积怨甚深。关于智伯与赵襄子结怨一事，《史记·赵世家》记载，公元前464年，智伯伐郑，赵襄子为将领，智伯酒醉之后，给赵襄子灌酒，还殴击襄子。赵氏的家臣纷纷要求以死相拼，襄子劝阻了大家，并说正是因为自己能够忍辱，才被父亲立为太子。他内心里对智伯的怨恨自是不言而喻。然而返国后，智伯居然还给襄子之父赵简子做工作，要他废除襄子，另立太子。简子不听。
智伯四下结怨，却不自省，而且贪心进一步膨胀，对赵襄子、魏桓子、韩康子说：“晋国本来是中原霸主，后来被吴、越夺去了霸主地位。为了使晋国强大起来，我主张每家都拿出一百里土地和户口来归给公家。”
韩康子意欲拒绝，段规劝谏道：“不可。夫知伯之为人也，好利而鸷愎，来请地不与，必加兵于韩矣。君其与之。与之彼狃，又将请地于他国，他国不听，必乡之以兵；然则韩可以免于患难，而待事之变。”段规分析智伯的性格，认为他在索要之后必然藏着武力强夺的一手，这是他阴鸷、刚愎的本性决定的；另外，他这个人贪得无厌，决不会只向韩氏一家索要土地，韩家给他一点甜头，他必定还要到处伸手，等到别人拒绝，动起刀兵，那时就有机可乘了。韩康子觉得这办法可行，先受一点损失，但可以避免同智氏交兵，又能挑起事端，从中渔利，因此决定送给智伯一个万家之邑，派出使者奉上。