楚庄王阅兵回来，到了半路，前面有军队拦住去路，要跟他开战。原来他的令尹（楚国的国相）斗越椒早就有了造反的心思，自从楚庄王分了他的权力，他更加生气。这回一瞧楚庄王率领大军去打陆浑，好比老虎离了山头，斗越椒就发动本族的人马，占领了楚国的都城郢都（在今湖北荆州），随后又发兵想去消灭楚庄王。楚庄王假装退兵，暗地里把大军四下里埋伏好，只叫一队兵马去把斗越椒引过来。斗越椒过了一条河，接着去追楚庄王。等到斗越椒发觉中了计，赶紧回去，后来才发现那河上的大桥已经被拆去了，弄得他反倒丢了阵地。他瞧见河那边有个大将嚷着说：“大将乐伯在此，斗越椒快投降吧！”斗越椒叫士兵们隔河射箭。
乐伯手底下有个小军官叫养由基，他使激将法大声地对斗越椒喊道：“这么宽的河，射箭有什么用？令尹您是个射箭的好手，咱们俩就走得靠近点儿，您站在那边桥头上，我站在这边桥头上，一人三箭，赌个输赢。不来的不是好汉。”
斗越椒说：“要比箭？我先射。”
养由基就让他先动手。斗越椒射箭是百发百中的，他还怕一个无名小卒吗？他一箭射过去，养由基用自己的弓轻轻地一拨，那枝箭就掉在河里了。接着第二枝箭又射去了。养由基把身子一蹲，那枝箭从他头顶上擦过去了。
斗越椒嚷着说：“不许蹲，不许蹲！”
养由基说：“好，这回我就不蹲，您只有一箭了。”说完第三箭又到了。
养由基不慌不忙，伸手一抓，把那枝箭接在手里，说：“大丈夫说话当话，赖的不是好汉。”说着“嘣”的一声，斗越椒赶快往左边一躲。
养由基笑着说：“别忙，我就拉拉弓，箭还在手里呢。”接着他又把弓弦拉了一下，斗越椒赶快又往右边一躲。养由基就在他往右边躲的那一下子，射了一箭，正射中了斗越椒的脑门子。斗越椒那高大的身子好像锯断了根的大树，沉沉地从桥头上倒下去了。树倒猢狲散，斗家的兵马逃的逃，投降的投降，楚庄王打胜了。因为养由基一箭消灭了敌人，楚国人就管他叫“养一箭”。
楚庄王平了令尹斗越椒的叛乱以后，一心要做出些惊人的业绩，不再贪图享乐。他拜孙叔敖为令尹，帮助自己治理国家，以图霸业。
孙叔敖是楚国的隐者。少年时，曾遇两头蛇，时俗认为见此蛇者必死，他想：要死只我一人，不要再叫旁人看见。于是，他斩杀了这蛇，埋入山丘，其品德为族人赞佩。后来国相虞丘把他举荐给楚庄王，想让他接替自己职务。为官3月就升任令尹。孙叔敖为官谦虚尽职，能够听取别人，哪怕是小民百姓的意见。
据说，当时他作了楚国的令尹，一国的官吏和百姓都来祝贺。有一个老人，穿着麻布制的丧衣，戴着白色的丧帽，最后来吊丧。
孙叔敖整理好衣帽出来接见了他，对老人说：“楚王不了解我没有才能，让我担任令尹这样的高官，人们都来祝贺，只有您来吊丧，莫不是有什么话要指教吧？”
老人说：“是有话说。当了大官，对人骄傲，百姓就要离开他；职位高，又大权独揽，国君就会厌恶他；俸禄优厚，却不满足，祸患就可能加到他身上。”孙叔敖向老人拜了两拜，说：“我诚恳地接受您的指教，还想听听您其余的意见。”
老人说：“地位越高，态度越谦虚；官职越大，处事越小心谨慎；俸禄已很丰厚，就不应索取分外财物。您严格地遵守这三条，就能够把楚国治理好。”孙叔敖非常谦逊地接受了老人的意见。
这个故事显然是后人根据孙叔敖的事迹附会而成，但它从一个侧面反映了孙叔敖能够持廉至死的原因。孙叔敖的平民意识表现在他对生活的态度上，就是以简朴为美，他说：“吾闻君子服美，益恭；小人服美，益倨，吾无德以堪之矣。”
孙叔敖所言即所行，言行一致。他在相楚期间，“栈车牡马，粗饼菜羹，枯鱼之膳，冬羔裘，夏葛衣，面有饥色”。其“妻不衣帛，马不秣粟”，始终过着普通老百姓的生活。
孙叔敖当相国期间，着手改革制度，整顿军队，开垦荒地，挖掘河道。为了免除水灾旱灾，孙叔敖动员楚人开掘一条楚国最大的河道，他自己也亲自到工地上去鼓励老百姓。这一条河道修好了，灌溉一百多万亩庄稼，每年多打不少粮食。他施政教民，使得官民之间和睦同心，风俗十分淳美。他执政宽缓不苛却有禁必止，官吏不做邪恶伪诈之事，民间也无盗贼发生。秋冬两季他鼓励人们进山采伐林木，春夏时便借上涨的河水把木材运出山外。百姓各有便利的谋生之路，都生活得很安乐。
孙叔敖执法以民众利益为重，《史记·循吏列传》载，孙叔敖为政期间，庄王认为币轻，把小币改为大币，其结果是导致市场混乱、萧条。孙叔敖对庄王说：“前日更币，以为币轻，市民曰：‘市乱，民莫安其处，次行之不定。’臣请遂令复如故。”王听之，下令三日而市复如故。司马迁称赞道：“孙叔敖出一言，郢市复。”孙叔敖认为，统治者应处处为老百姓着想，而不能随心所欲，弄得老百姓无所适从。楚人喜欢乘低驾马车，便于上下，可楚庄王认为车驾低了不便于套马，准备下令改为高驾马车，孙叔敖认为不可，劝阻说：“令数下，民不知所从。”此后“民悉自高乘其车”。
司马迁评此事说：“此不教而民从其化，近者视而效之，远者四面望而法之”。这说明，当政者凡涉及与民众切身利益相关的事，作出任何决策都应该三思而行。
这就是孙叔敖不用下令管束百姓就自然顺从了他的教化，身边的人亲眼看到他的言行便仿效他，离得远的人观望四周人们的变化也跟着效法他。楚国的老歌舞艺人优孟就是最为有名的一位。
优孟身高八尺，富有辩才。孙叔敖知道他是位贤人，待他很好。孙叔敖患病临终前，叮嘱他的儿子说：“我死后，你一定很贫困。那时，你就去拜见优孟，说‘我是孙叔敖的儿子。’”过了几年，孙叔敖的儿子果然十分贫困，靠卖柴为生。一次路上遇到优孟，就对优孟说：“我是孙叔敖的儿子。父亲临终前，嘱咐我贫困时就去拜见优孟。”优孟说：“你不要到远处去。”于是，他就立即缝制了孙叔敖的衣服帽子穿戴起来，模仿孙叔敖的言谈举止，音容笑貌。过了一年多，模仿得活像孙叔敖，连楚庄王左右近臣都分辨不出来。
楚庄王设置酒宴，优孟上前为庄王敬酒祝福。庄王大吃一惊，以为孙叔敖又复活了，想要让他做楚相。优孟说：“请允许我回去和妻子商量此事，三日后再来就任楚相。”庄王答应了他。三日后，优孟又来见庄王。庄王问：“你妻子怎么说的？”优孟说：“妻子说千万别做楚相，楚相不值得做。像孙叔敖那样地做楚相，忠正廉洁地治理楚国，楚王才得以称霸。如今死了，他的儿子竟无立锥之地，贫困到每天靠打柴谋生。如果要像孙叔敖那样做楚相，还不如自杀。”接着唱道：“住在山野耕田辛苦，难以获得食物。出外做官，自身贪脏卑鄙的，积有余财，不顾廉耻。自己死后家室虽然富足，但又恐惧贪赃枉法，干非法之事，犯下大罪，自己被杀，家室也遭诛灭。贪官哪能做呢？想要做个清官，遵纪守法，忠于职守，到死都不敢做非法之事。唉，清官又哪能做呢？像楚相孙叔敖，一生坚持廉洁的操守，现在妻儿老小却贫困到靠打柴为生。清官实在不值得做啊！”于是，庄王向优孟表示了歉意，当即召见孙叔敖的儿子，把寝丘这个四百户之邑封给他，以供祭祀孙叔敖之用。自此之后，10年没有断绝。
孙叔敖为官清正廉洁，奉公守法，他之所以能够做到这一点并不是偶然的，而是有其深厚的思想根源的，这就是民本主义思想。民本主义思想在楚国可以说是源远流长。楚国立国后，统治者受北方民本主义思想的影响，长期以来形成了“恤民”的作风和传统。楚国立国之祖鬻子，为求得楚国自下而上的发展，明确地提出：“上忠其主，中敬其士，下爱其民”的主张。楚成王时令尹子文主政后“自毁其家，以纾楚国之难”，其用心乃“恤民之故也”。
随着疆域的扩大，国力的增强，楚庄王对权力、领土和人民控制的欲望也与日俱增。他既要像齐桓公那样在中原一呼百应，也要像晋文公那样让各诸候小国争相朝拜。主宰华夏，雄霸中原的理想，如列火般在他雄心万丈的心头燃烧起来。
没有几年工夫，楚国更加富强起来了，终于跟晋国争夺霸主的地位了。公元前579年，楚国跟晋国在邱城大战了一场。这时候晋成公和赵盾都去世了，晋景公做了国君。楚庄王把晋景公的军队打得落花流水，打得晋军的将士拼命逃跑。有人请楚庄王追上去，把晋人斩尽杀绝。
楚庄王说：“楚国自从城濮之战以后，一直抬不起头来。这回打了胜仗，已经把以前的羞耻擦去了。晋、楚是两个大国，晋国灭不了楚国，楚国也灭不了晋国，总得讲和，才是道理，何必多杀人呢！”他立刻下令收兵，让晋国的人马逃了回去。
作为成就一代大业的君主，最容易滋生的毛病是忘乎所以，骄傲自大。历史上夫差、唐玄宗等人的沉浮就是典型的例子。因此，“靡不有初，鲜克有终”便成了永具警示意义的宝训。而楚庄王却很好地摆脱了这种宿命的怪圈。他在实现自己战略目标的过程中，始终坚持有利有节的原则，力求战争善后做到平和顺当，尽可能消除各种矛盾与隐患，化解来自敌方的反抗，使自己的军事胜利建立在稳固的基础之上，争取政治上的最大主动。这一理念，在楚庄王的具体军事行动中有着不止一次的体现。
邱城大战，拥有六百辆兵车的晋国人马，一战之间几乎全部覆灭，而三年末鸣的楚庄王终于一鸣惊人。以后，楚庄王又陆续传鲁、宋、郑、陈等国归顺，他继齐桓公、晋文公、秦穆公之后，成为又一任实力强大的霸主。
在诸多春秋霸主中，齐桓公是有大略而无雄才，秦穆公则有雄才而无大略，晋文公虽说二者兼具，但又天不假年，来不及尽情地施展自己的才华。惟独楚庄王在历史舞台上作了淋漓尽致的表演。