在成吉思汗的部队中有一个专门制造弓箭的人，常常夸耀自己的技巧。有一天，他不怀好意地对耶律楚材说：“我们蒙古王国，常年用兵，你这个文弱书生，实在一点用处都没有，反而能天天和成吉思汗在一起，装得煞有介事似的，真是无耻！”
“你说的话很有道理，”耶律楚材悠悠然摸着胡子，莞尔一笑说，“打仗的时候，当然需要制造弓箭等武器的人，可是太平盛世，要治国平天下的话，就需要一个治国的人才了。”耶律楚材和颜悦色，不急不慢地回答，使这个人再也无话可说。
这件事情很快传到成吉思汗的耳中，成吉思汗大为高兴，他欣慰地说：“耶律楚材不愧是一个人才！马上得天下，不可马上治之，我相信耶律将来一定会是一位辅国的良相。此次攻下金朝，虽然得到不少金银珠宝，但我认为最珍贵的瑰宝，就是耶律楚材。”从此成吉思汗更倚重耶律楚材，有关国内国外的事，都与耶律楚材一起商量裁决。
耶律楚材也不负所托，在成吉思汗死后，他又辅佐窝阔台，一片忠诚始终不二。他的一生，功在元朝。谈到元朝，就不能不提到耶律楚材。
耶律楚材在公元1244年5月14日去世，年仅55岁。他一直担当重任，位居中枢要职，很多人都认为他官居要职，一定是万贯家财，可是他的遗物中只留下了一把名琴和若干书画而已。耶律楚材当了一辈子的宰相，死的时候竟是两袖清风！
耶律楚材把精力都放在治理国家上，鞠躬尽瘁，死而后已。他去世的消息传出以后，蒙古百姓就像自己的亲人去世一样，商人不开市，停止一切宴乐，且自动为耶律楚材服丧，此情此景，感人至深。
大败金兵之后，成吉思汗率领大军，再度回到他自幼生长的沙漠中。他把喀刺库伦——黑沙之城，作为他的帐幕所在，也是他作战指挥的大本营。那里原是王罕的首邑，在库伦西南土拉河畔，今已荒废湮没。在许多黑帐之中，有一个白毡垂丝的大帐幕，内置银桌，桌上有美酒及食物，来谒见者可尽情享受，成吉思汗居高而坐，他的妻妾则坐在下方。
成吉思汗身旁，有一个须长及腰，身高八尺的大汉，那人便是耶律楚材；另有一个持卷握笔的维吾尔人书记，那就是塔塔统阿。还有一个身穿长袖棉衣，佩挂腰圈，斜戴白色毡帽的司酒。帐幕之中，燃着荆棘和马粪。
渐露老态的成吉思汗，眼看着来日无多，征服的工作仍是千头万绪，他希望能创立更大更强盛的帝国。有一天，在喀刺库伦的行宫中，他问身边的侍卫长：“你认为什么事情最快乐？”
“在广阔无垠的大地上，骑着快马，带着猎鹰，追逐野兔。”侍卫长想了想说。
“不！那算不了什么，最快乐的事，是击溃你的敌人，看着他们倒在你脚下，这才是天下最快乐的事！”
征讨花剌子模
攻下金国的中都之后，成吉思汗留下木华黎留守，自己则回到不尔罕山的草原。庆祝凯旋的盛典，十分热闹，许多商队都群集于此，形成各式各样的市集，各地的工艺品和家畜，以及五花八门的物品，都可以在这儿买到。
军士出征时，留下妇孺孩子在故乡，现在军队回来了，大家都放下了工作，穿上最漂亮的衣服，尽情地宴乐，庆祝胜利的欢呼声，在各处喧腾着，这个盛典一共举行了十天之久。
这时成吉思汗派人把耶律楚材请来，征询他的意见。
“我们该如何建设我们的国家，使人民安居乐业呢？”成吉思汗问道。
“先提高文化，让人民都能接受教育。”
“怎样才能使国家更强盛呢？”
“对金国的人民应该广施恩泽，借重他们高度的文化。”
“你口口声声谈文化，可是金人只有文治，没有武功，结果丧权辱国，这有什么好呢？”成吉思汗不解地追问。
“如果一味地重武轻文，只能得逞一时，不能长久，只要木华黎将军一走，你就会失去了金国。仅靠武力没有文化，你的统治就无法在中原生根。”成吉思汗听了这话，为之语塞。
这时耶律楚材更进一步说道：“军事虽然重要，但同时也要发展经济贸易。”他侃侃而谈，“除了向金国学习文化，也要向西域发展贸易。把金国的货品向西域推销，再向西域购买新式的武器、毛织品、玻璃器皿。如此一来，蒙古王朝的文化与武功将能齐头并进，这样才能保持国家长治久安。”
耶律楚材的真知灼见，使成吉思汗非常折服，他完全依照这个方向去做，立刻着手组织商队，向西方国家发展贸易。这个国家就是花剌子模国，是一个强盛繁华的回教国家。
成吉思汗派出的商队共有450人，500多匹骆驼。他们带着无数的金银财宝和中国的绢丝、貂皮许许多多的商品。在此之前，花剌子模的商队也曾到过蒙古，成吉思汗对他们十分礼遇，以高昂的价格买下他们的商品。他相信这次派出的商队一定会深受花剌子模国的欢迎，带回许多高水准的商品。
成吉思汗同时还派遣使节去花剌子模，并致信函给花剌子模的国王：
久仰贵国疆土之广，国势之盛，十分欣慕。我已统一蒙古，征服金国，以及突厥诸邦，想必阁下一定有所耳闻。我的部下勇士如云，金银如山，如今我派商队前来贵国，目的是促进两国之友好。
以成吉思汗当时气焰之盛，这种态度可以说是相当温和、客气的了，何况对待金国皇帝，成吉思汗都曾露骨地侮辱过。但信函中提到征服突厥诸邦，却使同为突厥的花剌子模王颇有愠色。在回教世界中，花剌子模是武力的中心，版图东起印度，西到巴格达，北起中亚细亚的咸海，南迄波斯湾畔。不但拥有庞大有力的军备，还有高耸坚固的城池。
商队到达花剌子模时，商品被掠夺，商人们遭到逮捕，并以间谍罪论斩。只有一个人逃回了蒙古。成吉思汗听了这个人的报告大为震怒，一心要报仇泄恨，成吉思汗下决心要去征服花剌子模。
他爬上了不儿罕合勒敦山顶，跪在祭坛前，祈祷了三天三夜。蒙古草原上的将士为了准备远征而忙碌起来，木华黎率领左翼的部队，继续伐金。
公元1219年6月，蒙古大军由克鲁伦河出发，踏上西征的路途。这段征途十分漫长而险峻，25万大军，将从贝加尔湖越过中亚高峰地带，移驻波斯。这对今天现代化装备的军队都不是件容易的事，然而成吉思汗的军队却能顺利地通过。
25万大军中，有一支队伍是由汉人及金人混合编制的队伍。指挥官是擅长火炮之术的汉人，士兵们也擅长制造攻城的战具，如弩炮、投石机、射火机等，这些东西都是分解后装在马车上的。队伍中还有军医、翻译、伪装成商人的情报工作人员，以及接收征服地的行政人员。遗失的文件都有专人负责善后处理，各项的准备可谓是巨细靡遗，面面俱到。
这天早上，成吉思汗依例要先祭拜守护神，可是天色忽然暗了下来，不一会儿大雪纷飞。
“怪了！怎么在六月天会下起雪来呢？”成吉思汗回头对耶律楚材说，“你占卜看看，是不是不吉的前兆？”
“大王，我相信这是胜利的前兆！”耶律楚材很有自信地说。
“哦，是吗？”成吉思汗这才下定了决心，立刻挥师前进。25万大军蜿蜒前进，士兵的甲冑闪着银色的光辉。
术赤率领的一路人马翻越7000尺隘道而下，进入天山北麓。部队主力则向西推进，翻越峡谷而下，行走在冰湖之上。在经过山上的隘口时遇到了风雪，许多牲畜因此毙命，只有最耐寒最坚忍的骆驼才能生存，许多马匹因患内出血而奄奄一息。
阿尔泰山是大军的必经之路，此时虽值盛夏，但是山顶仍然是大雪纷飞，积雪终年不化，蒙古士兵把积雪扫开，铲出一条道路。大军通过阿尔泰山后，进入一片绿意盎然的山谷，在许多绿洲上，泉水淙淙，野花盛开。当晚就在谷间夜宿，成吉思汗吩咐士兵们要好好养精蓄锐，因为到了明天就迫近敌境了。军士们大声地应着，个个斗志昂扬。
阿尔泰山是一道天然屏障，大军越过阿尔泰山之后，下面的道路就非常平坦了，而且牧草繁茂，泉水甘洌，大军休养之后，精力充沛地朝着花剌子模攻去。每个士兵都燃烧着复仇的怒火，花剌子模讹答刺城的守军顽强抵抗，主将亦纳勒术誓死坚守该城。这时花剌子模王派了一万名援军，使守军大为振奋，城中还有很多的贮粮，他们自信能击溃蒙古军。
想不到充满了仇恨的蒙古军，竟然一步一步缩小了包围，这场攻防战一直持续了五个月之久。这时讹答刺城的粮食也快吃完，士气越来越低落，外来的援军支持不住，趁着夜色向外逃逸而去，很快地被蒙古军逮捕了。这时城内的守军连箭都没有了，只有投掷屋瓦做最后的困兽之斗。即使如此，仍无法挽回大局。
蒙古军见城内的士兵仍然负隅顽抗，开始实行火攻，当时正值风季，火借风势迅速蔓延，城内的士兵受不了烈火的炙烤，纷纷出城投降。主将亦纳勒术当场被擒，被送到成吉思汗的面前。
成吉思汗看到亦纳勒术，厉声问道：“你为什么要夺我商队物品，还伤害他们的性命？我想你不会忘了这件事吧。”成吉思汗咬牙切齿，怒目圆睁，眼中愤怒的火焰像要燃烧起来似的。
亦纳勒术也不愧为一位威武不屈的勇将，他冷静地回答说：“你派来的商队中有收集我国情报的间谍，因此我们的大王才杀了他们。”
“住口！”成吉思汗怒斥着，拔出白晃晃的大刀，用力地掷在地上骂道，“我们诚心与花剌子模交好，我派出商队，结果却遭到杀害，我现在替天行道，来处死你们这些恶人！”亦纳勒术正是当初杀害蒙古商人的罪魁，他自知蒙古人绝不会轻易放过他。成吉思汗命人先以火熔银浆，灌其耳目，再砍下他的脑袋，斩首示众，把他的头颅，高高地挂在城墙上，以慰含冤而死的商队亡灵。
在花剌子模各地，仍有许多劲旅准备袭击成吉思汗。成吉思汗像一阵旋风一样，渡过锡尔河，接近了讹答刺上游的浩罕。浩罕据锡尔河之险，位于东西交通要道上，当地物产丰富，是撒马尔罕东方的门户。在术赤人马尚未到达之前，成吉思汗已经派了5000人马助阵。
花剌子模的名将帖木儿，在此地筑有堡垒，手下有三万精兵。成吉思汗把浩罕城包围起来，派人去招降，可是被拒绝了。帖木儿在蒙古语中是“铁”的意思，他是一位勇猛如铁的骁将。城堡隔着锡尔河，既无桥梁，也没有舟楫，蒙古军征来大批民工，强行运石填河。帖木儿命弓箭好手射击蒙古军，蒙古军中的金人炮手赶造弩炮用来对抗。帖木儿也改用火攻。日复一日，水陆战斗方兴未艾，石桥越造越长，帖木儿眼看目前的情况岌岌可危。
激烈的攻防战进行了数天之久。一天晚上，城内的花剌子模军突然开了城门，攻了出来，有如猛虎出柙，锐不可当，使得的蒙古兵猝不及防。花剌子模军突破重围，朝着阿姆河飞窜。蒙古军重新布阵，紧追不舍，终于在阿姆河畔歼灭了敌军。
帖木儿单骑败走，蒙古军紧追不舍。有三个蒙古军即将追上帖木儿，帖木儿回转身来，拉弓发箭射中其中一人的眼睛，并向其他两人喝道：“我还有两支箭，足以取你们的性命！”二人吓得扭头就跑。
第二天晚上，帖木儿逃向札兰丁。他的英勇事迹，流传在蒙古人和突厥人的口中。他以智慧和勇气拼死拒敌，和敌人死缠了好几个月。
这一战只是蒙军西征的一个小片断而已，千里之外，惨烈的战火正在进行着。当成吉思汗突袭到布哈拉时，穆罕默德已闻风而逃。布哈拉是回教王国的学术中心，到处有花园和图书馆，并拥有众多的饱学之士，该城派有两万名突厥兵和波斯人镇守。
城中居民眼看着蒙古大军压境，不过，他们自恃布哈拉城坚水深，或可防守得住，可是士气已先瓦解，守城的突厥大将趁着夜色，由水门潜逃，往阿姆河的方向而去。蒙古军快马加鞭，把潜逃的兵马悉数歼灭。
城中的一些长老，在群龙无首的情况下，主张开城投降，以求大汗应允保全全城人的性命。可是城内的一些主战人士仍主张不惜一战。成吉思汗于是下令火攻，所有内城的官舍房屋瞬即陷入一片火海。
军队蜂拥进入城中，抢劫牛羊粮食。图书馆均成了马厩，古兰经在马蹄下践踏。居民们看见有一年事已高的老人，身穿黑色盔甲，头戴羽饰护盔，神貌不凡。
“这人是谁？”民众好奇地问。
“嘘！小声点！”老人压低声音说，“他就是成吉思汗。”
布哈拉的富户都被逼迫献出财物，蒙古军所到之处掠夺奸淫，男人不甘妻女受辱，奋起反抗，却惨遭杀害。生离死别，哭声震天。同时火势席卷全城，浓烟蔽日，俘虏被驱往撤马尔罕城，稍有落后，便遭鞭斥，国破家亡的情景令人惨不忍睹！
成吉思汗继续向撒马尔罕进兵。这个地方从八世纪起，就以造纸术而闻名中亚。蒙古军很早就听说撒马尔罕的繁华，一时精神百倍，朝着这座繁华的大城前进。他们的军队中还有从布哈拉带来的俘虏们。经过五天的行程，到达了撒马尔罕郊外。在这儿，一望无际的草原，林木繁茂，果实累累，成吉思汗在河边扎营，商讨作战计划。
撒马尔罕是花剌子模的京城，穆罕默德王就住在城内。成吉思汗不能不慎重，他结集了11万大军，将这座城市像铁桶一样围了起来。
撒马尔罕城可以说是铜墙铁壁，共有12处铁门，侧翼还有碉堡，此外，还有20头武装大象，11万士兵（突厥人和波斯人），人数超过蒙古军。如果能有帖木儿守城，或许还有希望。可是撒马尔罕中的将领，看到远处战马喧腾，黄沙滚滚，早已胆战心惊，魂失魄散了。