亚当·斯密说过：制度中的人似乎在想像，他能够像在棋盘上随意摆布棋子一样，轻而易举地安排一个大社会中的不同成员。他没有考虑到，棋盘上的棋子，除了手指强加给它们的移动原则以外，没有任何其他原则；但是，在人类社会这个巨大的棋盘上，每一个人都有着他自己的运动原则，而且这些原则还与立法机构可能强加给他的运动原则完全不同。如果这两种原则恰好相吻合并趋于同一个方向，那么，人类社会中的人与人之间的竞技或生活就会顺利且和谐地进行下去，而且极有可能是幸福的和成功的。如果这两种原则相反或对立，那么，人类社会中的人与人之间的生活就会以悲惨的方式持续下去，而且这种社会也肯定会始终处于最为失序的状态之中。集团公司的合同诚信与交易关系管理对于社会秩序的建立十分重要。
一、集团公司的合同诚信
麦考利（S. Macaulay）把合同理解为一个合法的双边交易。他认为，在这一交易中，双方就某些相互义务达成协议，其协议是关于对其关系的规划，并具有法律上的强制约束力（Macaulay，1963年）。制度经济学派，通常把合同视为双方或多方的交易关系的规定，并将合同分为两种：一种是完全合同，即古典合同；另一种是不完全合同（包括新古典合同和关系合同）。最早对合同进行分类的麦克尼尔（I. R. Macneil）认为，古典合同是离散交易和事先规定的特征的范式，它被描述为“在内部通过明晰的协议而明确；在外部通过明晰的业绩而明确”（Macneil，1974）。威廉姆森（Oliver E. Williamson）在麦克尼尔的基础上归纳了古典合同的以下特点：“其一，交易各方的身份被认为无关紧要。其二，合同性质被仔细界定，在正式（如书面）条款和非正式（如口头）条款之间，更正式的特征处于统治地位。其三，赔偿有严格规定，而且结果从开始时就是相对可预测到的。第三方参与并不被提倡”。
对于不完全合同，威廉姆森认为，由于有限理性、交易成本不为零和机会主义使得合同不完全（1975年）。而哈特（O. Hart）和穆尔（J. Moore）等人的合同不完全，指的是合同的内容“可观察但不可证实性”（1988年），即无法通过第三方——法院证实。然而，“Maskin和Tirole论证‘第三方不能验证’不能成为合同不完全的原因。他们的逻辑是：即使某些内容是第三方不能验证的，只要合同双方知道双方的预期成本和收入，就不需要把不可验证的内容写进合同，他们可以设计出一份完全合同。”
不完全合同之一，是新古典合同。威廉姆森认为，由于未来事件在开始时并不能够完全预测到偶然事件的发生，使得事先的规定缺乏适应性，而且，由于交易双方关系是一种动态的发展变化的过程，严格的合同可能导致实际冲突（1985年）。这些就出现了麦克尼尔的新古典合同——三边治理，即“在解决冲突和评价业绩上，第三方的参与在实现灵活性和补缺口上常常比诉讼有优势”。麦克尼尔对新古典合同的特征做了解释：“长期合同的两个共同特征，在它们的计划中存在缺口；出现了一系列的过程和技术，合同计划者利用这些过程和技术来创造灵活性，以避免留有缺口或做出僵化的计划”。我认为，新古典学派对复杂合同关系的分析只考虑到某些关系的特征，这种考虑是不完全的。比之古典合同，新古典合同中离散性假定并没完全被长期交易替代，它虽然开始重视状态的依赖性，但不是经常的，更不是以其为中心。
另外一种不完全合同是关系合同。关系合同最早是麦克尼尔于1974年提出的，他认为，在现实交易中，交易是持续的和长期的商业关系的一部分。而且，它是在较长时期中经常重复进行和涉及交易专用性支出的交易，其长期合同关系尤为重要。关系合同与新古典合同一样，其计划的缺口并不能通过合同来弥补，正如麦克尼尔的指出，关系合同内生于一个社会关系体系中，这种关系的开始和终结都无法准确地确定；关系合同在每一个发展阶段上，明确或默契地就将被用于解决未来可能出现问题的程序规则达成一致，而且，谈判是连续进行的。后来，金德伯格（V. Goldberg）和威廉姆森进一步发展了关系合同，1980年，金德伯格在麦克尼尔的关系合同基础上提出了关系交易（关系合同），他认为，很多经济活动发生在长期的、复杂的，也许是多边的合同（或类似合同）关系内的行为，在不同程度上，避免了市场因素的影响。金德伯格还分析了产生关系交易的三个重要因素：首先，是人的有限理性，人并不是无所不知，其信息是不完善的，信息需要成本；其次，是人的机会主义的因素，伴随着双方交易关系的发展，一方将有机会利用对方的脆弱性，采取策略性行为或者通过牺牲对方利益来促进自己的利益；最后，各方有时可能无法依赖外部人来低成本地准确实施合同。关系合同与新古典合同的显著不同之处，正如威廉姆森所说，“在新古典合同法中，实施调整的参照点依然是初始协议，与新古典合同法不同，在真正的关系研究中，参照点是逐步形成的整个关系。它可能包括——也可能并不包括——‘初始协议’”。
威廉姆森还进一步指出，由于有限理性和交易成本不为零，使得完全合同的订立不可能，如果交易主体完全值得信赖，那么，一般情况下还可以建立不完全合同，但是，机会主义的存在会使得交易成本增大到足以使合同失败。这就表明，不完全合同的实施要在一个机会主义较小的环境中，这便对“诚信”提出了需求。
诚信与关系合同之间存在着一种似乎自相矛盾的关系：如果社会诚信度高，交易将更多地依赖市场，而不是关系合同；但是，如果社会缺乏诚信，关系合同将减少，交易行为更多发生在企业内或由第三方治理。由于社会上诚信既不是很高，也不是很低，因此，关系合同离不开诚信。当存在不确定的偶然事件、人的有限理性、交易成本不为零和机会主义时，诚信可以降低机会主义，从而降低交易成本，使得不完全合同可以实施。尤其是当通过双方合同机制无法限制机会主义的发生时，为了防止套牢及不完全合同的失败，诚信将显得非常重要。
二、长期交易关系的治理机构
长期交易关系，是通过关系合同而形成的，具有关系交易（关系合同）的特征。即以逐步形成的交易关系为中心，至少一交易方存在着资源的依赖性，具有长期的或专用性资产投资的交易或经常性交易行为，各自独立的交易双方的关系是动态发展变化的，有一方或双方谋求在可能不确定环境下双边交易的长期性和稳定性，并获得最大的收益。
（一）长期交易关系的治理机构的效率
威廉姆森在1985年提出，可以根据交易的三因素——资产专用性、不确定性和经常性——不同的组合，形成了4种有效的治理机构：对于非专用性交易，市场治理是主要的治理机构；当交易是偶尔进行的混合型和高度专用型交易时，需要三边治理；当交易重复发生，且由混合和高度专用性投资构成时，双边治理最有效；当交易越来越特异，即资产的专用性非常强时，垂直一体化是最有效的治理机构。威廉姆森的交易特征和治理机构是由交易成本理论发展起来的，其假设不考虑由缺乏信用的企业导致的特殊风险，不存在专用性资源所有权的事前垄断，而且不存在财产约束条件和现有的制度安排和制度环境约束。其中的双边治理，也称关系合同，其规定贸易双方保持独立，并承担保持长期关系的义务，即双边治理的内容是长期的交易关系。双边治理可以是在交易一方的企业内的共同治理，即在同一企业，交易一方以利益相关者的身份与另一方形成合作的共同治理。例如，日本的主银行以债权人的身份行使控制权。双边治理也可以是非同一企业独立双方的共同治理。例如，合作企业、企业联盟、虚拟企业等。双边治理还可以是非同一企业独立双方的非联合的治理，即并不一定具有联盟或类似联盟的组织形式。迈克尔·迪屈奇（M. Dietrich）认为，交易组织的选择并不仅有交易成本的因素，而且还受到生产因素的影响。因此，他引入了生产因素，建立了介于企业与市场组织之间的半结合模型（关系交易属于半结合模式）。他解释了半结合模式（1999年），其假设：Cf为公司组织成本，Cm为市场交易成本，Bm为市场交易时的收益，Bf为公司内部组织的收益。当公司内部组织是不可行的（Cf＞Bf），倘若从外部购进投入，效益将会增加（Bm＞Bf），但交易成本过高，使得市场也是不可行的（Cm＞Cf）。但是，长期关系以及（预期的）贸易伙伴之间信任关系——也即半结合模式的发展，将使Cm向下朝Cf移动，因而将使经济组织具有半结合模式的关系交易能够得以实行的原因之一，是能够降低交易成本。依据克雷布斯（D. M. Kreps）等人提出的声誉模型，在不完全信息下，只要博弈双方重复博弈的次数足够多，合作的行为就会发生（1982年）。因为，在交易双方长期的或经常性的交易，类似于博弈双方重复博弈，高机会主义的交易方也会表现出低机会主义，采取非理性的合作行为，从而有利于降低交易费用。关系交易这种半结合模式的治理的效率，还表现在双方资源（资产）整合的基础上促进生产效率的提高，使得Bm向上移至Bm′。其中交易双方资源的互相依赖往往能使信任和合作得以发展，从而维护了双方长期的交易关系。
（二）双边治理机构的权力安排
哈特、穆尔和格罗斯曼（S. J. Grossman）等人以产权的观点，并结合不完全合同理论，把企业看做是物质资产的组合，企业权力的实施在于保护关系专用性投资免受“套牢”的风险，非人力资产的所有者拥有剩余控制权和对人力资本的控制（1990年）。哈特于2001年还从最优化资产所有权的角度解释了企业边界。他认为，一项非人力资产的所有者拥有资产的剩余控制权，即有权对合同中没有规定或者与法律相符的资产进行决策的权力，并举了一个剩余控制权最优分配的例子。他假设，在甲和乙两个人的经济关系中，为了鼓励甲进行资产专用性投资，一个有效的办法是把一些关键的非人力资产分配给甲。以这种方式，如果经济关系不能进行下去时，甲的专用性资产的投资将免受乙的“套牢”。然而，由于为了保护甲免受乙的“套牢”而把资产分配给甲的行为，对乙产生了不利的影响。因为乙所拥有的资产减少了，他受到“套牢”的危险增大了。因此，最佳的办法是把资产在他们之间进行分配。如果我们把拥有资产集的共同所有者作为一个企业，那么，这就产生了一个企业边界的理论。现在，我们若把这个企业理论运用于半结合模式中，当甲和乙之间共同拥有资产并不是一个企业，而是独立的交易双方（两个企业）时，这就是双边治理的模式。专用性资产与控制权的关系是：交易一方资产的专用性越强，对另一方资产的依赖程度越大，则可能控制权越弱，越容易遭受“套牢”；资产的专用性越弱，对另一方资产的依赖程度越小，则可能控制权越强，越容易产生机会主义行为。在双边交易的关系合同中，如果交易仅一方是专用性资产（包括人力资本）的投入者，或者双方资产专用性的程度并不对称时，为了防止关系交易任一方专用性资产的套牢，而采取避免“套牢”的做法是，使得他们同时共享“实际控制权”，并形成权力的均衡。
三、长期交易关系的治理手段——合同机制
长期合同可以有两种保证：其一是由政府或其他某些外部机构提供法律强制力，它是一份明确订立的合同保证；其二是由市场机制实施，是一份隐性的合同保证，如果机会主义行为发生，未来的业务将被终止（Klein，Crawford and Alchian，1978）。
“对大部分关系合同而言，发生偶然性事件的可能性非常大，发现所有这些在未来可能发生的偶然事件，以及找出交易各方对所有这些假想状态的最优反应，所需的资源成本很高。在这些假想状态中，有许多是极不可能发生的，因此，在经济上根本不重要。如果一个不可能事件确实发生了，事后调整常常很容易做到。”此外，如果盲目地对未来不确定的事件做出明确的规定，一旦发生机会主义，将会使一方“套牢”，遭受准租金的剥削，或者导致合同失败。因此，交易方采取隐性合同来作为补充。隐性合同，也称自我实施的合同，是不完全合同。隐性合同的实施可以防止“套牢”行为发生。“这种合同的市场实施机制的一种运行方式是通过向潜在的欺诈者提供一个未来‘升水’；或者更准确地说，提供一个足以超过平均变动成本的价格以保证一个超过了潜在欺诈收益的准租金流。”这一未来升水流的现值，必须大于潜在欺诈者通过欺诈和终止业务关系可能实现的财富增加的现值。隐性合同得以实现的基础是信任，但是影响其实施的主要因素是，为可能引起机会主义的一方提供必要的预期收益，使预期收益大于机会主义方可能把资源用于其他地方的收益。
长期交易关系的管理是为了通过有效地降低机会主义，减少资产“套牢”的危险和提高资源的使用效率，来达到维持稳定的交易关系，并从中获得最大的期望收益。在不确定的环境下，交易双方资产的专用性、资源的依赖性、信息的不对称性、人的有限理性、权力的均衡性和交易双方的诚信之间的互相作用对实现目标起决定性的作用。
（一）长期交易关系伙伴的确立
1.以交易的特征为基础确立可能的关系伙伴。长期交易关系的特征之一是交易的经常性。长期交易关系的另一特征是交易一方的长期的资产或专用性投资的交易。因此，在寻求伙伴关系的交易方时，要考虑交易方所投入的资产是否存在“互补性”或“相互依赖性”，其中，资产专用性强度最好不要太大到可以纳入垂直一体化（高度专用性资产的一体化是对长期合同的替代）。
2.要考虑关系伙伴的诚信问题。因为属于不完全合同的关系合同在具有诚信的情况下，可以消除机会主义带来的高交易成本，从而使得不完全合同得以进行。因此，交易一方应当对另一方的诚信进行必要的评估，即通过设定必要的综合评价指标，其指标变量的内容应考虑交易风险和交易成功的可能性，应当包括企业的历史交易的诚信状况，企业当前的资产、负债等财务状况，以及企业将用于或已用于交易的资产的投入和使用状况。事实上，交易各方对初始交易所投入的资产（资源）和所采取的方法和态度是对伙伴诚信评价的最重要的因素。此外，在必要时，还要考虑能否由第三方证明或担保，以免在诚信度不足时，导致不完全合同的无法实施。
（二）合同的安排
1.有效率的合同。根据克莱因（B. Klein）和肯尼（Kenney）的观点，可以通过订立显性合同（可由法庭明确执行的合同）来降低资源被套牢问题。“通过明确的，可由法庭限制实施的合同条件界定绩效，如规定要交割的产品的质量，在法律上交易者就无法利用他们可操纵的变量来套牢他的交易伙伴”（1985年）。明确的条款除了定义自我实施合同的范围外，也改变了交易者处于范围外的成本。
2.合同的内容：①尽可能的明确。由于关系合同是不完全合同，因此，并不要求对将来发生的事情都做明确的规定，因为规定太死了，便容易“套牢”，尽可能明确规定的内容应当是交易双方必须遵循的规则、风险的承担和权力的安排。②合同的内容应当体现对动态关系发展的补充的允许，即可以连续谈判，并对连续谈判的前提条件、遵守的规则及权力安排等做出必要的规定。③在交易双方信息不对称下，缺乏有关诚信的信息时，为了减少风险，依据重复博弈的声誉模型，投资与收益应尽可能安排在时期较长的多阶段或多次交易中。例如，在工程承包时采用按进度付款、房地产交易中的按揭付款等。
（三）长期交易关系的维护
1.资产互动的推动。资产的范围不仅包括物质资产，还包括无形资产、组织资产和人力资产等，尤其是在知识经济的环境下，人力资本的作用增强，并且，在越来越多的关系交易中，其拥有者具有“实际控制权”。资产互动的内涵包括资产的协同效应和资产的连锁互动效应。①资产的协同效应。隐性合同得以实现的因素是为可能引起机会主义的一方提供必要的预期收益，使预期收益大于机会主义方可能把资源用于其他地方的收益。提高潜在机会主义者对当前交易的预期收益的关键，在于使交易双方用于交易的资源或投资的资产之间能够发挥协同作用，在降低交易成本的同时提高产出，而资源的相互依赖性或资产的互补性是资产发挥协同作用的重要基础之一。②资产的连锁互动效应。长期合同约束的性质和原因，依赖于持续合作的各方进行的经常性交易或投资。如果不存在资源的依赖性或专用性，限制性长期合同也就没有存在的必要。从动态方面来说，资源的依赖性是相对的，资源的依赖程度能通过交易的次数或投资的增加，以及资产的特殊化或非标准化而增强。例如，对机器设备及技术上的升级换代，从而提高交易另一方对其的依赖性；连锁许可合同中的押金或预付款使得对许可方品牌资产的依赖性增强，如果许可方实施“套牢”，剥削被许可方的准租金，那么，他将以品牌资本（或诚信）的贬值为代价（这属于法外第三方执行）。此外，单方的投资增加使得交易另一方的资产专用性或资产的依赖性增强，例如，对交易方的人员进行教育和培训，使得交易方的人员在知识结构和技能方面，只能越来越专门服务于某项业务或交易（为交易另一方所需要），这样，交易双方的资产的专用性或资产的依赖性都得以增强。
2.权力的均衡。增加资产或交易的依赖性，使不具有诚信的交易方的机会主义降低，但同时应对“控制权”进行均衡，以防止交易一方利用控制权上的优势“套牢”另一方，并剥削其资产的准租金。在我们已经分析的隐性合同中，为了抑制高机会主义，可以通过对B实行“惩罚”，从而提高B的边际效用。但是，这要求A方具有对B的机会主义实行制裁的权力，它可以通过A方基于对资产和交易的影响来执行，或者能借助于第三方的力量，例如，法院的判决。
3.诚信的支持。诚信的重大作用在于：①降低或消除交易初期的谈判成本和交易过程中连续谈判的成本。②减少机会主义行为。因为，交易双方信息不对称的重复博弈的声誉模型无法消除最后两阶段的机会主义行为，而要是双方都具有了诚信，那么，合作将继续到结束。在单方信息不对称下的隐性合同，对交易方高机会主义的后验概率的推断低于前验概率时，将会出现高机会主义的概率密度与低概率密度的比值递减的情形，从而提高激励合同，而这种调整又依赖于对交易方的诚信的评定，并在其基础上做出概率判断。然而，有时候要形成准确的诚信的评定，以及对机会主义的合理的判断，会使成本太高，如果交易双方都存在很高的诚信，自然就会降低由于概率推断而产生的成本。③依据前面有关Maskin和Tirole的“第三方不能验证”不能成为合同不完全的原因，如果双方都具有诚信，交易双方容易形成对双方的预期成本和收入达成稳定的共识，从而可以设计一个完全的合同。
4.可信的威胁。可信的威胁指的是，一旦某种违反合同的情况发生，实行惩罚措施是可信的。当垂直一体化效用小于保持关系合同的效用的情况下，解决另一方机会主义的一种方案就是进行惩罚。当诚信方在垂直一体化与保持关系合同的效用等价的情况下，作为解决另一方机会主义行为一种方案，垂直一体化成为主要的替代。可信的威胁相应地要求诚信方具有惩罚权，并由诚信方实施惩罚，或者由法院执行，或者由法外第三方执行。
交易双方一旦形成稳定的长期交易关系，不仅有利于降低交易费用，而且有利于提高交易双方资产的协同效应，从而获得更多的收益。但是，在现实长期交易中，由于外部事件的不确定性，交易双方信息的不对称性，以及人的有限理性和机会主义，使得交易双方不能仅依赖明确的合同（法院执行）来维持长期的交易关系。如果交易双方能够形成相互信任的话，即便在不确定的环境下，交易双方仍能够以发展状态依赖的隐性合同来实施交易。当交易方的诚信度不足时，交易双方实际控制权的均衡有助于长期交易的实施。而实际控制权不仅来源于资产的所有权，而且受到资产的专用性和依赖性的影响，以及明确合同的完善程度的影响。因此，交易双方为了形成长期、稳定和互利的交易关系，首先，必须依据交易的特征（尤其是资产的特性）和交易方的诚信评估状况来确定潜在的长期交易伙伴。其次，通过制定有效的、相互协调的明确合同和隐性合同来减少机会主义，提高应付不确定性的能力，从而确保交易的稳定性。最后，在交易的过程中，交易方要广泛地依赖资产的持续投入、可信的威胁、法律制度的强制性保障和法外第三方的执行（包括社会排斥、声誉损失、失去其他人的信任等），积极地培育、发展和维护诚信。