从前，有一个磨坊主，他去世的时候把他的遗产给了三个儿子：一个石磨、一头驴子和一只猫。三兄弟商量一番，把遗产分了：石磨归老大，驴子归老二，那只猫归老三。
老三因为得到一只猫，心中很难过。他自言自语道：“大哥、二哥如果合伙干，他们就能开个小磨坊，体面地谋生了。但是我呢？只有一只猫，什么都干不了，只能等着饿死啦！”
那只猫听到后，对主人说：“亲爱的主人，请你放心好了！如果你愿意给我一只口袋，再为我做一双靴子，让我能够站着走路，你就会发现，你得到我是多么幸运！”
尽管主人对他的话半信半疑，但他也见识过这只猫捉老鼠时使用的心计，例如将自己倒挂起来或者在盛面粉的口袋里装死。所以他想，这只猫或许真有办法让他变得有钱呢！
主人送给他一个口袋和一双漂亮的靴子。于是，猫穿上靴子，将口袋挂在脖子上，两只前爪抓着袋口的绳子，然后挺直腰杆，用两条后腿走路，朝着一个有很多兔子的树林走去。
到了树林，他往口袋里放了些米糠，又敞开口袋，摆好绳套。然后，他躺在地上装死，等兔子上套。他才在地上躺了一会儿，一只刚刚长大的兔子看到口袋里的米糠，立刻蹦过来。兔子刚钻进口袋里，猫马上站起拉紧绳套，一下抓住了兔子。猫将兔子捆住，扛在肩上高高兴兴地去见国王。国王在他的住处接待了他，猫向国王鞠躬行礼，说：“陛下，我奉卡拉侯爵（这是他给他的主人编造的身份）之命，为您送来一只野兔。”
“替我感谢卡拉侯爵，”国王回答，“告诉他，我非常喜欢他的礼物。”第二天，猫像昨天一样撑开口袋，躺在一边装死。当两只鹧鸪钻进去后，他立刻抽紧绳子，将这两只鸟都捉住了。然后他像昨天一样把两只鹧鸪送给了国王，国王又很高兴地收下了，还赏给他一些钱。就这样，连着三个月，猫总是以卡拉侯爵的名义给国王送去一些野味。
一天，猫听说国王要和他的女儿--世上最美丽的公主--一起去河边兜风，就对主人说：“要是你能按我说的去做，你会碰到天大的好事！你要做的，就是去河里我指定的位置洗澡，其他的事情让我来干！”
“卡拉侯爵”并不知道猫想干什么，但他还是照着做了。当他在河里洗澡的时候，猫一看到国王的马车经过河边，就扯开嗓子喊道：“救命啊！救命啊！卡拉侯爵落水了！”
国王听到声音，从马车里探出头来，一眼就看到那只常给他送野味的猫正在呼救，于是国王马上命令侍卫去救卡拉侯爵，侍卫们立刻跳下水救上卡拉侯爵。猫走到马车前对国王说，他的主人洗澡的时候来了一群小偷，虽然他一直呼救，可小偷们还是将主人的衣物偷走了（其实猫把他主人的衣服藏在了一块大石头下面）。国王听到后，让侍从拿来一套漂亮衣服送给“卡拉侯爵”，还问他有没有事。卡拉侯爵穿上那套衣服后，更衬得他英俊潇洒（他原本就很英俊）。公主一见到卡拉侯爵，立刻对他有了好感，而当“卡拉侯爵”既绅士又温柔地向她行礼时，公主完全被他吸引了。国王邀请他一起去兜风。
猫眼见自己的计划要成功了，心中很激动。他悄悄离开国王的马车朝前走去，看到一大片草地，一些人正在草地上割草。他对他们说：“割草的，一会儿国王的马车到了，你们要对国王说这片草地是属于卡拉侯爵的，不然你们就等着倒霉吧！”
国王的马车经过草地时，国王果然问起那些割草的人，这片草地是属于谁的。“是卡拉侯爵老爷的。”割草的人一起回答，因为他们都被猫的话吓坏了。“你的草地太漂亮了！”国王对“卡拉侯爵”说。
“谢谢陛下的赞誉。”侯爵礼貌地答道。
那只猫接着往前走，又遇到一大片麦地，那里有些人在割麦子。他对他们说：“割麦子的，一会儿国王的马车经过，你们要对国王说这些麦田是属于卡拉侯爵的，不然你们就等着倒霉吧！”
国王的马车路过这里时，国王问那些人这些麦田是谁的。“是卡拉侯爵老爷的！”割麦子的人齐声回答，国王对侯爵更加欣赏了。猫总跑在马车前面，无论看到什么，都让人说是“卡拉侯爵”的。国王看到“卡拉侯爵”竟然这么富有，不禁大为震惊。
最后，猫来到一座漂亮的城堡。这座城堡是属于一个食人怪的，同时这个食人怪还是世界上最富有的人，国王一路打听的地方其实都属于这个食人怪。猫将这个食人怪的底细打听清楚，就去拜访他，说从他的城门经过而不去拜访主人，是很失礼的行为。食人怪听了后，也尽量用他认为最温和的态度接待了猫。
“我听说，”猫说，“您拥有很高的本领，能变成各种动物，比如狮子或大象。这是真的吗？”
“当然是真的，”食人怪粗声粗气地说，“我现在就变给你看！”
食人怪说完，变成了一头狮子，冲猫咆哮着。猫吓得立刻跑到柱子后面，因为他穿着靴子，还差点儿滑倒。当他看到食人怪恢复原形，才从柱子后面走出来，并说自己被吓坏了。
“还有人对我说，但我并不相信，”猫说，“说您还能变成世界上最小的动物，比如变成一只老鼠。但我觉得，这是完全不可能的事情。”
“完全不可能？”食人怪说，“那你看好了！”
食人怪立刻变成一只老鼠，“吱吱”叫着。猫见状立刻扑过去，将老鼠吃了。这时，国王正好来到城堡，他很想在这座美丽的城堡里参观一番，就命人驾着马车进去。当猫听见马车驶过吊桥时发出的声音时，他赶紧出来迎接。他对国王说：“陛下，欢迎您来到卡拉侯爵的城堡！”
“天哪，侯爵先生，这座城堡也是属于你的吗？”国王惊讶地问，“这座城堡简直漂亮极了！如果您允许，我们再去里面看看！”
“卡拉侯爵”将公主扶下马车，跟着他们一起朝里面走去。他们进了一个大厅，大厅的餐桌上已经摆满美味佳肴。原本这场宴席是食人怪为招待今天来访的朋友举办的，但他们听说国王在那里，谁都不敢来了。
国王对“卡拉侯爵”的人品很欣赏，又见他这么富有，同时也看到女儿已经被他吸引住了，说：“侯爵先生，我想将我唯一的女儿嫁给你，你愿意娶她吗？”
“卡拉侯爵”向国王鞠躬行礼，表示愿意娶公主为妻。于是，他和公主当天就结婚了。而那只猫呢，从那之后变成了一位“高贵的绅士”，与真正成为侯爵的卡拉侯爵和他的夫人一起生活在城堡里。