英雄棋逢对手
成吉思汗的长子术赤一路势如破竹，轻松地攻下昔格纳黑城，并且继续进攻花剌子模的西北地区。术赤在攻下城池以后几乎没有进行屠城，这是因为他已经下了决心，既然无法继承大蒙古国的大汗，那么就要在这个地区建立自己独立的王国。
分兵几路都取得了不错的战绩，成吉思汗的大营捷报频传，但是阿拉黑率领的军队遇到了顽强的抵抗，以至于不得不寻求援军。
阿拉黑攻下别纳客忒城也没有费很大力气，当他继续进攻锡尔河畔的忽班城时，遭遇了花剌子模的名将帖木儿灭里，蒙古军队被迫停下了前进的脚步。帖木儿灭里明白忽班城的战略地位，如果忽班城陷落，蒙古军队就可以顺流而下，长驱直入，锡尔河沿线将宣告失守。
帖木儿灭里充分利用地理优势。锡尔河宽约一百三十米，河中心的岛上有一座城堡，与河岸边的忽班城互为掎角之势，互相保护。帖木儿灭里在河中心的城堡中派驻了一千精兵，同时，为了避免忽班城陷落后百姓被屠戮，在开战之前他就将想要逃命的百姓放出了城，不愿离去的人则躲入坚固的城堡中。帖木儿灭里建造了一艘巨大的铁船，用以阻止蒙古军渡河。
阿拉黑率领蒙古军队几番试探，均难以靠近河中岛，又尝试直接进攻忽班城，但是距离过远，弓箭和投石机都难以命中目标，无奈之下在岸边扎营。帖木儿灭里趁夜色驾铁船来偷营，蒙古军队伤亡不少。无计可施的阿拉黑向成吉思汗寻求援军，成吉思汗得知阿拉黑的对手是帖木儿灭里，心中也有些担忧，于是派去了两万援军，以及五万俘虏。
阿拉黑命令五万名俘虏搬运石块，填出一条通向河中岛的道路，但是进度缓慢，白天搬进去的石块晚上就被岛上的守军驾船清走了，为了减缓阿拉黑铺路的速度，帖木儿灭里不时发动偷袭，但是谁都无法对对方造成致命的伤害。
双方进入了僵持阶段，然而随着时间的推移，阿拉黑人数上的优势渐渐体现出来。五万人搬来石块，却只有几千人清理，积少成多，石路眼看就要铺到岛上。帖木儿灭里很清楚，一旦这条路铺成，仅有一千名守军的城堡根本抵挡不了蒙古军队的进攻，这时轮到他束手无策了。
蒙古人成功地逼近了城堡，阿拉黑派出一支部队协同作战进攻忽班城，两面同时开始攻城，矢石如雨般落下，河中岛的城堡率先被攻陷，很快忽班城也要失守。帖木儿灭里已经黔驴技穷，无奈之下，他决定率领全军突围，所有的士兵和辎重都被装上了大船。帖木儿灭里亲自坐镇铁船，前方开道，七十多艘大船顺流而下。
阿拉黑看到敌人要逃跑，急忙组织追击，但是蒙古只有骑兵，没有战船，也没有水军，只能靠着骑兵在岸上追。帖木儿灭里让几艘战船不断地对岸边的敌人射箭，延缓了骑兵前进的速度，很快就甩开了阿拉黑的追击。
阿拉黑面对此景只好报告成吉思汗，希望能有其他的蒙古军队在下游拦截帖木儿灭里的军队。
名将的挽歌
没有遇到什么阻挡的术赤一路高歌猛进，此刻正在锡尔河下游。接到成吉思汗的命令以后，术赤立刻用小船在锡尔河中拦腰搭起了一座堤坝，并将蒙古士兵埋伏在小船之中。
不过帖木儿灭里作战经验丰富，很擅长侦察敌方的行动，他知道自己不可能一路顺风地到达目的地，所以他不断地派出小船在船队前方探路。果然，蒙古人的堤坝被帖木儿灭里提前发现，他此刻有两种选择，要么派大船将堤坝冲开，强行越过蒙古人的拦截线，但是硬碰硬的损失将是难以估量的，而且对付以逸待劳的蒙古人，帖木儿灭里毫无把握。
如此衡量一番，帖木儿灭里决定避其锋芒，他下令船队提前登岸，从岸上撤退。但是这样一来，帖木儿灭里犯了兵家之大忌，他陷入了蒙古人的陷阱，在陆地上进行野战，蒙古人称第二，没人敢称第一。如果他停留在船上，蒙古的骑兵将毫无用处，登岸之后，帖木儿灭里的花剌子模军队就变成了蒙古人砧板上的鱼肉。
帖木儿灭里亲自断后，然而还是无法抵御蒙古骑兵的冲击，大部队轻易地被冲散。乱战之后，帖木儿灭里在几名随从的拼命冲杀下打开一个缺口，突围出去，蒙古人最终没有追上他。
帖木儿灭里一路逃回了花剌子模国都玉龙杰赤，重整旗鼓，以他的声望重新集结了一支军队，并且成功地收复了一些被蒙古人占领的城市。不过终究寡不敌众，在蒙古军队的反扑下，又相继丢失。
无奈之下，帖木儿灭里只好回到国王摩诃末身边，帮助摩诃末出谋划策，继续抵抗蒙古人。直到摩诃末离开人世，帖木儿灭里没有投降蒙古人，而是前往遥远的叙利亚，放弃了军队统帅这一职位，跟随自己的信仰，放弃了所有的荣华富贵，放弃了一生为之奋斗的军队，成为一名虔诚的穆斯林，恩怨全都抛之脑后。
在清真寺每日的钟声中，在《古兰经》的经文中，帖木儿灭里不再执着于战争。直到晚年，他已经放下一切，须发斑白的帖木儿灭里只想要落叶归根，能够葬在自己的故乡是他最后的愿望，尽管这时的花剌子模早已被蒙古统治了几十年。
回到花剌子模的帖木儿灭里看着似曾相识的建筑，安居乐业的百姓，他笑了，这是充满诚意的笑。此时的花剌子模统治者合丹已经是成吉思汗的孙子辈，亲自召见了帖木儿灭里，问道：“你当年是怎么抵抗蒙古人的，从头到尾细细说来。”
帖木儿灭里虽然看透了一切，但是当年的功绩是他不会舍弃的值得回味的经历，他用浑厚的嗓音回应道：“你没见过我的作战是你的遗憾，当年能与蒙古人对抗的只有我，日月都会被我夺去光辉，上天亲眼见证了我的伟大。”
合丹看着高傲的帖木儿灭里，又气又恨，心想：“好你个帖木儿灭里，都这么老了，还不忘当年打赢了我们蒙古人的细节，我看你就是想故意来嘲讽我，倚老卖老，真是不识抬举。”
合丹打断了帖木儿灭里的回忆，对他说：“你不是沉浸在当年的胜利中不能自拔吗！好啊，那就去给安拉好好讲讲你的故事吧。”说罢，张弓搭箭，射死了帖木儿灭里。
虽然帖木儿灭里最终没有逃脱被蒙古人杀掉的命运，但是他的勇武还是得到了对手的尊重，帖木儿灭里的故事在花剌子模被几代人不断地润色，成为一个传说。
国王开溜
成吉思汗的几路大军捷报频传，察合台和窝阔台攻下了讹答剌城，术赤和阿拉黑扫平了花剌子模西北部，而成吉思汗与幼子拖雷的这一支军队也很快攻下了不花剌。
不花剌是享誉伊斯兰世界的大城市，在宗教界有着特殊的地位，城内有数量众多的清真寺，建于1121年的大礼拜寺已有将近一百年的历史，同样负有盛名的星期五清真寺和叙利亚人清真寺，其建造历史都超过了半个世纪。
除了宗教以外，不花剌有名的还有它的灌溉系统和纺织业。不花剌将泽拉夫尚河的河水引入城市当中，通过蓄水池、水车及水闸的巧妙布局，保证了城市的饮用水和公园的灌溉用水。这让人联想到巴比伦王朝著名的古代文明奇迹——空中花园，对沙漠地区的城市而言，水资源就是生命，如何合理地分配水资源是阿拉伯工匠们一直在思考的问题，这才有众多的绿洲城市的出现，不花剌也是杰作之一。
成吉思汗的军队围住不花剌，包围持续了几天几夜，守将终于抵挡不住，在突围之际，两三万的守城士兵被蒙古军队全歼。没有军队的保护，不花剌的居民向成吉思汗开城投降，然而成吉思汗将富人们的财富洗劫一空，并纵火焚烧了不花剌，这座城市陷入火海之中，废墟中只有一些清真寺的残垣断壁诉说着曾经的繁华。
攻下不花剌的成吉思汗乘胜追击，直奔花剌子模的新都撒马尔罕，这里集结了摩诃末的主力军队近五万人。撒马尔罕位于阿姆河以东，泽拉夫尚河谷地，与花剌子模旧都玉龙杰赤隔阿姆河相望。撒马尔罕是中亚最古老的城市之一，有两千五百多年的历史，早在唐代，就曾在此处设立康居都督府（撒马尔罕时为康国都城），在丝绸之路上有着重要的地位，是连接东西方的重要都市。
撒马尔罕与不花剌相同，都拥有独特的水源体系，城内水道密布，可以满足城市饮用水及灌溉用水。精巧的布置和构思源于撒马尔罕聚集了中亚地区最多的能工巧匠，他们可以不受约束地在此处工作，就好像文艺复兴时期的佛罗伦萨一般开放。与不花剌不同的是，撒马尔罕的防御措施更加坚固，整个城市由城堡、内城及外城三部分组成，互为辅助，城墙及防御工事在蒙古军队到来以前已经修缮一新，加上守军人数远多于不花剌，除去花剌子模本国的军队，还有突厥雇佣兵近三万人，攻城战的难度是前面的战役无法比拟的。
国王摩诃末此时也在撒马尔罕城中，这一点对守城士兵来说也是极大的激励。然而好景不长，人生迟暮的摩诃末早已没有当年开疆拓土时地锐气，取而代之的是懦弱和惜命，蒙古军队还没有开始围城，他就已经迫不及待的逃离了撒马尔罕。
成吉思汗不敢大意，在进攻撒马尔罕之前，将几路大军合为一处，休整片刻，然后将俘虏集合在一起，为蒙古军队开路，作为先锋部队，挡在撒马尔罕的守军面前。
在攻城的时候，成吉思汗采用了他最擅长的战术——诱敌深入，开始的几次交战均以诈败结束，这在精神上成功地麻痹了撒马尔罕的守军，觉得蒙古军队不过如此的荒谬的想法弥漫在守军当中。接着成吉思汗引蛇出洞，将守军带入提前设置好的包围圈中，再瓮中捉鳖，一网打尽，五万多花剌子模士兵亡于这个战术。
城内的突厥雇佣兵在族属上与蒙古人同出一源，因此侥幸心理让他们决定向成吉思汗投降，主动打开了城门，然而他们不知道，成吉思汗最痛恨的就是背叛，他的身边也绝不会留下背叛之人。因此，这三万人被成吉思汗屠戮殆尽。
撒马尔罕被攻破，城市被洗劫一空，几千年的历史被蒙古骑兵焚毁，但是成吉思汗这一次没有屠杀平民百姓，他将几万名能工巧匠编入军中，同时把大量的青年分配给蒙古贵族做奴隶。
“天涯海角”式追捕
撒马尔罕失守的消息很快传到了阿姆河对岸的旧都玉龙杰赤，同时传来的还有撒马尔罕的士兵被屠杀的惨状。玉龙杰赤作为花剌子模的旧都，军事防御工事比撒马尔罕还要坚固几倍，守军也超过六万人，而且这一次士兵们为了活命，众志成城，同心对敌，这令蒙古军队也感到颇为棘手。
成吉思汗派人给玉龙杰赤城内的摩诃末母亲送去口信，告诉她，这次的战争完全是摩诃末一人过错，他吞了大蒙古国的商队，还杀了使臣，成吉思汗忍无可忍才派出大军来复仇，只要玉龙杰赤放弃抵抗，派出使者前来谈判，只要臣服于成吉思汗，年年上缴税收和贡品，就不会迁怒于城内的百姓，也不会焚毁玉龙杰赤。
不过成吉思汗不知道摩诃末和自己的母亲并不十分亲密，而且还有隔阂，事实上引起战争的是摩诃末母亲一族的哈亦儿汗，所以成吉思汗的口信打了水漂，没有得到任何回应，摩诃末在惊吓之际逃离了玉龙杰赤。
成吉思汗想到了最坏的结果，无非就是久攻不下，被迫退兵。为了不被玉龙杰赤拖住脚步，成吉思汗决定派自己的三个儿子术赤、察合台、窝阔台去攻城，然后派大将哲别和速不台去追击国王摩诃末。
成吉思汗通盘考虑了整个作战形势，他注意到，蒙古军队虽然一路胜利，但是士兵的损失也有几万人之多，尽管抵抗的城市并不多，但是只要摩诃末还活着，士兵们就有精神支柱，就有奋斗的勇气和动力，就会有坚持抵抗的城市。同时已经攻占的城市并不十分稳定，也有可能被策反，蒙古军队就会陷入持久战的泥沼。因此，比起围攻玉龙杰赤，追击摩诃末应该被放在第一位，只要摩诃末死了，花剌子模就会群龙无首，没有了最高领袖，抵抗必定会减少。
成吉思汗叮嘱哲别和速不台，此去追击之路，必定凶险万分，切记不能够贪得无厌，一定记得目标是摩诃末，抓住他才算是完成任务，不要在乎一时的财富，也不要为了财富去攻城而耽误了行程。哲别、速不台领命，带着两万人的蒙古军队出发了。
摩诃末带着长子札兰丁一路西逃，不敢有半点耽搁。札兰丁相比起他的父亲，正值壮年，年轻气盛，对父亲一直逃跑感到不满，他对摩诃末说：“父亲，我们一直逃跑，连一点抵抗都不做，这样蒙古骑兵也会轻易地追上我们。为了保护您继续逃跑，我愿意留下担任殿后的任务，阻挡住蒙古的追兵。”
摩诃末当即打断了札兰丁的话，对他说：“胡说什么，蒙古骑兵那么厉害，你怎么可能挡得住，白白损失士兵的性命，你也很难全身而退。”实际上，摩诃末有自己的小算盘，第一点，他确实觉得打不过蒙古的骑兵，怕儿子战死沙场；第二点，最重要的是，他怕万一札兰丁真的赶跑了蒙古人，那么札兰丁的声望就会一下超过自己，花剌子模的人民都会尊敬他，而忘记了自己，摩诃末怕失去王位。
正所谓，皮之不存，毛将焉附。如果连国家都失去了，那要王位还有什么用呢？摩诃末没有理解这个道理。他在前面跑，哲别和速不台在后面紧追不舍，循着摩诃末的踪迹，几天之内狂奔七百余公里。摩诃末如惊弓之鸟，逃跑的日子里没有睡过一个安稳觉，听说追兵将至，急忙逃往里海，他的二儿子在此处搭救他，派出大船将摩诃末送往里海里的一座小岛避难。
就在摩诃末的大船刚刚起航之际，哲别率领着追兵也赶到了，矢石俱下，可惜距离过远，没能造成伤害。没有大船的蒙古军队只好在里海岸边扎营，等待着摩诃末出来，成吉思汗下达的任务没有完成，他们不敢回去。
摩诃末逃到小岛上，虽然暂时安稳了下来，但是蒙古的追兵并无离去的意思，这让他每日仍是提心吊胆。连日来的疲惫击倒了摩诃末，一场大病袭来。联想到自己年轻时也曾发过大愿，成为征服四海的英雄，刚即位时励精图治，使得花剌子模达到了全盛，风光无限；如今像只丧家犬一样被追赶，像一只缩头乌龟一样只能躲在小岛上偷生，摩诃末感到既羞辱又惭愧。