海西公太和四年（公元369年）
春，三月，大司马温请与徐、兖二州刺史郗愔（yīn）、江州刺史桓冲、豫州刺史袁真等伐燕。
郗愔是郗鉴的儿子，郗鉴和王敦、苏峻、温峤、陶侃等是同时代人，与王导、卞壸同受明帝遗诏辅佐少主。郗鉴出身寒微，因平祖约、苏峻的军功晋升太尉，逐步跻身士族。郗鉴与琅邪王家联姻，将女儿嫁给王羲之。王羲之和他的小舅子郗愔都是很牛的书法家。
上回说到，南迁之北人，豪华团在建康及浙江，经济团“侨徐、兖、青三州”，也就是江淮之间，诸侨州治所在京口（今江苏镇江），也称北府。自古守江必守淮，这一带是南北间的战略要冲，东晋时期，防御北方拱卫建康的军队都会将司令部设在这里，把北府理解为东晋的军事首都也未尝不可。另一个重镇就是中游之武昌。
当时，郗愔驻扎在北府，桓温常说“京口酒可饮，兵可用”。所以一直想把郗愔排挤开。
今天的镇江有什么好酒？这倒要请教帖中的朋友，不过镇江“醋可食”确是不假。天下好醋在山西，镇江醋名列三甲应该是没有问题的。至于京口“兵好用”，那是因这里聚居着南迁的“中产阶级”，北人南迁，除了不愿意走的和走不了的，高层次的选择环境好远离前线的浙江会稽，其余的只能侨居在江淮之间原住民比较少（战事频仍之故）的地方，一边保卫皇上和士族，一边做着回家的梦，在这里招募的军人有爱国热情，有牺牲精神，所以说“兵好用”。
桓温邀请郗愔、桓冲、袁真等北上伐燕，郗愔兴致很高，马上回笺说“共奖王室”。郗愔的儿子郗超在桓温这里做参军，先看到老爹的回笺，阅后撕了个粉碎，于是模仿老爹的笔迹又写了一笺说：“我老了，不中用了，徐、兖二州的刺史是不是辛苦温兄代理一下？拜托安排我到山明水秀的会稽干两年吧。”
看来郗超的书法也是很高明的，更高明的是他揣摩透了桓温的心思，桓温得笺大喜，哪找这么可心的同僚。
桓温帅五万大军开始他的第三次北伐。
自三国以来，不论北攻南或南攻北，最关键的一条是军需保障。北往南攻缺船，南往北攻没马，相较而言，南攻北更难一些。
桓温要解决军需，一是船运保障，二是因敌为资，前两次北伐都是因为这个问题半途而废。当然还有一个根本的解决办法，就是不能光靠后方船运补给，也不能指望抢夺北人的储备，这个太不靠谱了，而是要想法在洛阳一带坚持下来，就地取食。桓温意识到这一点，一直呼吁朝廷迁都回洛阳，经营河洛，再加上江东的力量，这样或许可以完成恢复大业。散骑常侍领著作郎孙绰干脆将了桓温一军：他上疏说：“臣之愚计，以为且宜遣将帅有威名、资实者（除了你桓温还能有谁？）先镇洛阳，扫平梁、许，清壹河南。运漕之路既通，开垦之积已丰，豺狼远窜，中夏小康，然后可徐议迁徙耳。”行！拜托你先把河南弄太平了，保证漕运畅通，各方面条件具备了，咱再研究迁都，要不的话，中央机关这么多人回去吃什么？还要承受北方不时的军事威胁，“奈何舍百胜之长理，举天下而一掷哉”？大伙儿守在长江南岸，多踏实啊！
桓温第三次和前两次一样，刚开始挺顺利，打着打着便成强弩之末之势。郗超建议说，咱们要么集中兵力，直扑敌巢邺城，进行战略决战，要么就“顿兵河济”，保护好漕运通道，巩固好前沿阵地，等到粮食大大的，来年再作进攻。
史书皆谓桓温打的是政治仗，并不想也不敢和燕人对决，而是心存侥幸，最好是胡人鬼子畏惧我桓温的威名，“望风逃溃，北归辽、碣”。所以既不想速战速决，也不想稳扎稳打，而是想用强大阵势把敌人吓跑。
桓温的情况和诸葛亮很相像，桓温和诸葛亮北伐，是出于政治理想还是为篡党夺权积累名望铺平道路，其实不取决他们当时是怎么想的，而是取决于他们后来是怎么做的。如果桓温后来不行废立，不管皇上是浑蛋还是英主，都鞠躬尽瘁死而后已，那么桓温的三次北伐和诸葛亮六出祁山一样，都是“长使英雄泪满襟”的壮举。我们的历史观就是这样，以动机来评价人，而一个人的动机又是以盖棺时的论定来推导的。如果一个人晚节不保，前面所有做过的有益于国家有益于人民的事情，都变成了“阴谋”、“矫伪”和“动机不纯”，倘若是晚节不亏死得正确，那么他以前做过的坏事要么是无心的，要么是被迫的，都可以得到宽宥原谅。
桓温是役果如郗超所料，不前不后，不急不缓，最后在枋头（今河南浚县西）遭到燕吴王慕容垂的强力阻击，统率的五万人折掉三万，惨败而归。
在这次战役中，秦王苻坚接受王猛的建议，同意燕皇帝慕容的要约，派两万人协助燕军。
桓温攻取关中时，燕不救秦，所以当燕人求救时，秦人皆曰：“昔桓温伐我，至灞上，燕不我救。今温伐燕，我何救焉！且燕不称藩于我，我何为救之！”王猛认为，在秦燕晋上演新《三国演义》的时候，规矩还是老规矩：三国如果必经淘汰赛留下两国，我们不仅不能做被淘汰的那一国，甚至不能等另外一国取胜得到积分，我们必须是三进二的胜者才有将来！
王猛是博弈高手，具有战略眼光，三国一统的路线图是魏（实际是晋）灭蜀，然后灭吴，先统一北方，再夺取南方。王猛给苻坚的战略路线图也是先平北方，再说其他。我们要在燕队上取三分，就不能让晋队得分。场上队长苻坚听明白了教练王猛的意思。
桓温北伐，在内部不获支持，大家期待的并不是他的胜利；另外桓温用兵“骄而恃众，怯于应变”，妄想“坐取全胜”，结果就是“战数不利，粮储复竭，又闻秦兵将至，焚舟，弃辎重、铠仗，自陆道奔还”。
春暖花开的时候，意气风发地出征；草木凋零的时候，灰头土脸地惨败。桓温深耻丧败，乃归罪于袁真，指责他没按要求把粮道疏通，袁真向朝廷写了一份检举信然后就投降了燕国。桓温虽称专擅，但是他多年来始终不到建康，不愿去也不敢去，一直在外埠养兵自重，和曹操、司马懿父子比，“专擅”的水平和程度都有限。
秘书监孙盛作《晋春秋》，把桓温北伐失败的事踏实记录下来，桓温看到很生气，把孙盛的儿子叫来：“枋头诚为失利，何至乃如尊君所言！若此史遂行，自是关君门户事！”你要是不遵守宣传纪律，我就收拾你们全家！
孙盛的儿子们当然害怕，苦苦哀求老爷子修改。孙盛有史家风骨，坚决不改，儿子们没法，只好自己改个“洁本”交给桓温通过审查。而孙盛先写的称为“别本”，干脆拿到海外出版，后来到了孝武帝司马曜（372—396年在位）时期，才从辽东发现这个版本，皇上“与见本不同，遂两存之”。
桓温要是死得正确，这些糗事是不会曝光的。