张仪回答说：“我们先去亲近魏国跟楚国结盟，然后再出兵到三川、堵住缑氏山的通口，挡住屯留的孤道，这样魏国和南阳就断绝了交通，楚军逼进南郑，秦兵再攻打新城、宜阳，这样我们便兵临东、西周的城外，惩罚二周的罪过，并且可以占领三川一带的土地。周王知道自己的危急，一定会交出九鼎。我们据有传国九鼎，再掌握地图户籍，假借周天子的名义号令诸侯，天下又有谁不敢听我们命令呢？这才是霸王之业。至于蜀国，那是一个在西方边远之地，和戎族、狄族同属一类，我们即使劳民伤财发兵前往攻打，也不足以因此而建立霸业；臣常听人说：‘争名的人要在朝廷，争利的人要在市场。’现在三川、周室，乃是天下的朝廷和市场，可是大王却不去争，反而争夺戎、狄等蛮夷之邦，这就距离霸王之业实在太远了。”
司马错说：“事情并不像张仪所说的那样，据我所知：‘要想使国家富强，务必先扩张领土；要想兵强马壮，必须先使人民富足；要想得到天下，一定要先广施仁政。这三件事都做到以后，那么天下自然可以获得。’如今大王地盘小而百姓穷，所以臣恳请大王先从容易的地方着手。因为蜀国是一个偏僻小国，而且是戎狄之邦的首领，并且像夏桀、商纣一样紊乱，如果用秦国的兵力去攻打蜀国，就好像派狼群去驱逐羊群一样简单。秦国得到蜀国的土地可以扩大版图，得到蜀国的财富可以富足百姓；虽是用兵却不伤害一般百姓。并且又让蜀国自动屈服。所以秦虽然灭亡了蜀国，而诸侯不会认为是暴虐；即使秦抢走蜀国的一切财富珍宝，诸侯也不会以秦为贪。这样我们只要做伐蜀一件事，就可以名利双收，甚至还可以得到除暴安良的美名。今天如果我们去攻打韩国，就等于是劫持天子了，这是一个千夫所指的恶名，而且也不见得能获得什么利益，反而落得一个不仁不义的坏名。干天下人不愿做的事情，实在是一件危险的事。这其中危险在于：周天子是天下的共主，同时齐是韩与周的友邦，周自己知道要失掉九鼎，韩自己清楚要失去三川，这样两国必然精诚合作，共同联络齐、赵去解楚、魏之围，两国会自动地把九鼎献给楚，把土地割让给魏，这一切大王是不能制止的，这也就是臣所说的危险所在。因此，攻打韩国是失策，先伐蜀才是万全之计。”秦惠王说：“好的！寡人听你的。”
于是秦国就出兵攻打蜀，经过十个月的征讨，终于占领了蜀地，把蜀主的名号改为侯，并且派秦臣陈庄去作蜀的相国。蜀地既已划归秦国的版图，秦国就越发强盛富足，而且更加轻视天下诸侯。
张仪又恶陈轸于秦王
【原文】
张仪又恶①陈轸于秦王。曰：“轸驰②楚、秦之间，今楚不加善秦而善轸，然则是轸自为而不为国也。且轸欲去秦而之楚，王何不听③乎？”王谓陈轸曰：“吾闻子欲去秦而之楚，信乎？”陈轸曰：“然。”王曰：“仪之言果信也。”曰：“非独仪知之也，行道之人皆知之。曰：‘孝己爱其亲，天下欲以为子；子胥忠乎其君，天下欲以为臣。卖仆妾售乎闾巷者，良仆妾也；出妇嫁乡曲者，良妇也。’吾不忠于君，楚亦何以轸为忠乎？忠且见弃，吾不之楚，何适乎？”秦王曰：“善。”乃止之也。
【注释】
①恶：诽谤。
②驰：奔走。
③听：明察。
【译文】
张仪又在秦王前面诽谤陈轸说：“陈轸奔走于楚、秦之间，但现在楚国不见得对秦友好，反而却和陈轸的关系非常亲密。如此看来，陈轸一切举动都是为自己打算，而不是为了秦国。况且陈轸现在又要离开秦国而到楚国去，大王为什么不明察此事呢？”于是秦王就问陈轸说：“我听人说你准备离开秦国而去楚国，有这回事吗？”陈轸说：“是的。”秦王说：“那么张仪所说的话是真的了。”陈轸说：“何止张仪知道这件事，就连路人也知道这件事！常言道：‘孝已（著名孝子，殷高宗之子）孝顺他的父母，因而天下父母都希望有他这样的人做自己的儿子；由于伍子胥忠于他的君王，因而天下的君王都希望有他这样的人作自己的大臣。卖仆妾时如果能不出里巷就卖出去了，这是一位好仆妾；被遗弃的妇女如果能嫁到本乡，那就证明她是一位好女人。’如果我不忠于君主，那么楚王又凭什么认为我忠心呢？忠心耿耿尚且被遗弃，我不去楚国又去哪里呢？”秦王说：“对。”于是就把陈轸挽留下来。
陈轸去楚之秦
【原文】
陈轸去楚之①秦。张仪谓秦王曰：“陈轸为王臣，常以国情输②楚。仪不能与从事，愿王逐之。即复之楚，愿王杀之。”王曰：“轸安敢之楚也。”
王召陈轸告之曰：“吾能听子言，子欲何之？请为子车约。”对曰：“臣愿之楚。”王曰：“仪以子为之楚，吾又自知子之楚。子非楚，且安之也！”轸曰：“臣出，必故之楚，以顺王与仪之策，而明臣之楚与不也。楚人有两妻者，人誂③其长者，詈之；誂其少者，少者许之。居无几何，有两妻者死。客谓誂者曰：“汝取长者乎？少者乎？”“取长者。”客曰：“长者詈汝，少者和④汝，汝何为取长者？”曰：“居彼人之所，则欲其许我也。今为我妻，则欲其为我詈人也。‘今楚王明主也，而昭阳贤相也。轸为人臣，而常以国输楚王，王必不留臣，昭阳将不与臣从事矣。以此明臣之楚与不。”
【注释】
①之：来到。
②输：输出、透露。
③誂：勾引。
④和：附和、答应。
【译文】
陈轸离开楚国来到秦国，张仪对秦惠王说：“陈轸身为大王的臣子，竟然经常把秦国的国情泄露给楚国。我不愿跟这样的人同朝共事，希望大王能把他赶出朝廷。如果他要想重回楚国，希望大王杀掉他。”惠王说：“陈轸怎么敢去楚国呢？”
秦惠王召来陈轸并告诉他说：“寡人愿意尊重你的意见，你要到哪里去？寡人就为你准备车马。”陈轸回答说：“我愿意去楚国！”惠王说：“张仪认为你必然去楚国，而寡人又亲自听到你想去楚国，你不去楚国，又将到哪里去呢？”陈轸说：“我离开秦国以后，必然要去楚国，以顺从大王和张仪的策略和判断，而且可以表明我与楚国的真正关系。楚国有一个人娶了两个妻子，有人去勾引他年老的妻子，年老的就骂他；勾引年轻的妻子时，她就欣然顺从了。没有多久，这个拥有两个妻子的男人死了，有个客人问勾引者说：‘你是娶那个年老的还是年轻的？’勾引者回答说：‘我娶年老的！’客人问：‘年老的曾经骂过你，而年轻的却答应了你，你为什么反倒要娶年老的呢？’勾引者说：‘处在她当时的地位，我希望她接受我的勾引；如果做了我的妻子以后，我就希望她替我去骂别人。’现在楚王是位贤明君主，而昭阳也是一位贤明的宰相。我身为大王的臣子，如果经常把国事泄露给楚王，那么楚王必定不收留我，而昭阳也不愿意跟臣同朝共事。我如果离秦去楚完全可以表明我到楚国去不是要帮助他们。”
齐助楚攻秦
【原文】
齐助楚攻秦，取曲沃。其后，秦欲伐齐，齐、楚之交善，惠王患之，谓张仪曰：“吾欲伐齐，齐、楚方欢，子为寡人虑之，奈何？”张仪曰：“王其为臣约①车并币，臣请试之。”
张仪南见楚王曰：“弊邑之王所说②甚者，无大大王；唯仪之所甚愿为臣者，亦无大大王。弊邑之王所甚憎者，亦无先齐王；唯仪之甚憎者，亦无大齐王。今齐之罪，其于弊邑之王甚厚③，弊邑欲伐之，而大国与之欢，是以弊邑之王不得事令，而仪不得为臣也。大王苟④能闭关绝齐，臣请使秦王献商于之地，方六百里。若此，齐必弱，齐弱则必为王役矣。则是北弱齐，西德于秦，而私商于之地以为利也，则此一计而三利俱至。”
楚王大说，宣言之于朝廷，曰：“不毂得商于之田，方六百里。”群臣闻见者毕贺，陈轸后见，独不贺。楚王曰：“不毂不烦一兵，不伤一人，而得商于之地六百里，寡人自以为智矣！诸士大夫皆贺，子独不贺，何也？”陈轸对曰：“臣见商于之地不可得，而患必至也，故不敢妄贺。”王曰：“何也？”对曰：“夫秦所以重王者，以王有齐也。今地未可得而齐先绝，是楚孤也，秦又何重孤国？且先出地绝齐，秦计必弗为也。先绝齐后责地，且必受欺于张仪。受欺于张仪，王必惋之。是西生秦患，北绝齐交，则两国兵必至矣。”楚王不听，曰：“吾事善矣！子其弭口无言，以待吾事。”楚王使人绝齐，使者未来，又重绝之。
张仪反⑤，秦使人使齐，齐、秦之交阴合⑥。楚因使一将军受地于秦。张仪至，称病不朝。楚王曰：“张子以⑦寡人不绝齐乎？”乃使勇士往詈⑧齐王。张仪知楚绝齐也，乃出见使者曰：“从某至某，广从六里。”使者曰：“臣闻六百里，不闻六里。”仪曰：“仪固以小人，安得六百里？”使者反报楚王，楚王大怒，欲兴师伐秦。陈轸曰：“臣可以言乎？”王曰：“可矣。”轸曰：“伐秦非计也，王不如因而赂之一名都，与之伐齐，是我亡于秦而取偿于齐也。楚国不尚全事。王今已绝齐，而责欺于秦，是吾合齐、秦之交也，固必大伤。”
楚王不听，遂举兵伐秦。秦与齐合，韩氏从之。楚兵大败于杜陵。故楚之土壤士民非削弱，仅以救亡者，计失于陈轸，过听于张仪。
【注释】
①约：准备。
②说：通“悦”。
③厚：多，严重。
④苟：如果。
⑤反：通“返”。
⑥阴合：偷偷地联合起来。
⑦以：以为，认为。
⑧詈：大骂。
【译文】
齐国帮助楚国进攻秦国，攻下了曲沃。后来秦国想去进攻齐国。可是由于齐、楚之间非常友好，秦惠王为此甚感忧虑，就对张仪说：“我想要发兵讨伐齐国，无奈齐、楚两国关系密切，请你为我考虑一下，怎么样？”张仪说：“请大王为我准备好车马和金钱，让臣去试试看！”
于是张仪去南方楚国见楚怀王，说：“敝国国王最敬重的人莫过于大王了，我做臣子，也莫过于希望给大王你做臣子；敝国所最痛恨的君主莫过于齐国，而臣张仪最讨厌的君主莫过于齐王。现在齐国罪恶，对秦王来说是最严重的，因此秦国才准备发兵征讨齐国，无奈贵国跟齐国关系很好，因此秦王无法好好侍奉大王，同时也不能使我张仪做大王的臣下。然而如果大王能封起关口跟齐断绝交邦，我就会劝秦王献上商于方圆六百里的土地。如此一来，齐就必定走向衰弱；齐走向衰弱以后，就必然听从大王号令。这样一来，楚国不但在北面削弱了齐国的势力，而又在西面对秦国施有恩惠，同时更获得了在商于这个地方的利益，这真是一举三得的上策。”
楚怀王非常高兴，就在朝宣布：“寡人将从秦国得到商于六百里的土地！”群臣听到了这个消息，都一致向怀王道贺，陈轸最后来晋见，而且根本不向怀王道贺。这时怀王问：“寡人不发一卒，而且没有伤亡一名将士，就得到商于六百里土地，寡人认为这是很明智的事，朝中文武百官都向寡人道贺，偏只有你一人不道贺，这是为什么？”陈轸回答说：“因为我认为，大王不但得不到商于这块土地，反而会招来祸患，所以臣才不敢随便向大王道贺。”怀王问：“这是什么道理呢？”陈轸回答说：“秦王所以重视大王的原因，是因为有齐国这样一个强大盟邦。如今土地未必可以得手，大王就跟齐国断绝邦交，如此就会使楚国陷于孤立状态，秦国又怎会重视一个孤立无援的国家呢？何况如果先让秦国割让土地，楚国再来跟齐断绝邦交，估计秦国必不肯这样做；我们先跟齐国断交，然后再向秦国要求割让土地，那么必然遭到张仪欺骗。受了张仪的欺骗，以后大王必然懊悔万分；结果是西面惹出秦国的祸患，北面和齐国断绝邦交，这样秦、齐两国的军队都将进攻楚国。”楚王不听从，说：“我这件事已经办妥当了，你就闭口不要再多说，你就等待寡人的成功吧！”于是怀王就派使者前往齐国宣布跟齐断绝邦交，还没等第一个绝交使者回来，楚王竟急着第二次派人去与齐国绝交。
张仪回到秦国之后，秦王就赶紧派使者前往齐国游说，秦、齐两国暗中缔结。当楚国一名将军去秦国接收土地时，楚将军到了秦国，张仪装病不上朝，楚怀王说：“张仪以为寡人没有跟齐国断交吗？”于是楚怀王就派了一名勇士前去齐国大骂齐王。张仪在证实楚齐确实断交以后，这才出来接见楚国的使臣，说：“是这里到那里，方圆总共是六里。”楚国使者说：“我听说是六百里，却没有听说是六里。”张仪说：“我在秦国只不过是一个微不足道的小官，哪里会有方圆六百里的土地呢？”楚国使节回国报告楚怀王以后，怀王大怒，就准备发兵去攻打秦国。陈轸说：“我可以说话了吗？怀王说：“可以。”陈轸说：“楚国发兵去攻打秦国，绝对不是一个好办法。大王不如趁此机会，送给秦一个大都市，跟秦国连兵伐齐，如此或许我们虽然有一个城市落到了秦国手里，但是可以从齐国补偿回来，这不就等于楚国没有损失吗？大王既然已经跟齐国绝交，现在又去责备秦国的失信，岂不是等于在加强秦、齐两国的邦交吗？这样的话，楚国必受大害！”
楚怀王仍然没有采纳陈轸的忠谏，发兵攻打秦国。秦、齐两国联合作战，韩国也出兵跟随他们，结果楚军被三国联军在杜陵打得惨败。本来，楚国的土地并非不大，而人民也并非比其他诸侯软弱，但是之所以会弄得几乎要亡国的惨境，就是由于怀王没有采纳陈轸的忠实良言，而过于听信张仪诡诈游说的缘故。