不战降燕
还在战斗激烈进行时，韩信就传令不准伤害李左车，能活捉他的给予重赏。果然，战斗刚一结束，李左车就被绑到了韩信帐下。韩信见了，连忙迎上前去，亲手为李左车解缚，并把他让到上座，恭敬地说：“假使成安君（陈余）听从足下的意见，我早已被擒了。因为他没有采纳足下的意见，韩信才得以取胜。”接着，韩信恳切地说：“我计划北攻燕，东伐齐，先生看怎样才能成功呢？”“败军之将，不可以言勇；亡国之大夫，不可以图存。我如今已成将军的俘虏，怎敢与将军议论大事呢？”李左车答道。“先生不知百里奚曾经住在虞国，但是虞国却被晋国灭掉了；后来他又到了秦国，却帮助秦国称霸诸侯。同是一个百里奚，并非在虞国时他就愚笨，在秦国时就聪明。这里只有用不用他的策略、听不听他的主张的区别。当初，如果不是陈余不肯重用先生，我今天怎么会有机会向您请教呢？我是真心诚意地听取先生的意见，望先生切莫推辞。”
李左车见韩信诚心求教，便说道：“我本亡国大夫，不敢参议。既然将军诚心垂问，不妨略述己见。古人曰：‘善用兵者不以短击长，而以长击短。’将军平魏灭赵，名闻海内，威震天下，这是将军的长处。但是，汉军连战疲敝，如果继续用武力攻伐，敌人据险固守，则很难攻克，这是将军的短处。”李左车见韩信频频点头，继续说道：“依我看来，将军现在最好是按兵休整，镇抚赵地，鼓励军心，引而不发。然后暗中先遣一能言善辩之士致书燕王，宣扬汉军声威，向燕王详陈利害，燕王必然畏服。蒸国臣服以后，再遣使入齐，齐成孤立，归降更好，如欲抵抗，不亡何待？这就是兵法上说的先声后实。请将军采择。”
韩信听罢，深以为然，连声称好，当下厚待李左车，留他在营中参谋军事，并遵从李左车建议，立即遣使入燕，燕国果然降服。接着，韩信又派人报告汉王刘邦，并请求立张耳为赵王，以便镇抚赵国，秣马厉兵，再图西进。
大破联军
汉王三年（前204年）九月，项羽亲率大军东征彭越，刘邦趁机派郦食其前往齐国劝降。与此同时，韩信也按照刘邦之命率兵东进，准备攻打齐国。
当韩信到达平原（今山东平原南）时，齐王田广听从郦食其的劝说，背楚降汉，于是韩信就想停止前进。时值齐国说客蒯通来投，对韩信说：“将军奉汉王之命去攻齐，今汉王又暗中派人去劝降，既无汉王命令，将军怎能按兵不动呢？再说郦食其仅凭三寸不烂之舌就说降了齐国70多座城池，而将军数万人马征战一年，才攻下赵国50多座城池。你一个堂堂大将军，尚不及一白面书生吗？”一席话终于使韩信下了最后的决心，于是下令大军渡河，继续向齐地迸发。
齐王田广听从郦食其劝降之后，对韩信的行动毫无戒备，天天同郦食其饮酒作乐。汉四年十月，韩信率大军突袭齐国在历下（今山东济南西）的守军，直逼齐国都城，临淄（今山东淄博）。齐王以为受了骗，一怒之下将郦食其烹死在油锅里。之后，勿忙领兵逃到高密（今山东高密西南），同时派人向项羽求援。项羽立即派大将尤且率军20万，与齐王会合，齐、楚联军准备迎战韩信。
尤且手下谋士献计说：“汉军长途奔袭，远斗穷战，锐不可挡；齐军在本土作战，牵挂家室，容易溃散。因此，最好的办法是令军士挖沟筑垒，让那些已丢失了城邑的人知道齐王还在，楚王发了救兵，这样他们就会纷纷起兵反攻韩信。汉军处处受敌，断绝给养，定会不战自退。”尤且不以为然，他有自己的算盘。此番率军前来，名为救齐，实则是想趁机夺占齐地。他对其心腹说：“我军此番前来是为了救齐，如汉军不战而降，我还有什么功劳呢？现在我战而胜之，齐国大半疆土岂不垂手可得？”但是，尤且做梦也没有想到，韩信正连夜为这位骄傲的将军准备墓地。几天以后，两军在潍河两岸摆开阵势，尤且在河东，韩信在河西，准备交战。
韩信仔细观察战场地形，决定再用水战破敌。他连夜秘密派人装满1万多个沙袋，将潍水上游堵起来，这样下游河水变浅了。次日上午，韩信率军过河进攻尤且。尤且见状，毫不示弱。亲率大军迎敌。双方未战几合，韩信佯败退兵。尤且不知是计，以为汉军无能，得意地说：“我早知道韩信胆小。”于是，传令全军渡河追赶，想一举消灭韩信。当齐、楚联军刚刚冲到河心，韩信暗令埋伏在上游的汉军扒开沙袋，飞奔而下的大水将正在渡河的齐、楚联军截为两段，被大水卷走的士兵不计其数。韩信回兵掩杀过去，一举全歼了已过河的齐、楚联军，齐王逃跑，尤且战死，留在东岸尚未渡河的齐、楚联军见主帅已死，纷纷弃甲曳兵，落荒而逃。就这样，汉军一举占领了齐国全境。
韩信平定齐国，楚汉之间已势均力敌，谁胜谁负，韩信起着举足轻重的作用。刘邦为争取韩信，采纳张良、陈平的建议，封韩信为齐王。项羽也派说客武涉往见韩信，劝韩信绝汉和楚，三分天下，为一方之主。韩信义正辞严地说：“臣侍项王，官不过郎中，位不过执戟（执戟侍卫），言不听，画（谋划）不用，故背楚而归汉。汉王授我上将军印，予我数万众，解衣衣我，推食食我，言听计用，故吾得以至于此。夫人深亲信我，我背之不祥，虽死不易。”使者回禀项羽，项羽叹口气道：“想不到韩信这个跨下小儿，居然如此忠信，悔当初未能重用他！”
韩信连克魏、代、赵、燕、齐五国，占领了长城以南、黄河以北和山东的大部分地区，取得了北面战场的全部胜利，完成了对成皋楚军的战略包围，有力地支持了刘邦在正面战场上的作战，为刘汉政权的最后胜利奠定了坚实的基础。在对魏、赵、齐的作战中，韩信因宜用兵，根据不同的情况，分别采取了声东击西、背水列阵和断水塞流的战法，显示了这位历史名将善于先计后战和出奇制胜的作战特点。
十面埋伏 平楚灭羽
汉五年（前202年），由于韩信占领了黄河中、下游的广大地区，彭越又在梁地不断骚乱，使楚军供应困难，形势对项羽越来越不利。而汉军方面，萧何不断从关中运送兵员和粮草，支援前线，刘邦兵足粮足，在荥阳以西稳住了阵脚。
汉四年九月，项羽拔营东归，向彭城而去。这年十月，刘邦见围歼项羽的时机已经成熟，便采纳张良、陈平的建议，率兵出阳夏（今河南太康县），同时传令各路诸侯率军西向，在固陵（今河南淮阳西北）会师。不久，韩信、彭越、英布等诸路兵马先后到达，从成皋到荥阳一路相连数百里，人马跃动，震天动地。刘邦见诸路兵马如期而至，心中大喜，当下命韩信为总统帅，指挥各路大军；又命萧何、夏侯婴运输粮草，供应前方。
汉五年十一月，刘邦率兵进入楚地，围攻寿春（今安徽寿县）。又派人诱使驻舒县、（今安徽庐江县西）的楚国大司马周殷叛楚降汉，以舒县兵屠破六（县名）县。到了十二月，终于将项羽围困于回奔彭城的路上——垓下（今安徽灵壁县东南，沱河北岸的濠城）。
再说项羽兵至垓下时，登高西望，只见汹涌扑来的汉兵像蚂蚁一样多，不禁仰天长叹道：“我悔不该当初不杀刘邦，竟受他欺骗，与他议和。如今他背约发兵，太无信义了！”项羽怒不可遏，命10万将士就地扎营，布兵列阵，准备与汉军决战。
韩信受命汉军总统领之后，将30万人马分成10队，布置了十面埋伏阵，四环接应。请刘邦守住大营，他亲率3万人马上前挑战。士兵按韩信命令，冲着楚营高喊：“人心皆背楚，天下已归刘。韩信屯垓下，要斩霸王头！”项羽一听，气得七窃生烟，率众冲杀出去。两军相接，交战几个回合，韩信且战且走，把项羽引进了包围圈。楚将虞子期怕中埋伏，打马追上项羽。劝道：“韩信多谋，汉军势众，主公不必急于追杀，待我江东援兵赶到，汉兵粮草空虚，再杀他也不迟。”此时项羽已怒不可遏，如何能听进这些话，他狠狠瞪了虞子期一眼，全不把汉军放在眼里，一直杀奔过去。
忽然杀声四起，汉军伏兵两路杀出。两军鏖战一阵，项羽冲开汉军，直追韩信。没追出多远，又有两路伏兵杀出，截住项羽，再度厮杀，不多时，又被项羽冲破。项羽气得血往上涌，一心要抓住韩信，径直追去。接连汉兵伏兵四起，十面埋伏，一起杀出，将楚军团团围住。项羽方知中计，余气未消，身心俱惫，只得奋力杀开一条血路，带领残部退回垓下大营。
十万楚军经过几番厮杀，剩下的已不足两三万人，垓下被围，岂能动弹！一晃几日过去，粮草断绝，外无援兵，不禁陷人工筹莫展的苦境。时值隆冬，寒风刺骨，雪飞冰凝，楚军将士忍饥受冻，多有怨声。这天夜里，寒风凄凄，忽高忽低，像是怒号，又像是哭泣。随着凄切的风声，四面隐约地传来楚歌，低沉凄怆，如泣如诉：“寒月深冬兮，四野飞霜，天高水涸兮，寒雁悲怆。最苦戍边兮，日夜彷徨，披坚执锐兮，孤立山岗。虽有田园兮，谁与之守？邻家酒热兮，谁与之尝？白发倚门兮，望穿秋水，稚子忆念兮，泪断肝肠。终生在外兮，何时反省？妻子何堪兮，独宿空房。一旦交兵兮，蹈刃而死，骨肉为泥兮，衰草沓茫。魂魄幽幽兮，不知所往，壮士寥寥兮，付之荒唐。”项羽听了，暗暗吃惊，对身边的爱妃虞姬说：“莫非汉军已把楚地全占了吗？为什么汉军里有那么多楚人呢？”楚军将士也被这歌声引动了思乡之情，无心再战，纷纷逃散，连跟随项羽多年征战的将军们，也暗地里不辞而别，就连项羽的叔父项伯也偷偷离去了。军心大乱，一夜之间，项羽身边只剩下了千余人。项羽愁眉不展，坐卧不安，连声叹息。次日凌晨，项羽别姬突围，几经转战，只身来到乌江（今安徽和县东北40里江岸的乌江浦）边，见前有滔滔江水，后有汉将灌婴率兵紧迫不舍，心灰意冷，无颜再见江东父老，便拔剑自刎了。一代悲剧英雄，就这样血洒乌江之滨，时年31岁。自此，历时四年的楚汉战争终于以刘邦的胜利而告终。
韩信先以歌谣激怒项羽，使其误人十面埋伏之阵，后用“四面楚歌”之法，致使项羽的八千子弟离肠寸断，战斗力荡然无存。可以说，这是韩信采用的心理战略的成功战例，充分显示了韩信卓越的军事指挥才能。
血溅钟室
刘邦消灭项羽后，于汉五年（前202年）二月，正式登基，史称汉高祖；为了巩固刚刚建立起来的西汉政权，刘邦旋即开始筹划消灭异姓王。在楚汉战争中，为了分化瓦解项羽的势力，拉拢并承认项羽所封的诸王，刘邦迫不得已曾先后封了韩信、英布、彭越等8个异姓王。如今天下已定，刘邦越发感到这些跨州连郡而又拥有重兵的强大异姓王的存在，对刘氏政权的巩固是很大的威胁。于是，他开始腾出手来铲除这些心腹之患。他选择的首要目标，便是功高盖世、智勇兼备的大将军韩信。
其实，早在韩信为大将军后，刘邦便对韩信有所疑忌。他一方面巧妙地利用韩信攻城略地，为汉王朝的开创立下了赫赫战功；另一方面，待自己羽翼丰满、实力雄厚之后，便开始一步步地排挤、贬低韩信。在楚汉战争中，当韩信在北线破魏平赵，收燕伐齐后，便虚抚韩信，封他为齐王；待汉军兵围楚军于垓下、最后消灭项羽后，刘邦旋即改封韩信为楚王，使其远离根基深厚的齐地。
汉六年（前201年），有人密告韩信收留了楚将钟离昧，蓄意谋反。刘邦听说后，命令韩信交出钟离昧，韩信没有理睬，这成了刘邦的心腹大患。想要发兵征讨，但苦于不是韩信的对手，这时谋士陈平给刘邦献计，叫刘邦以“伪游云梦”（假装巡视云梦——今湖北江陵一带）为名，以便乘机拿下韩信。同年十月刘邦遣使遍告诸侯到陈地朝会，宣称“朕将南游云梦泽。”随后，汉高祖刘邦便率队出发了。
其实，韩信对于刘邦那种畏己、恶己的心理也早有觉察，因此他也时刻提防刘邦算计自己。但自忖没有什么地方可让汉帝疑忌，只是收留钟离昧似有不妥。权衡利害，只得如实向钟离昧说不能再加庇护。钟离昧恨恨地说：“我不该误投至此！我今日死，明日恐怕就轮到你了！”说罢自刎而死。韩信取了钟离昧的首级，到陈地献于汉帝，借此表明心迹。谁知一见面，便被汉帝喝令拿下，载在后面的车中。韩信既已被绑，方长叹一声道：“果然如人们常说的，‘狡兔死，走狗烹；飞鸟尽，良弓藏；敌国破，谋臣亡。’天下已定，我是该死了。”刘邦说：“有人告你谋反，故而将你拿下。”韩信听了，也不多辩，任其缚之，带回洛阳。大约是查无实据，不久就马马虎虎地将韩信由楚王降为淮阴侯，控制在京城。韩信深知刘邦忌恨他的才能，便托病不出。
公元前197年，阳夏侯陈稀举兵谋反，自立为王。刘邦亲率大军前去征讨。当时韩信推说自己有病，没有随同前往。谁知，韩信手下的人上书告发，说陈稀造反是韩信的主意，韩信与陈稀秘密约定，里应外合，由韩信做内应，准备在一天夜里，假传圣旨，释放囚在牢里的所有奴隶和犯人，干掉吕后和皇太子刘盈，然后共取天下。
吕后和萧何秘密商量后，由萧何出面，设计骗韩信入宫。因为韩信是萧何保举推荐给刘邦的，所以韩信对萧何未加防范，便跟着萧何来到长乐殿拜见吕后。岂不知宫里早已埋伏着刀斧手，吕后一见韩信中计。喝令刀斧手将韩信绑翻在地。韩信高呼萧何，哪知萧何早已避开，哪里还呼喊得应？吕后坐在长乐殿上，尽数了韩信如何与陈稀暗约谋反，如何欲害她和太子等罪，也不容韩信申辩，便令刀斧手把他拖到殿旁钟室中杀死。随后，吕后又下令将韩信的父、母、妻三族一古脑捕杀净尽。一代名将就此损命。因此后人有云：生死一知已，存亡两妇人。（前指萧何，后指漂母和吕后。）
在辅佐刘邦战胜项羽、建立西汉王朝的历史过程中，韩信表现出了卓越的军事指挥才能，有着不可磨灭的历史功绩。对韩信“连百万之军，战必胜，攻必取”的军事天才，刘邦也心悦诚服，自叹不如，并把他列为“开国三杰”（张良、萧何、韩信）之一。宋代史学家司马光评论道：“汉之所以得天下，大抵皆韩信之功也。”这话是非常中肯的。
韩信熟谙兵法，自言用兵“多多益善”，为后世留下了大量的军事典故：明修栈道、暗渡陈仓，背水为营，拔帜易帜，半渡而击，四面楚歌，十面埋伏等。其用兵之道，为历代兵家所推崇。作为军事家，韩信是继孙武、白起之后，最为卓越的将领，其最大的特点就是灵活用兵，是中国战争史上最善于灵活用兵的将领，其指挥的井陉之战、潍水之战都是战争史上的杰作；作为战略家，他在拜将时的言论，成为楚汉战争胜利的根本方略；作为统帅，他一人之下，万人之上，率军出陈仓、定三秦、破代、灭赵、降燕、伐齐，直至垓下全歼楚军，无一败绩，天下莫敢与之相争；作为军事理论家，他与张良整兵书，并著有兵法三篇。但人无完人，韩信在政治上犯有严重的失误，几次关键时刻都优柔寡断，最终死于妇人之手。
萧何
萧何（？～前193年），沛人（今江苏沛县），汉初三杰之一，著名丞相。曾任沛县吏，精明能干，办事有条理，后来辅佐刘邦打天下。刘邦入咸阳，其将秦朝文档归纳梳理，了解天下情况，谏刘邦布告“约法三章”安民。又竭力推荐韩信为大将，对胜楚建汉起了重要作用。后作了刘邦的丞相，参加汉初“与民休息”政策的制定，减轻了人民的负担。参照秦律作了《汉律》九章，今佚。
开国功臣
萧何刘邦是同乡人，在刘邦还是个平民的时候，萧何作沛县功曹掾，他曾多次以官吏的身份资助刘邦。后来，刘邦以小官的身份到咸阳服役，县里的同僚每人资助路费三百钱，只有萧何资助五百钱。
秦朝的御史到沛检查工作时，让萧何协助工作，萧何把事情办得井井有条，于是被提升为泗水郡的卒史。秦朝的御史对他很赏识，准备升迁他到其它地方。萧何坚决请求留下来，才没有被高调走。
刘邦起兵，人称沛公。萧何以县丞督办公务，沛公打到咸阳，许多将士都抢府库的财宝，只有萧何进入秦宫收取了丞相和御史掌握的律令、图书封存起来。沛公被封为汉王，萧何作了汉王的丞相。萧何手中有资料，使汉王能全面了解各地的军事要塞，户口多少，地方强弱，民众疾苦。
韩信在汉军中担任接待宾客的小官时，曾多次与萧何交谈，萧何以自已的慧眼看出韩信是个有才之人，就向刘邦推荐，刘邦任韩信为治栗都尉。当汉军行到南郑时，将领、士兵逃离的有很多，韩信估计萧相国早已把自己的情况向刘邦汇报了，而汉王刘邦不重用他，就逃跑了，萧何知道后，来不及向汉王报告就亲自去追赶。有人向汉王报告说“丞相逃跑了”，汉王大怒，如失去左右手。过了两日，萧何回来拜见汉王，汉王又气又喜说：“丞相逃跑是什么原因？”萧何回答：“我是不敢逃跑的，我是去追逃跑的人。”刘邦又说：“丞相追的是什么人？”萧何说：“韩信。”刘邦说：“将领们逃跑的很多，你没追别的人，只追韩信，是假的。”萧何说：“其他将领容易得到，至于像韩信这样的人，天下没有第二个。大王如果想长期在汉中称王，就不用韩信，如果想争夺天下，除了韩信，再没有谁能同您商量大事了，就看大王怎么想的了。”刘邦说：“怎么能长期呆在汉中这个小地方呢？”萧何说：“大王如果想向东推进，能够重用韩信，韩信就留下来，如不能重用，韩信终究要跑的。”刘邦说：“看在丞相的面上，我用他作将领。”萧何说：“这样，他也不会留下来的。”刘邦说：“我用他作大将。”在萧何的竭力举荐下，韩信终于被拜为大将。后来历战说明萧何确实有识人的慧眼。
刘邦带兵平定三秦，萧何以丞相身份留守巴蜀。后来，公元前205年，楚汉相争，刘邦带军攻打楚军，萧何又留守关中，他在后方治理得井井有条，刘邦几次兵散，萧何总能在关中征发士卒，补充军员，军队粮食等给养的供应也从未缺过。汉王和项羽在京、索一带对峙时，多次派人回关中慰问丞相，原来汉王对萧何有了疑心，怕他在关中称王，萧何就把自己能打仗的儿孙全部送到了汉王军中，汉王很高兴。
公元前202年2月，刘邦即帝位，接着就论功行赏。5月，刘邦在洛阳南宫摆酒大宴群臣。刘邦问群臣：“你们都说实话，我为什么能够夺取天下？项羽又为什么会失掉天下？”群臣所说不一。最后刘邦说：“你们只知其一，不知其二。运筹帷幄之中，决胜千里之外，我不如子房（张良）；镇国家、抚百姓、供军需、给粮饷，我不如萧何；指挥百万大军，战必胜，攻必克，我不如韩信。这三个人都是人中豪杰，我能有他们，所以我能够得天下。项羽只有一个范增还不能重用，因此最后败在我手中。”从上面的这段对话中可以看出，刘邦认为张良、萧何、韩信是他最得力的功臣，这三人被称为“汉初三杰”。
刘邦分封天下有功之臣，他认为萧何功最大，就封他为酂侯，给予的食邑最多。很多立有战功的人不服，刘邦说：“诸侯知道打猎吗？”群臣说：“知道。”刘邦又说：“知道猎狗吗？”群臣说：“知道。”刘邦再说：“打猎，追捕野兽兔子的是狗，而发现野兽的踪迹，指出野兽所在地方的是人。如今诸位只是能猎获野兽而已，功劳如同猎狗。至于萧何，发现野兽踪迹，指示猎取的目标，功劳如同猎人。况且诸侯只有一个人追随我，最多不过三个，而萧何全宗族几十个人随我打天下，功劳是不可忘记的。”群臣都服了。萧何父兄十多人都得到了封邑。
在排列群臣位次时，刘邦想定萧何为首位。很多功臣又愤愤不平，说他们都身经百战，身上多处负伤，而萧何只不过发发议论，做做文字工作而已，毫无战功，为什么他的食邑反而比我们多？
关内侯鄂君了解刘邦的心思，于是就当廷进言说：“在楚汉相争的五年中，陛下有好几次都是全军溃败，只身逃脱，全靠萧何从关中派出军队来补充。有时，就是没有陛下的命令，萧何一次也派遣几万人，正好补充了陛下的急需。不仅是士兵，就是军粮也全靠萧何由关中供应，才保证了军队的粮食。陛下有好几次败退把山东都丢了，幸亏有萧何坐镇关中，陛下才能重新振作。这些都是创立汉家天下流传后世的大功劳，怎么能把像曹参等人只是一时的战功列在万世之功的前面呢！我认为，萧何应排第一，曹参第二。”于是，刘邦把萧何排第一，并恩赐他可以带剑穿鞋上殿，上朝时不必按常礼小步快走。
恪守相职
刘邦即位后，便下诏罢兵归农，让士兵都回家种田、开荒。减免百姓赋税。这时，定都的问题日益紧迫。刘邦暂居栎阳，命令萧何营建长安（今陕西西安西北）为都城。
公元前199年，刘邦来到长安。萧何正在建未央宫，建好了东阙、北阙（高大的宫门），又建前殿、武库、太仓等，刘邦嫌宫室过于壮丽豪华，责备萧何说：“连年战争，刚刚安定，战争的结局还不知怎么样，你为什么修建这么豪华的官室？”萧何回答说：“正因为天下刚刚安定，才好借机会多征发些人和物来营建宫室，况且天子以四海为家，宫室壮丽才能显出威严，也免得子孙后代再来重建。”刘邦这才转怒为喜。西汉建都长安，历时二百余年，最早规划设计的就是萧何。
汉帝刘邦为巩固政权，寻找借口陆续消灭异姓王。他见韩信功高望重，且握有兵权，就几次借故削去韩信的兵权，最后降为只有虚名的淮阴侯。
公元前197年，阳夏侯陈稀谋反，自立为王。刘邦亲率大军前去征讨。当时韩信推说自己有病，没有随同前往。于是，韩信的一个门客求见吕后，告发韩信本是陈稀的知交，这次陈稀谋反，韩信是内应。准备在一天夜里，假传圣旨。把奴隶和犯人释放出来，袭击吕后和太子刘盈。
吕后一听，认为事关重大，便秘密召见丞相萧何。他们两人商量出计策，由萧何参加执行。第二天，萧何就让人去请韩信到相府赴宴。韩信自称有病，婉言谢绝了。萧何就亲自到韩信府上，以探病为由，直接进入韩信的内室。韩信再也无法推辞，只得与萧何寒暄一下。萧何说：“我和你是好朋友，请你去赴宴，是有话对你说。”
韩信忙问有什么话。萧何说：“这几天皇上从赵地发来捷报，说征讨军大获全胜；陈稀已经逃往匈奴。现在朝中的王侯，都亲自进宫去向吕后祝贺。你自称有病不上朝，已经引起人们的怀疑了。所以我来劝你同我一起进宫，向吕后道贺，消除人们的怀疑。”萧何说的话，让韩信不得不信。所以就跟着萧何来到长乐殿向吕后道贺。哪里知道宫中早就埋伏好了武士，吕后一见韩信中计，喝令刀斧手将韩信绑翻在地。韩信见事情不妙，急忙呼叫：“萧丞相快来救我！”哪知萧何早就避开了。吕后不容韩信申辩，命令武士把他拖到殿旁边的钟室中杀死。随后，又将韩信的父、母、妻三族一古脑地捕杀。萧何辅助吕后，谋杀韩信，很符合刘邦巩固政权的需要，为刘邦除去了一块心病。
公元前195年秋天，黥布谋反，高祖亲自率军征讨，又多次派人回来，问萧何相国在什么地方，干什么。此时萧何因在高祖在外，自己就安扶百姓，把自己家财捐做军费，深得民心，刘邦已对相国有怀疑，所以才屡次派人问相国干什么呢？萧何就用低价赊帐强卖田地来败坏自己的名声。高祖知道后，大为高兴。
刘邦晚年，宫廷内部发生了一场废立太子的斗争。刘邦要废掉太子刘盈，改立赵王刘如意为太子。只是由于萧何等大臣的多次诤谏，刘邦才一直未作决定。公元前195年，刘邦病死，萧何辅佐太子刘盈登上帝位，这就是汉惠帝。萧何继任丞相。萧何为相期间，在约法三章的基础上，参照秦法，摘取其中合乎当时情况的内容，制成《汉律》九章。这是汉朝制作律令的开端。萧何制定的汉律九章，删除了秦法的苛烦、严酷，使法令明简。
公元前193年，年迈的相国萧何，由于长期为汉室操劳，终于卧病不起。病危之际，汉惠帝亲自去探望他，并趁机询问：“您百年之后，有谁可以代替您来做丞相？”接着惠帝又问：“曹参怎么样？”萧何听了，竟挣扎起病体，向惠帝叩头，说：“皇上能得到曹参为相。我萧何即使死了，也没有什么遗恨了！”萧何与曹参本有些私怨，这番话表明，萧何为国家为百姓着想，不记宿怨的大度胸怀。不久，萧何病逝，谥号文终侯。
萧何是西汉第一个丞相，为刘邦夺得天下立下了功勋，与张良、韩信并称汉初三杰。他亲手规划和组织了长安营建工程，又拟定了汉初的各种典章制度，竭力支持“休养生息”政策的执行，对西汉王朝巩固统治起了积极作用。身为国相，生活俭朴，购置田地一定在穷乡僻壤。建家园不修围墙，并说：“子孙后代如果贤能，就学习我的俭朴，不贤能，不要被有权势的人家夺去。”
后来，他的子孙因为犯罪有四代失去侯爵封号，每次断了继承人，汉天子总是再寻找萧何后代，续封为酂侯，功臣没一个能与他相比。
萧何一生谨守相国之职，又能顺应民心，实行宽松政策，名声流传后世，是历史上的名相良臣，表现出了中国古代杰出政治家的风度和治国才能，几千年来被人们所称颂。
曹参
曹参（？～前190年），字敬伯，汉初大臣，沛县（今江苏）人。曾显沛县狱吏。秦末随刘邦起兵，屡次战斗，身先士卒，“身披七十创”屡立战功。汉朝建立，封平阳侯，任齐相九年，颇多政绩。后继萧何为惠帝丞相，悉遵旧制，与民休息，社会安定，被称为“萧规曹随”。
封平阳侯
在秦朝末年，曹参和萧何一起在县里当差，是萧何的副手。和萧何相比较，曹参会打仗，但是内政能力远远逊色于萧何，所以终其一生，曹参都没有能够超越萧何，行政级别始终要比萧何低那么一些。
在秦末与秦军争夺的战争中，曹参随刘邦转战南北，屡立战功。曾参曾率军攻打胡陵、方与，进攻秦朝郡监公的军队，大败敌军。之后，向东攻占孽县，在薛县外城西边攻打泅水郡守的军队。然后再次掉转军队，攻打胡陵，并占领了它。当时方与已经反叛，投降了魏，曹参只好再次攻打方与。后来，丰邑也投降了魏，曹参又去攻打丰邑。他东奔西走，立下了赫赫战功，被沛公赐于七大夫。
曹参在砀县东边攻击秦朝军队院校，秦军溃败，于是曹参夺取了砀县、狐父和祁县的善置地区。又攻打下丰邑以西欧国家地方，一直打到虞县，去进攻章邯的车骑部队。又与人一起攻打爰戚和亢父，曹参攻入，率先登城，被升为五大夫。
楚汉相争时，曹参随韩信征战。特别是在对齐国的战争中，曹参在韩信的指挥下斩杀了楚国仅次于项羽的悍将龙且。征齐之后，韩信上书要官，当上了齐王，曹参领齐国的右丞相。韩信领军与刘邦一起打败项羽的时候，曹参留在了齐国，看守韩信的后方，负责管理齐。从曹参和刘邦的关系来看，当时刘邦说是让曹参来辅佐韩信，其实也是让曹参来监视韩信。
之后，刘邦封韩信作了楚王，让自己的大儿子刘肥去作齐王，很自然的，曹参又成了刘肥的相国。后来刘邦封赏功臣的时候，把曹参封为平阳侯，功劳列为第二，仅次于萧何。
汉朝建立之后，不断有造反的，刘邦被迫东征西讨。曹参率领齐军，配合刘邦作战，最大的一次功劳是曹参率领步骑兵十二万人，帮助刘邦一举击溃了英布的造反部队。
在历次战斗中，曹参的机智表现出了一员大将的形象，在仗打完了之后，曹参又完成了从一位将军到政治家的转换，这在中国历史上是极少的。
英布造反被镇压之后，汉朝集团内部趋于稳定，这个时候威胁汉朝生存的不再是内部的纷争了，而是外部的敌人——匈奴。当年秦始皇曾派大将蒙恬“北却匈奴八百里”，令“胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而抱怨”，但是在秦末农民战争和楚汉争霸战之后，中原的人口锐减，生产遭到极大的破坏，国力大打折扣。相反地，匈奴在杰出的领袖冒顿单于的领导下，实力大增，开始对中原地区进犯。刘邦过高地估计了自己的实力，亲自去和匈奴交手，结果大败，差点被对方活捉，最后还是靠陈平的“奇计”才保住了一条命。
这个时候刘邦认识到，以现在的实力和匈奴正面作战是不可能的。要战胜匈奴人，必须要有一支强大的骑兵，而要有一支骑兵，首先要有足够的经济做保障。所以，发展经济，增强综合国力，成为当务之急。
曹参一直在刘邦的大儿子刘肥手下干活，刘肥年纪还小，事情基本上都是交给曹参处理。为了拟定治国方针，曹参邀请了各界名士共商大计。齐国这个地方原来读书的风气就很重有许多的名人隐士，他们分别属于各个不同的门派，所提供的意见也是各不相同。
曹参听说在胶州以西有一位盖公，善黄老之说，于是派人携厚礼尊敬地请了过来。盖公的主意是：清静无为民自定。意思是说，政府不要过多地去干涉市场，应该让市场去调配社会上的供给。这也就是老子在《道德经》内非常著名的论断：治大国若烹小鲜。采用这种方法治理国家，曹参当了九年齐相，国家安定，百姓乐业。
无为而治
汉惠帝二年，萧何去世。曹参得知这个消息之后，立即告诉门客，让他们赶快收拾行装，准备出发，说我入朝当丞相啦！过了几天，朝庭果然派来了使者。曹参临走的时候还嘱咐自己的后任不要过多地去干涉市场经济。
萧何与曹参在没有发迹的时候，两个人的关系不错，但是后来出将入相之后，两个人的关系就有了隔阂，但是萧何在临死的时候，推荐曹参接替自己。曹参当了丞相后，所有的操作都沿袭萧何的做法，没有更新任何的条条框框。相应的，曹参选择各级官吏的时候都选择那些不善于言辞文笔的“忠厚长者”，如果某位官吏的文字稍稍写的深刻些，曹参就认为是想求名求利的人，总把他们拒之门外。
曹参推崇无为而治的做法，并沿袭萧何的法度，所以没有什么急迫的事情做，于是就日夜饮酒。一些官吏见到曹参这样不做事情，就想劝谏。每当这时，曹参就会拿出醇香的美酒，让客人喝酒，使对方无法开口。
丞相府后院紧临一些小官吏的住宅，这些小官吏成天在里面吃喝弹唱。丞相府的管家非常讨厌，有一天请曹参到后院，想让曹参知道这件事情之后处理那些小官吏。结果曹参听到隔壁醉酒欢歌，立即在后院摆开酒席，与隔墙交相呼应。
曹参的这种行为很快反映到了汉惠帝耳中，汉惠帝心想：是不是曹参欺负我年纪小不懂事，这不是轻视我吗？于是，惠帝对曹参的儿子说：“你回家的时候，私下里问一下你父亲，高祖刚刚离开了群臣，新皇帝还年轻，你身为丞相，整天饮酒作乐，是依据什么来治理国家大事呢？”曹参的儿子闲暇时陪同父亲，把惠帝的话转变成自己的话对曹参讲了。曹参闻言大怒，打了他儿子一顿大板，然后对儿子说，“赶快进宫去侍奉皇上，天下大事你不该乱说。”曹参的儿子就把父亲的反应告诉了皇上。
上朝时，汉惠帝就责备曹参：“你为什么要打你儿子？这是我让他来劝你的！”曹参把帽子拿下来，谢罪道：“陛下觉得和先帝比较谁强些？”汉惠帝回答：“我怎么能够和高祖相比？”曹参又问：“陛下觉得我和萧何谁强些？”汉惠帝呵呵一乐：“好像萧何要强一些。”曹参回答：“陛下说得对，先帝和萧何订立的法令清晰明了，我们又有什么必要去更改呢？我们要做的就是谨守法则不就可以了吗？”汉惠帝顿时没了话：“好啊！我懂了！”这就是非常著名的典故——“萧规曹随”。
曹参做汉朝的丞相，一共三年。去世后，谥号懿侯。百姓歌颂曹参说，萧何制定的法规明白划一，曹参接替他，遵循原制而不改变，没有使萧何的成果付之东流。曹参以无为而治的策略造福海内，百姓因而安居乐业。”
曹参的儿子在后来周勃的“安刘灭吕”行动中起到了重要的作用，没有辱没父亲的英名。
樊哙
樊哙（？～前189年），汉初将领，沛县（今江苏省沛县）人。初随刘邦起兵反秦，为其部将。起义军进入咸阳，刘邦留恋宫廷生活，他与张良质问刘邦：“欲有天下耶，将为富家翁耶？”力劝刘邦封闭宫室府库，还军霸上。鸿门宴上，范增欲杀刘邦，他不顾个人安危，直闯营帐，斥项羽背信弃义，使刘邦得以脱走。汉朝建立，随刘邦击败臧茶、陈（豕希）和韩信叛乱，任左丞相，封舞阳侯。
力劝刘邦
樊哙出身寒微，早年曾以屠狗为业。他与刘邦交往甚密，曾与刘邦一起隐于芒砀山泽间。后与萧何、曹参共同推戴刘邦起兵反秦。待刘邦做了沛公，樊哙做了他的随从副官跟随刘邦征战，先是攻打胡陵、方与，在丰县一带打败了泅水郡监和郡守的军队，后又平定了沛县。与司马橺在砀东作战时，表现英勇，斩首15级，打退了敌人。抵抗章邯军队时，樊哙率先登城，斩首23级。此后经常跟随刘邦出征，常立战功。攻城阳，下户牖，破李由军，共斩首16级。在围攻东郡守尉的战斗中，打退敌人，斩首14级，俘获11人。之后又破秦河间守军，赵贲、杨熊等的军队。屡次先登陷阵，捕斩有功。攻武关至霸上，樊哙率军斩杀都尉一人，首级10个，俘获140人，降2900人。
刘邦率军入关，灭秦后封关自守，欲依楚怀王先入定关中者王之旧约，称王于关中，引起了项羽的不满，派英布等攻下函谷关。项羽入关后，驻军于戏西，欲击灭刘邦军。樊哙早在刘邦人咸阳后，就力劝刘邦还军霸上，勿贪秦宫奢丽的享受。待项羽兵临城下，刘邦自度势单力薄，乃与张良率一百多随从赴鸿门谢罪，樊哙随往。项羽在鸿门设宴，酒酣之时，亚父范增预杀害刘邦，授意项庄拔剑在席上献舞，想趁机刺杀沛公。此时，席间只有刘邦和张良在坐，身在营外的樊哙听说情况紧急，不顾卫士阻止持剑盾闯入项羽营帐。项羽用眼盯着他问：“此人是谁？”张良说：“他是沛公的参乘樊哙。”项羽欣赏道：“是位壮士！”于是赐酒一杯和一条生猪腿。樊哙一饮而尽，拔剑切肉而食，片刻就把肉吃光了。项羽问：“还能再喝吗？”樊哙面斥项羽道：“臣死都不怕，难道怕喝酒！且沛公先入定咸阳，等待大王。大王现在听小人之言，与沛公有隙，臣恐怕天下人心疑大王啊。”项羽沉默不语。这时刘邦借故去厕所，把樊哙召了去，出了营帐，刘邦独骑一匹马，樊哙等四人步行护驾，从山下小路偷偷回到了霸上营中。而让张良向项羽谢罪。项羽因为已经顺心遂意也就没有诛杀刘邦的念头了。
刘邦在汉中站稳脚跟后，从而拉开了楚汉战争的序幕。在战争中，樊哙常率先登城陷阵。随后又参加对楚作战，屠煮枣，在外击破王武及程处军，攻取邹、鲁、瑕丘、薛等地。项羽兵败于彭城后，樊哙屯守荥阳的户武。一年后，又随高祖追击项羽，取阳夏，虏获楚将周将军的士卒四千人，把项羽包围在陈县，大胜而归。
任左丞相
项羽死后，刘邦称帝。汉初，异姓诸侯王反叛不断，樊哙成为征讨叛军的主将。先攻打反叛的燕王臧荼，俘臧荼，平定了燕地；楚王韩信反，樊哙随刘邦到陈，活捉楚王韩信，平定楚地；与周勃等共同平定了代地；因击退陈豨、曼丘臣军，战襄国，破柏人、先登，收取赵地清河、常山等共27县，被提升为左丞相。所部败陈豨的胡人骑兵于横谷，斩将军赵既，虏获代丞相冯梁、郡守孙奋、大将王黄等十人。与诸将共同平定代地乡邑73个。前195年，又以相国职率兵击燕王卢绾，平定燕地18县，51个乡邑。总计樊哙战功：跟随高祖作战，斩首176级，俘虏288人；自己单独领兵作战，打败七支军队，攻下5个城邑，平定6个郡，52县。虏获丞相一人，将军12人，将官11人。
樊哙一直跟随刘邦左右，是刘邦的爱将。后娶吕后妹吕须为妻，生有一子樊伉，因此与皇帝的关系就更加密切了。可是他因是吕后妹夫，也险些被诛。当初英布造反时，刘邦病重，讨厌见人，诏令守宫侍卫，不准大臣入见，群臣中就连周勃、灌婴都不敢人内。十几天后，樊哙终于忍不住，带领群臣闯进宫中。刘邦这时正枕着一个宦官睡卧。樊哙见到刘邦痛哭流涕地说：“始陛下与臣等起丰沛，定天下，何其壮也！今天下已定，又何惫也！且陛下病甚，大臣震恐，不见臣等计事，顾独与一宦者绝乎？且陛下独不见赵高之事乎？”说得刘邦笑着起来了。
不久，卢绾反叛，刘邦派樊哙攻打卢绾。这时高祖病重，有人诋毁樊哙是吕氏的党羽，皇上如哪天驾崩，樊哙就会举兵诛杀戚夫人和赵王如意这些人。刘邦听到这话大怒，派陈平乘车送周勃替代樊哙统帅军队，还命令在军中斩樊哙。陈平惧怕吕后，所以决定把樊哙押解长安让刘邦亲自处决。陈平、樊哙到长安时，刘邦已死，吕后就释放了樊哙，并恢复了他的爵位和封邑。前189年樊哙病故。通俗演义中把樊哙写成当时仅有的可与项羽战十余合的猛将，他的表现确实也不辜负猛将之名，而他出身仅仅是一个杀狗的，难道杀狗也能练出高强的武艺？
公元前189年，樊哙卒，谥为武侯。子樊伉代舞阳侯，樊伉母吕须为临光侯。吕后时听政后，独揽朝政，大臣无不畏惧。九年后，吕后卒。陈平、周勃率众大臣诛杀诸吕，吕须婘属，因此将樊伉诛杀。汉文帝即位后，又封樊哙庶子樊市人为舞阳侯，复故爵邑。樊市人立二十九年而死，被谥为荒侯。其子樊他广代舞阳侯。
陈平
陈平（？～前178年），西汉阳武（今河南原阳东南）人。他足智多谋，锐意进取，屡以奇计辅佐刘邦定天下，汉初被封为曲逆侯。汉文帝时，曾升为右丞相，后改任左丞相。
宰肉言志
陈平少年时父母双亡，同哥哥嫂嫂在一起生活。他家境贫穷，可陈平并不把心思放在种地过日子上，而是一心一意地读书，犹喜钻研黄帝、老子之学。他的哥哥陈伯是个忠厚人，看到自己的弟弟如此聪明好学，就心甘情愿地挑起全家生活的重担，不让弟弟在学习上分心，还支持他到外地去求学。
几年以后，陈平便成了当地名闻遐迩的饱学之士，而且长得一表人材，身体高大魁伟，肤色白润而微胖。一天，陈平在家正同嫂子一起吃麦饼。正巧邻居有人前来闲聊，见陈平面色丰腴，便打趣地问陈平：“你家那么穷，你究竟吃了什么好东西，长得这么白胖？”他嫂子刻薄地说：“也不过是吃些麸糠粗粮罢了。”他嫂嫂对陈平不干活，早就不满意了，所以在人前人后，就免不了发泄几句，可是陈平的哥哥极偏爱自己的弟弟，听到妻子经常这样数落弟弟，很生气，竟把妻子给赶走了，继续支持陈平读书求学。
陈平长到该结婚的年龄了，却迟迟未能婚配。有钱人家看到陈平这样穷，没有人愿意把女儿嫁给他；穷人家的姑娘，陈平还看不上，他的婚事就这样耽搁着。但事有凑巧，乡里有个富人叫张负，他的孙女先后嫁了5次人，5次都是不久就死了丈夫，因此再没有人敢娶她，可陈平却很想娶她。张负知道了陈平的心意，想了解一下他的人品怎样。这时正碰上乡里有一户人家办丧事，陈平来给这家帮忙。他每天总是早去晚归，特别勤快。张负也来参加丧礼，他对陈平特别注意。张负觉得这个小伙子外表既高大英俊，又懂事勤快，第一印象是好的。为了加深对陈平的了解，张负又悄悄来到陈平家门口，看看他居住的地方。发现陈平家的房屋虽然破敝简陋，门口却有许多尊贵者车马往来留下的辙迹，因此他觉得陈平决不是凡夫俗子，将来定会有大出息，心里的主意便拿定了。这天张负回家后，召来儿子张仲，说：“我想将孙女许配给陈平。”张仲愕然道：“陈平是个穷士，何以与他提起亲来？”张负道：“世上像陈平这样的奇伟男子，岂能长久贫穷！”张仲仍不太愿意，便回房问自己的女儿。他的女儿虽然一直低头不语，但看她那种情景似乎很愿意。正巧陈平的朋友前来说亲，张负便一口应允了。又暗地送给陈平许多银两，作迎娶之资。陈平喜出望外，不久便成了亲。娶亲这天，张负又叮嘱孙女，叫她谨守妇道，切勿倚富欺贫。孙女唯唯听命应允，嫁到了陈家。这时，陈平的哥哥陈伯也另讨了一房亲事，陈平夫妇待兄嫂如同父母。妻子温柔贤惠，真是外得富翁舅，家有贤内助。陈平从此去掉了建功立业的后顾之忧。
陈平自从娶了张负的孙女，用度自然宽裕，交游也就更广泛了，就是邻里乡亲，也早已另眼相看了。一年，正逢社祭，人们推举陈平为社庙里的社宰，主持祭社神，为大家分肉。陈平把肉一块块分得十分均匀。为此，地方上的父老乡亲们纷纷赞扬他说；“陈平这孩子分祭肉，分得真好，太称职了！”陈平却感慨地说：“假使我陈平能有机会治理天下，也能像分肉一样恰当、称职。”
巧救刘邦
公元前209年，陈胜在大泽乡起义，并立魏咎为魏王。于是，陈平辞别兄长，前往临济投奔魏王。后来又转入项羽手下做谋土。陈平得不到项羽重视，郁郁不得志。他在鸿门宴上见到了刘邦，认为刘邦将来必成大器。
于是，才华横溢的陈平就处于“身在楚营心在汉”的矛盾之中了。正在这时，刘邦被项羽困在咸阳，等于软禁。刘邦问计于张良，可张良也身陷敌营，一筹莫展。这时，他们想到了陈平，张良决定孤注一掷，暗中去找陈平。没想到两人一见如故，相见恨晚。临别，张良直言来访的意图，陈平思考片刻后，说：“要从项羽身边救出刘邦，首先要‘调虎离山’，必须让范增离开项羽几天，不然怎么也不行。”
第二天，陈平设计：请项羽给楚怀王上义帝的尊号，送他到郴州去养老，这样项羽就可以此号召天下了。陈平的话，正中项羽的意。不久，范增上朝见项羽，项羽对范增说：“天无二日，民无二主。”
接着，把陈平的话变成自己的话说了一遍，说是自己想起来的，范增立即附和说：“大王，这事儿还真得解决，宜快不宜迟。而且，这事儿还就得我去。”但范增毕竟也是谋士，临行前向项羽提出三件事，第一件就是不能让刘邦回到汉中，项羽答应后，范增才走。陈平估计范增走远了，就趁着早朝奏上一本说：“刚安定下来，必须节约。现在诸侯们聚集咸阳，每路兵马都不下四万人，军粮的负担极重，若不赶快让诸侯们回国，恐怕老百姓就负担不起了。”
项羽一听，大吃一惊，马上传旨：天下诸侯，路远的给10天期限，路近的给5天期限，在限期内作好回国的准备；唯有刘邦留在咸阳，陪王伴驾。项羽扣住刘邦，也在陈平的意料之中，陈平趁各路诸侯返国的机会，授意张良，使用声东击西的计策。于是，刘邦依张良之意上表，向项羽请假回故乡沛县省亲。
项羽犹疑不决，张良故意说：“不能叫刘邦回乡取家眷，不然他也许就在沛县称王了。您不如派遣他带着残兵败将回汉中去，再派人去沛县取他的家眷做人质，好教他规规矩矩做人。”陈平乘机上奏：“陛下既封刘邦为汉王，也已经布告天下，臣民共知，却不让他上任，恐怕不足以取信天下吧。人家也许会说，陛下一登位便说假话，那以后执行法令，也会阳奉阴违了。不如听张良的话，把刘邦的眷属当人质，留在咸阳，遣他回汉中去，这样既可以保全信用，又可以约束刘邦，这不是两全其美吗？”
项羽想了很久，同意了。刘邦心里欢喜无比，回营后立即拔寨起程。陈平出的声东击西的计策救出了刘邦，不仅保住了刘邦的性命，更为刘邦日后东山再起赢得了良机。
投奔明主
公元前205年春，因司马卯背楚降汉，项羽迁怒于陈平。陈平不仅遭到了项羽的责备，而且他出的计谋项羽也不再采纳。尤其是他看清了项羽是个鲁莽武夫，最终是不可能取得胜利的，于是他偷偷地走了。他想起在汉王手下的魏无知是自己的老朋友，不如也去投奔刘邦。
天快黑时，他逃到了黄河边。一个摆渡的艄公见黄河里浊浪排空，岸上树摇影暗，估计不会有过客了，正准备躲进小舱喝壶热酒，忽听岸上有人高喊：“艄公，行个好吧，快将我渡过去。”声音很急。艄公抬头一望，黑影中只见来人身躯魁伟，气宇轩昂，像个将军。少时，客人走到船边，揖手行礼，道：“行个方便吧，艄公，我多给你些银两。”艄公心里琢磨，这人仪表非凡，黑夜独行，必是私逃的将官，腰里头准缠着金银细软，待船到江心，敲他一竹杠。想到这儿，艄公忙解挽绳，划动舟楫。船到江心，乘客发觉艄公神色不对，眼睛总是盯着自己，大有谋财害命之意。乘客见情势危急，急中生智，诡说船摇得太慢，恐误行程，索性脱去上下衣裳，往船板上用力一甩，便去帮艄公摇船。艄公见此人腰间别无一物，衣服落地也无硬物撞击之声，知是行囊空空，大失所望，于是打消了相害的念头。
机灵的陈平死里逃生，他上得岸来，朝艄公施了个礼，便急如星火，朝前方走去。
陈平经汉将魏无知推荐，面见刘邦。两人纵论天下大事，十分投机。刘邦破例任陈平为都尉，留在身边做参乘（陪他出行，为他驾驭马车的官员），并命他监护三军将校。这一下引起了将领的不满，纷纷说他品行不端，贪图贿赂（也就是后人有时提起的“昧金”“盗嫂”），认为这种人不能信任重用。
刘邦经不住众人再三诋毁陈平，便也心生疑团，召陈平来质问道：“听说你原来是帮助魏王的，后来离开魏王去帮助楚霸王，现在又来帮助我，这怎么不让别人怀疑你的信义呢？”陈平不紧不慢地回答道：“同样一件有用的东西，在不同的人手里作用就不同了。我侍奉魏王，魏王不能用我，我离开他去帮助楚霸王，霸王也不信任我，所以我才来归附大王。我虽然还是我，但用我的人可不一样了。我久慕大王善于用人，所以才不远千里来投奔大王。我什么也没带，来到这儿，所以什么都没有，才接受了人家的礼物。没有钱，我就生活不了，也就办不了事。如果大王听信谗言，不起用我，那么，我收下的那些礼物还没有动用，我可以全部交出来，请大王给我一条生路，让我辞职回家，老死故乡。”寥寥数语，道明了各方的政治优劣，话中有话。
刘邦的疑虑顿消，对陈平倍增好感，并重重地赏赐一番，提升他为护军中尉，专门监督诸将。从此，陈平一心一意为刘邦“六出奇计”夺取天下，成为西汉安邦定国的著名谋臣。
巧除敌手
公元前203年，楚汉战争到了最激烈的时刻。刘邦被项羽围困在荣阳城内达一年之久，并被断绝了外援和粮草通道。
刘邦向项羽求和，项羽不许，刘邦十分忧虑。这时，陈平献计，让刘邦从仓库中拨出四万斤黄金，买通楚军的一些将领，让这些人散布谣言说：“在项王的部下里，范亚父和钟离昧的功劳最大，但却不能裂土称王。他们已经和汉王约定好了。共同消灭项羽，分占项羽的国土。”这些话传到霸王的耳朵里，使他起了疑心，果然对钟离昧产生了怀疑，以后有重大的事情也就不再跟钟离昧商量了。他甚至怀疑范增私通汉王，对他很不客气。
为了彻底孤立项羽，陈平想法要把范增除掉。为此不惜设计嫁祸于范增。有一天，项羽派使者到刘邦营中，陈平让侍者准备好十分精致的餐具，端进使者房间。使者刚一进屋，就被请到上座，陈平再三问起范增的起居近况，大赞范增，并附耳低声问：“亚父范增有什么吩咐？”使者不解地问道：“我们是霸王派来的，不是亚父派来的。”陈平一听，故作吃惊地说：“我们以为是亚父派来的人呢！”便叫几名小卒撤去上等酒席，随后把使者领至另一间简陋客房，改用粗茶淡饭招待。陈平则满脸不高兴，拂袖而去。使者没想到会受此羞辱，大为气愤。
回到楚营后，把情形一五一十地都告诉了项羽，霸王更加确信范增私通汉王了。这时，范增向项羽建议应该加紧攻城，但是项羽却一反常态，拒不听从。过了几天，范增也知道了外面说他私通汉王的谣言，并且感到项羽已不再信任自己了，于是他就对项羽说：“天下大事已基本定了，希望大王自己好好地干。我年岁大了，身体又不好，请大王准我回家养老吧！”
项羽十分薄情，竟然毫无挽留之意，同意了他的请求，还派人护送他回家乡。范增一路走，一路叹气，吃不下，睡不着，伤心不已。他已经75岁了，哪儿受得了这么大的委屈？到彭城的时候，气得背上生了一个毒瘤，就此一病不起，呜呼哀哉了。项羽手下唯一的一个著名谋臣，竟被陈平略施小计就除掉了。
项羽中了陈平的反间计，气死了范增，项羽大怒。公元前203年5月，项羽猛攻荥阳，形势十分危急，陈平就给刘邦献计：“请大王速写一封诈降信给霸王，约他在东门相见。霸王一定会把他的大军布置在东门外，我们再想办法把他在西、北、南各门的卫士引到东门口来，大王就可以从西门冲出去了。”汉王同意了。不一会儿，陈平领着一个貌似汉王的将军来见汉王，说把他化装成汉王的样子出去诈降，吸引敌人把兵力集中围住东门，然后汉王就可以从西门突围了。
次日，天还没亮，汉军便开了东门，陈平差遣二千名妇女，一批一批地从东门出去。南、西、北门的楚兵一听东门外全是美女，便争先恐后地涌向东门。忽然，有人大喊“汉王来了！”大家抬头一看，果然是“汉王”坐在车里，由仪仗队开道：慢慢地走出东门。一直走到楚营近前，霸王才发现坐车出来的不是汉王。真正的汉王则乘着东门一片混乱，已冲出西门，带着陈平、张良、樊哙等人杀开一条血路，已向关中方向逃去了。
计封韩信
公元前203年11月，汉军大将韩信在齐地节节胜利，军威大振。而刘邦受伤正屯兵在广武，与楚军相峙，双方处于胶着状态。韩信乘刘邦失利之机，派遣使者来，要求刘邦封他为王。刘邦一听，立即勃然大怒，竟当着韩信使者的面破口大骂。“我被困在这里这么久了，天天盼着他到这儿来助我，如今不但不来相助，反而要自立为王！”刚骂到这里，忽然觉得自己在桌案下的脚被人踢了一下，一愣，连忙住口。
原来，陈平、张良二人正坐在汉王身边。二人深知韩信文武全才，又手握重兵，并且远在三齐，刘邦根本没有能力阻止他称王。这件事倘若处置不当，一但激成兵变，韩信在齐自立为王，与楚、汉成三足鼎立之势，汉军便又树一敌，天下大事谁胜谁败就更难以预料了。所以，陈平才在桌案下用脚尖踢了刘邦一下；刘邦也很精明，连忙改口说：“大丈夫既平定诸侯，就要做个王！”于是，顺水推舟地封韩信为齐王，稳住这支十分重要的力量，避免了汉军的分裂。多亏陈平踢了刘邦一下，才封韩信为齐王，韩信从此感恩，无论谁再来劝说他，都不忍忘恩背汉，并最终引大军击楚，为刘邦统一天下起了决定性作用。
8月，双方划定“楚河汉界”。9月，陈平以其谋略家的敏锐洞察力，看到项羽已到了穷途末路了，因此对刘邦说：“现在我们已经占据了大半个天下，而且各路诸侯也都诚心诚意地来依附我们。相反楚军连年作战，疲惫不堪，粮食也快吃光了，这正是上天要我们灭掉楚国的大好时机。我们必须乘此机会把楚灭掉。假如您不抓紧时机去攻打它，就会像人们所说的‘养虎遗患’啊！”
刘邦采纳了陈平的建议，立即发兵攻打项羽。到公元前202年12月，项羽的军队被围在垓下，汉军采取“十面埋伏”之计，击溃项羽，迫使他退至乌江自刎而亡。陈平设计封韩信为齐王，以借力杀项羽，使刘邦完成了统一天下的大业。至此，结束了将近四年的楚汉战争。
请君入瓮云梦擒韩信
公元前202年2月，刘邦登皇帝位，史称汉高祖。封韩信为楚王。不久就有人上书告发楚王韩信谋反。刘邦向诸将征询对此事的意见。诸将都说：“赶紧发兵讨伐他！”高祖自知这些并不是好主意，就没有吭声。
这时，张良已经借口有病而功成身退了，只有陈平依然是刘邦身边最重要的谋士。刘邦便向陈平请教，陈平开始不肯出主意，直到刘邦再三追问，并说：“我打算派兵前去讨伐他，你看怎么样？”
陈平沉着地反问道：“这次有人上书告发韩信造反的这件事，还有人知道吗？”
刘邦说：“没人知道。”
“那韩信自己知道吗？”
“也不知道。”
陈平低头沉思了一会儿，又问：“陛下的军队比韩信的军队厉害吗？”
刘邦回答：“不见得。”
陈平又问：“陛下手下的战将中，有谁在战场上能敌过韩信？”
刘邦回答：“没有人能敌得过他。”
陈平说：“军队实力不如韩信，将领又不是韩信的对手，现在您反而要出兵去打韩信；一旦引起战争的话。胜负就难以预料了。这样做我真是很为陛下担心啊！”
刘邦一听，十分着急，连忙问有没有什么稳妥的办法。陈平说：“古时，天子常常在全国各地巡行，会见各地的诸侯。南方有一个地方叫云梦泽。陛下装作出游云梦泽，要在陈州会见各路诸侯。陈州在楚地西界，韩信听到天子出游，又到了他的地盘上，他当然会来谒见。当他谒见陛下的时候，您便可以把他抓起来。这样就不用派兵，只需一个武士就足够了。”
刘邦依计行事；韩信果然郊迎在路中央。刘邦便让埋伏下来的武士将韩信捆得结结实实，投入囚车中。后来刘邦把韩信贬为淮阴侯，留居京城，不让他到外地任职，韩信也就不能再有所作为了。陈平的这一计谋，避免了一场战争，消除了再度分裂割据的祸根，维护了新王朝的统一与安定。