希特勒和墨索里尼征服希腊后，克里特岛便成为希腊国王和政府最后的立足之地，以及各兵种部队的重要收容所。
德、意法西斯正虎视眈眈地盯着这个岛屿。
克里特岛是希腊最大的岛屿，位于地中海东部，东西长250公里，南北长12至60公里，总面积为8336平方公里。它在地中海的各项事务中具有重要的战略地位。是北非和马耳他岛的一个重要的前哨据点。
盟军必须保有这个岛屿，才能在海上保持住补给线，支援北非，打败法西斯军队。
而希特勒也认为，克里特是通往北非、苏伊士运河和东地中海全域的跳板。有了克里特岛，空军就能控制这些地区。
因此，保卫和夺取克里特岛就成了双方在地中海和北非战区争斗的一个重要目标。
4月中旬，德国空降兵创始人库特·斯徒登中将和空军总参谋长耶顺内克向希特勒陈述了夺取克里特的计划。
不久，希特勒就下达了第28号元首命令，即代号为“水星”的攻占克里特岛的作战计划。
英国情报机关很快就获悉了德、意即将从海上和空中进攻克里特岛的情报。丘吉尔立即电告英国中东战区司令官韦维尔将军，要求他加强战备，坚守该岛，作好对付德国空降兵的准备。
德军进攻克里特岛时着陆的空降部队。接着英国总参谋部下令任命弗赖伯格将军为克里特岛驻军司令。
勇敢善战的弗赖伯格将军是新西兰人。在第一次世界大战中，由于战功赫赫，从一名中尉排长被提升为旅长。反法西斯的第二次世界大战爆发后，他担任了新西兰师的师长，而且屡立战功，身上多处受伤。荣获过维多利亚十字勋章和两条金线的殊勋勋章。
克里特岛易攻难守。岛上唯一的一条公路在北海岸，一旦这条公路被敌人切断，盟军就无法将后备部队及时调往遭受威胁的据点。从岛上的南岸至北岸，只是在斯法基亚和延巴基有一些小路，并且不适宜摩托化部队通过。当英军总参谋部得知敌人即将攻占克里特时，立即向岛上运送增援部队、给养和武器，特别是重炮，但已来不及了。德国和意大利的空军，从希腊及爱琴海的基地起飞，对克里特岛进行了有效的封锁，船只几乎无法通过。特别是对唯一设有港口的北岸封锁得尤其严密。因此，参加守卫克里特岛的英军力量非常薄弱，总兵力只有3.86万人，主要用于保护登陆地点。在伊腊克林有2个英国营和3个希腊营；在苏达湾附近有2个澳大利亚营和2个希腊营；在马利姆，有一个新西兰旅驻扎在飞机场附近，另一个旅在其东面，准备随时接应。此外，岛上还有6000名意大利战俘，这又给岛上的防御工作增加了负担。
岛上的防空力量也很弱少。整个克里特岛只有16门重型高射炮，36门轻型高射炮，24架防空探照灯，至5月初，英国在该岛上的飞机只有12架“勃来汉姆”式轰炸机，6架“飓风”式战斗机，12架“勇士”战斗机和属于海军航空队的6架“海燕”式与“布鲁斯特”式战斗机。在这些数目可怜的飞机中，大约有一半是不能用的。
德国参加攻占克里特岛的主力是第11航空军，大约有1.6万人将空投着陆，另有7000人从海上登陆。此外，第8航空军也将提供空中支援。参加作战的飞机共有1280架，其中轰炸机280架，俯冲轰炸机150架，战斗机180架，侦察机40架，滑翔机100架，“容克五二”式运输机530架。