蜀主刘备被东吴陆逊大败之后，生了一场病。刘备住在白帝城永安宫。他的病情越来越重，每时每刻都躺在床上痛苦地呻吟着。刘备经常想起当年和关羽、张飞相处的日子，他两眼昏花不想看到任何人。
一天夜里，刘备一个人睡在龙榻上。这时忽有阴风吹了过来，把灯火都吹灭了。过了一会儿，灯火又亮了起来。刘备看见灯影下面有两个人站立着不动。刘备大怒道：“我心情不好，叫你们退下，怎么回来了！”刘备说了几次，那两个人还是站在那里一动不动。刘备抬起头向那两个人看去，只见站在前面的那个人是关羽，站在关羽后面的那个人是张飞。
刘备见到关羽、张飞不由得大吃了一惊，说道：“你们原来还活在世上呀！”关羽说：“我和三弟都变成了鬼。玉皇大帝知道我们两个人一生都以信义为重，所以特地封我们为神。我们兄弟三人不久就要见面了。”
刘备捉住关羽和张飞的手不放，大哭了起来。这时刘备忽然醒悟了过来，关羽和张飞马上就不见了。这个时候，已经是半夜三更。
刘备唉声叹息地说：“我不久就会死去的。快去请丞相诸葛亮、尚书令李严等文武大臣来见我。”手下将士马上有人快马加鞭到成都去请诸葛亮等文武官员。
诸葛亮带着刘备次子鲁王刘永、梁王刘理和一些文武官员来到白帝城永安宫听刘备的遗命，只留太子刘禅守成都。
诸葛亮等人到了永安宫，看到刘备病在床上，不能动弹，每个人都是又惊又慌地跪在了刘备的床前。刘备叫诸葛亮起来坐在他的左边床沿，刘备抚摸着诸葛亮的后背说：“我因为有丞相你的帮助才能够称帝成就一番事业。我愚蠢得昏了头，没有听丞相的劝告，自作自受，被东吴陆逊打败。现在我后悔莫及，忧郁悲伤，我想不久我就要去世了。太子以及刘永、刘理三兄弟都年幼无知，希望丞相能够好好辅助他们。”刘备说完就泪流满面。
诸葛亮也大声哭泣，他说：“愿陛下保重身体，不要忧虑太多，微臣一定会辅佐太子殿下。”
刘备看到了马谡站在旁边，刘备命令马谡先退出寝宫外，马谡退了出去。刘备对诸葛亮说：
“丞相认为马谡的才能怎么样？”诸葛亮说：“他是一个人才！”刘备说：“不是这样的。
朕观察过这个人，他只会纸上谈兵，不可以重用。丞相应该明察。”
刘备吩咐完毕后，传旨召令文武百官进殿朝见他。刘备写了遗诏，递给诸葛亮然后叹了一口气说：“我没有读过多少书，有些事情只是略知一二。圣人说：鸟将要死的时候，它的声音也很哀伤；人快要死的时候，说出的话也很真诚。我本来想和众位一起讨伐魏贼，兴复汉室，不幸的是我在半途中就要和各位分别了。麻烦诸葛丞相将我的遗诏转交给太子刘禅，告诉他一定要慎重对待我写的遗诏。一些事情还要请丞想辅教他。”
诸葛亮等人大哭跪拜在地上说道：“愿陛下保重龙体！臣等一定会倾心倾力辅助太子殿下治理国家，以报答陛下的知遇之恩。”
刘备命令贴身侍从扶诸葛亮起来，一边用左手擦自己的眼泪，一边用右手拿着诸葛亮的右手，说：“我现在就快要死了，我心里还有重要的事情要告诉你！”诸葛亮说：“恭听陛下圣言！”刘备又哭了起来，说道：“你的才能何止胜过曹丕十倍，一定能够安邦定国，成就一番大事业。如果太子可以辅助，就辅助；如果不能辅助，你就把他废掉，你自己做蜀川的皇帝。”诸葛亮听完，不由得满身是汗，手足失措，哭泣着拜倒在地上：“我一定会尽全力辅助太子，忠职忠主，然后才死！”说完，不停地叩头，他把额头都叩破了，流了很多血。
刘备又请诸葛亮坐在床沿上，叫鲁王刘永、梁王刘理过来，刘备吩咐他们两个人：“你们一定要记住我刚才说过的话，我死后，你们兄弟三人，对待丞相要像对待父亲一样。”刘备吩咐完后，又吩咐刘永、刘理跪拜诸葛亮。他们两个人拜完后，诸葛亮马上对刘备说：“我即使肝脑涂地，也不能报答陛下的知遇之恩呐！”
刘备又对文武百官说道：“我把全部的事情都托付给了丞相，命令我的儿子要像对待我一样对待丞相，众位也不可以松懈，不要辜负我的期望。”又嘱咐赵云：“我和你曾经同甘共苦，一直到现在，没有想到会在这里分别。你要经常想一想我们当年曾经在一起的日子，希望你能够管教我的儿子，不要辜负我刚才所说的话。”赵云也哭泣拜在刘备的面前说道：“臣一定会尽全力为国尽忠！”刘备又对其他官员说道：“你们各位，我就不一一嘱咐了，希望大家都自爱。”刘备说完就死了，死时六十三岁。
刘备死后，文武官员都大哭了起来。诸葛亮率领文武百官运着刘备的灵柩回成都。太子刘禅出城迎接灵柩，摆放在大殿上。大哭大哀行完礼数后，便展开遗诏读了。
遗诏一读完，诸葛亮便说：“现在请太子刘禅继承皇位。”文武百官都拜倒拥护刘禅即位。
刘禅当上了皇帝，改年号为建兴。追封诸葛亮为武乡侯，兼任益州牧。将刘备安葬在惠陵，称作昭烈皇帝。
刘备死去的消息，早有打探军情的魏国士兵报告了上级，朝中大臣告诉了曹丕。魏主曹丕哈哈大笑道：“刘备死了，我再也不用忧虑了。为什么不乘蜀国没有国君的机会，发兵攻打呢？”贾诩站出来道：“刘备虽然死了，他把蜀国大小事务都交给了诸葛亮处理。诸葛亮肯定会感激刘备的知遇之恩，一定会尽心尽力扶持刘禅。陛下不要仓促出兵攻打。”
正在这个时候，忽然有一个人站了出来，启奏道：“这个时候不出兵，还要等到什么时候？”大家一看，是司马懿。
曹丕很高兴，问司马懿有什么好的计策。司马懿说：“如果只出本国大军，一时可能难以取胜。必须用五路大军联合进攻，这样诸葛亮首尾不能相顾，然后就可以大败蜀军，攻取蜀川。”
曹丕问是哪五路。
司马懿说：“可以写一封信给辽东鲜卑国国王轲比能，贿赂金银财宝，叫他派遣辽西十万精兵，从大路攻取西平关，这是第一路。然后又写一封信给南蛮王孟获，也贿赂金银财宝，叫孟获也发兵十万，攻打益州周围的地方州郡，这是第二路。然后派遣使者到东吴去修好盟誓，答应他们割让土地，叫孙权发兵十万，攻打两川峡口，直取涪城，这是第三路。然后又命令从蜀川投降过来的孟达带领上庸兵十万，从西攻打汉中地区，这是第四路。最后命令大将曹真，带兵十万，从京北出发，会合到平阳关，然后攻打西川蜀军，这是第五路。这五路大军兵力达五十万，五路一起进攻，诸葛亮就算有姜子牙那样的才能，他也对付不了这声势浩大的五路大军。”
曹丕听完后，很高兴，马上就派出四位能言善辩的官员为使臣去说服辽东、南蛮、东吴、上庸各地首领。又命令曹真为大都督，率领十万大军往平阳关而来。张辽等原班旧部，都已封侯晋爵，在冀州、徐州、青州以及合淝等地把守关口城池，严关把守，不敢松懈。