治理结构规范了所有者和经营者之间的关系，一个公司的董事会是治理结构的基础，其核心是董事会的组成和权力安排。企业的战略决策是由董事会主导的，是战略管理的起点和终点，Westphal和Zajac（1997）提出董事会是企业主要的战略决策力量，董事会控制着战略方向和公司绩效，确保决策遵循一定的战略范式。
董事会是企业中多个利益相关主体的代表，包括主要的投资者、经理层等就创新需要的资源配置进行不断的协商谈判。随着创新的增加，战略决策的复杂性和信息不对称程度也在上升，对信息处理的要求很高，主观代理和客观技术问题变得更加严重。过去尽管对公司治理和创新都有广泛的研究，但却很少把这两者结合起来探讨公司治理对创新选择的影响，下面将从几个方面探讨董事会的构成对企业创新决策的影响。
董事会中的创新战略选择主要受决策和控制方式的影响。下面我们主要从股权结构、董事会规模、董事会内部的权力结构、外部董事的作用几个方面来探讨董事会对创新决策的作用。
一、股权结构与企业创新
张维迎认为资本结构（股权结构）是公司治理结构最重要的一个方面，企业治理机制的有效性在很大程度上取决于资本结构。由股东代表和经营者为主组成的董事会中是否有大股东存在在很大程度上规范着企业的委托—代理关系，因而股权结构不仅决定公司董事会的构成，而且在很大程度上影响着企业的战略选择。股权结构的合理构成，有助于完善公司治理机制，可以大大地提高公司战略决策的质量，保证企业健康稳步的发展。
在股权分散的情况下，所有者常常缺乏必要的信息和权力来有效地监控经营者的行为和决策（Tuschke和Sanders，2003）。现代公司高度分散的股权结构会引起经营者的短期行为。由于股东判断企业经营优劣的标准主要是股息红利和股票价格的高低，经营者在股东追求短期利润和高分红率的巨大压力下，不得不以满足股东收益最大化作为经营目标，从而放弃对企业长远发展有利的创新决策。股权的高度流动性也使得企业资本结构的稳定性差，由于股东以追求投资收益率最大化为目标，企业经营一旦出现波动，股份就不断转手，这不仅使公司的长期发展没有稳定的资本结构的保障，而且很容易造成企业兼并接管的动荡。所以高度分散的股权结构从总体上看不利于企业的创新战略选择。同时，股权分散使得单个股东对经营者监管的成本加大，容易滋生“搭便车”行为，更倾向于流动变现———用脚投票而不是积极参与治理———用手投票，缺乏积极参与公司治理和推动企业长期价值增长的激励。
反过来，稳定积极的大股东则有益于企业从长远发展出发选择创新战略。Alchian和Demset（1972）认为大股东拥有企业较大的股份，为了提高企业的长期盈利能力，具有明显的积极性参与企业管理者的决策行为。拥有积极稳定的大股东有利于组成一个强大、独立的董事会来监督、评估和质询管理者，使得主要股东能够有效监督由管理者做出的战略和资源分配决策。
股权越集中，单个股东之间就越容易协调行动，获得管理层的信息，在经营决策中就具有更大的影响力（Salancik和Pfeffer，1980），股东更能够运用投票权影响管理层的决策，促使企业经营者做出对股东有益的决策（Hill和Scott，1989）。Van（1993）的研究也表明大股东在对经营者的监督中扮演着重要的角色，大股东能够显著的影响管理者的行为。因此，集中的所有权使主要的所有者能够控制董事会，更便于获得重要的信息、行使监控权力，从而减少经营者的机会主义行为倾向，使其更加关注企业的长远发展。同时，股权的集中也有利于大股东选择更有能力的经营者，从而间接地促进了企业的创新决策和实施。
Hill和Snell（1998）的研究发现企业的R&；D费用投入与个人股权的集中度有非常强的正相关性，这表明大股东倾向于增加R&；D投入，以获得高额的回报和保持企业的长期盈利能力。Shlerifer和Vishny（1986）的模型表明，一定的股权集中是必要的，因为大股东具有限制管理层牺牲股东利益、谋取自身利益行为的经济激励和能力，能够更有效地监督经营者的行为，降低管理层代理成本。陈隆等（2005）通过对我国上市公司的研究也证明股权的集中能够促进企业的技术创新投入。进而我们可以提出如下命题：
命题4-2：稳定的大股东能够促进企业的创新决策。
但在一个大股东的股权集中度过高的情况下，控股股东更容易独断专行，经营者等高层管理人员不得不听命于大股东，从而限制了管理者进行正常经营决策的空间，不利于经营者能力的发挥，也在一定程度上抑制了创新的产生。由于大股东的局限性，这种股权结构下的创新决策可能是以渐进性创新为主，不利于产生与大股东的利益和认识有冲突的根本性创新。
目前在我国国有企业的改革过程中，正在逐步改变国有股“一股独大”的现状。企业产权主体的多元化为建立合理有效的企业治理结构提供了平台，有利于形成企业相关利益主体的收益—风险分担机制，促进企业经营者（企业家）创新行为的产生（刘三林、孟凡萍，2000）。但如果在产权改革的过程中最终形成的是高度分散化的股权结构，那么由于大量的小股东没有参与公司治理的积极性，同样无法抑制经营者的机会主义行为。
二、董事会规模和来源
经营环境的快速变化大大影响了管理团队的信息处理过程，使得管理工作变得更加复杂。不确定的环境使得管理工作更加多变和难以把握，管理团队要处理的信息更多（Daft，Sormunen和Parks，1988）。任务的不确定性越大，决策者要处理的信息就越多也越难以应对。
在创新决策中，企业识别新的外部信息的价值并吸收这些信息，将其用于商业化目的的能力是创新的关键（Cohen和Levinthal，1990）。产品创新更多的来自外部信息和市场专业知识，管理创新则主要来自组织信息和内部的专业知识（Hoffman和He-garty，1993）。这些信息和知识由不同的人（董事会成员）掌握，在创新战略选择中体现出来。
董事会是企业的信息处理中心和决策中心，董事会的规模和权力分配决定了高层管理团队（董事会）的信息处理能力，进而影响到创新决策。尽管董事会在重大决策和对组织的影响方面起着决定性的作用，但在信息沟通、协调等方面与其他管理团队是类似的，同样需要直接沟通、协调和共同的努力完成一个既定目标（Hale-blian和Finkelstein，1993）。
如果从知识基础的观点来认识创新，那么创新在本质上是一个创造新知识和吸收利用新知识的过程。任何一个组织（或者如董事会之类的决策团队）都需要具有相关的知识才能消化并应用新知识，其吸收外部知识的能力在很大程度上就是已有的相关知识水平的一个函数。过去的积累性知识增加了对新知识的记忆和使用新知识的能力，心理学的研究表明记忆的发展是自我强化的，对概念、范式和目标的记忆越多，就越容易获得新的信息并使个人更容易在新的背景下使用这些信息（Cohen和Levinthal，1990）。
从增强吸收能力的角度看，具有不同背景的成员组成的团队有许多好处，包括更广泛的知识基础使得创新项目拥有更多的信息来源（Schilling和Hill，1998），但随着团队成员的专业知识的增加，由于信息不对称所引起的代理问题也更加严重。因而可以认为董事会成员来自不同的领域总体上有利于创新决策，但成员来源过于广泛的董事会由于自身难以协调反而抑制了创新决策。
较大规模的团队优于较小的团队是因为它们有更强的能力和更多的资源来实现团队的目标。大的团队具有更强的认识问题、解决问题的能力是因为：（1）增加信息的来源，更有利于吸收和利用；（2）更多人的分析和评价有利于纠正决策错误；（3）容易形成多个决策方案，从多个侧面来认识问题。在大的团队中的这种能力和资源的增加有助于形成高质量的决策。团队的功效是由其成员的能力表现出来的，随着团队规模的增大会得到更多的解决问题所需要的资源，Hambrick和DAveni（1992）提出“在基本层面上，团队可以得到的资源取决于有多少人参与其中”，Eisenhardt和Schoon-hoven（1990）认为在新的风险性活动中大的团队更有优势。因此，通常大的管理团队与小团队相比具有更大的信息处理和决策制定能力。
尽管大的团队有很多长处，但过大的规模也会带来协调和沟通困难这类小团队中不存在的问题。相比之下，小团队更容易达成一致，决策速度更快。但是小团队的决策质量无法与较大的团队相比，只有要解决的问题比较简单的时候才更可取。
大的团队较强的信息处理能力更能适应多变的环境。强化的信息处理能力所带来的益处完全能够弥补团队沟通和协调问题引起的成本增加。
如果把公司董事会看作一个团队的话，其成员总数会影响董事们履行职责的效率，进而决定了他们推动创新的能力。董事会的规模会影响董事们迅速有效处理有关创新信息的能力。尽管在过去的研究中未能系统地验证董事会规模和创新选择之间的关系，但在理论上我们可以认为二者之间存在倒U型关系。
小规模的董事会能够强化董事们的参与感，增加与公司高层管理者的交流。这种参与提高了董事会的凝聚力，也完善了董事会对经理层决策的监督能力，减少潜在的机会主义行为。但是，较小的董事会缺少有效控制和评估CEO以及管理团队的专门知识和技能。Haleblian和Finkelstein（1993）指出，小的董事会处理信息的能力有限，可能导致董事会强调财务控制和使用更便利的短期绩效目标来监督管理者，依赖财务控制使得企业往往会忽视内部创新活动（Hitt，Hoskisson，Johnson和Moesel，1996）。
当董事会的规模越来越大的时候，董事会所拥有的专门知识和技能逐步增加，董事会对创新的感知能力相应提高。较大的董事会通常拥有不同职业、教育背景和经验的成员，有利于创新。较大的董事会也能够有效地把企业和竞争性的外部环境联系起来，给公司带来更多的信息。进一步，董事们处理有关创新和其他长期价值创造活动的能力也会增强。随着越来越多的成员加入董事会，创新活动将会增加，直到一个顶点。超过了一定限度之后，过大的董事会规模就会造成决策和监督功能下降，反而减少了创新。国外有学者认为较大规模的公司董事会以10~20人为宜。
当董事会规模继续扩大的时候，交流沟通可能会受阻，董事之间的协调性也会下降，反过来削弱了董事们有效参与董事会决策和充分监督管理层的能力。规模很大的董事会应对环境变化的能力较弱，因为不同的意见会引起董事会内部冲突，使董事会的决策久议不决。低效率的董事会，相应就减少了企业的创新活动。因而我们可以认为，创新战略选择会随着董事会规模的扩大而增加，但是当董事会成员增加到一定程度之后又会趋于下降。
概括上述观点，提出下列命题：
命题4-3：中等规模和来源适度多样化的董事会有利于企业创新决策。
三、董事会内部的权力结构
规模适度的董事会只是为更好地进行创新决策提供了一种可能性，能否转化为现实还取决于董事会内部的权力结构。由于职位与利益的密切关系，权力结构对经理人员的行为有很大的影响，其中重要的是董事长、CEO与其他董事之间的关系。一般认为对董事会权力结构影响最大的是董事长和CEO两职是否由不同的人担任。
以往的研究中在这个问题上有不同的看法。支持者认为当公司权力比较集中的时候，通常会阻碍创新和风险承担行为（Miller，1983），Sanders和Carpenter（1998）也认为公司权力和决策权威的集中常常会阻碍创新。当董事长和CEO两职合一的时候，董事们通常处于一种弱势地位，很难挑战CEO的权威，形成了专制的决策体制。两职合一也便于CEO实施机会主义行为，很容易拒绝对创新的投入。显然两职合一一方面能够确保组织内命令和指挥的高度统一；另一方面也会形成过度的集权，限制董事会的信息处理能力，使董事会对创新的前景缺乏必要的认识，进而阻碍创新。强势的董事长兼CEO往往会限制决策信息流动，要么轻易否决董事会其他成员的意见，要么促使其他董事会成员形成群体思维或者群体同极化，很少提出不同意见。相应地，董事会的讨论就主要是支持或者补充一个有权势的人（常常是董事长兼CEO）的意见而不是寻找其他更好的替代性解决方法。
董事长和CEO的职务分离不仅能够避免权力过于集中导致的CEO机会主义行为，而且也有利于董事会行使其监督职能。董事长和CEO职位的分离使董事长在监督、评估、惩戒CEO时有更大的独立性。当CEO和董事长分设的时候，CEO就不能控制董事会，有利于董事会通过把管理者的报酬与创新联系起来或者以长期绩效作为评估CEO业绩的标准来鼓励公司创新（Zahra，1996）。
两职合一的支持者认为两职合一有利于减少CEO和董事会的分歧，使经营者及时做出决策以应对环境的变化，有利于经营者才能的发挥。在这个问题上之所以会出现分歧，是因为不仅是两职是否分离，还有其他因素的影响。当信息处理要求比较低的时候（例如在稳定的环境中），强势董事长兼CEO通过限制不必要的交流和冲突来提高决策效率，在稳定的环境中董事长也更可能拥有充分的信息来做出高质量的决策，因而强势董事长更适合稳定环境中相对简单的决策。而在多变环境中的创新决策需要处理大量的复杂信息，信息不畅就会导致决策失误，最终造成错误的选择和企业业绩下降。多变环境中复杂的创新决策过程需要广泛的参与和信息共享，因而高层团队的权力分配应该是均衡的才有利于创新战略选择。
我们可以把上述论述归结为下列命题：
命题4-4：稳定的环境中董事长与CEO两职分离会促进创新决策，而在不稳定的环境中两职分离更有利于企业的创新决策。
四、外部董事的作用
在董事会构成中促进创新的另一个方法就是增加外部董事在董事会中的代表（Conyon和Peck，1998；Fama和Jensen，1983）。外部董事是与公司没有直接联系的董事会成员，大量的内部人成为董事会成员大大削弱了监督和制约的力度，而来自企业外部的董事有激励不与经营者共谋。通常一个强有力的董事会中的大部分成员应该来自公司外部，因为外部成员不受公司管理者的支配，公司管理者很少能影响来自公司外部的董事会成员，因此强有力的外部董事也是促进创新战略选择的积极因素。
如果没有外部董事，董事的选择和补偿权力就很有可能掌握在董事长、CEO等强势人物手中，外部董事的引入改变了这种状况，进而会影响经营者—所有者关系、战略决策制定过程和战略实施的结果。
通常认为由于创新的高风险性和不确定性，由内部成员支配的董事会不会通过创新追求企业的长期效益（Wright，Ferris，Sarin和Awasthi，1996），而积极的外部董事则能够通过有力的监管和鼓励创新来更有效地保持企业长期价值创造活动（Kroll，Wright，Toombs和Leavell，1997）。由于自身的独立性，外部董事更倾向于通过对高层管理者的补偿和报酬组合来鼓励创新（Fama和Jens-en，1983），这些有效的激励能够促进企业战略选择立足于企业的长远发展和股东价值的最大化（Wright和Ferris，1997）。
国外很多学者的研究表明一个公司董事会中外部董事的比例与董事们参与战略决策的程度正相关（Johnson，Hoskisson和Hitt，1993；Judge和Zeithaml，1992），这种参与使得董事们能够熟悉企业的创新和风险活动。外部董事拥有的不同知识背景和技能经验能够扩大董事会的视野，有利于发现前景良好的创新机会。外部董事的积极参与和独特的视角与认识能力把企业和外部环境结合起来，从而有效地促进了企业的创新（Miller，1983）。
但也有一些学者的研究与上述观点恰恰相反，Hill和Snell发现外部董事主导的董事会与研究开发强度之间存在显著的负相关关系。Hill和Snell指出由于创新战略要求企业内部的高度一致，进行创新的企业就应该有更多的内部董事进入董事会以利于形成一致的战略。另一方面，内部董事是管理人员的保护者，这在高度不确定的创新活动中尤其重要。
这些互相矛盾的研究结果根源在于把外部董事看成是同质的没有差别的群体，而外部董事对企业创新战略的影响是复杂的，并非仅仅是单一的外部董事所占比例这个因素就能左右创新战略选择。除了前面假定的外部董事是积极活跃的之外，外部董事对企业创新战略选择的作用还会受企业创新环境、外部董事的专业技能以及是否拥有企业所有权等因素的影响。
在某些特定的行业中董事会的组成应该强调外部董事的主导性，但在其他行业中董事会的组成应该兼顾内部和外部董事。一般认为，外部董事主导的董事会适应于多元化程度很高和不需要很多研究开发投入的企业，如在一个成熟稳定的非相关多元化业务组合中经营的企业，相反地就需要内部董事主导的董事会。因此，在一个较小的成长中的研究开发密集型企业中内部董事支配的董事会是更加可取的。但无论是外部还是内部董事主导，都必须保证董事会能够有效地调节所有者和经理之间的契约关系。
要保证外部董事能够充分发挥作用，除了要使外部董事能够得到企业经营状况的充分信息之外，重要的是外部董事具有充分的专业技能，有丰富的领导经验和独特的战略视角，能运用自身的专业知识为企业创新战略选择提供有益的帮助。
进一步，如果外部董事拥有企业的所有权可以激励他们积极监督管理者，确保高层管理者和股东的利益一致（Kren和Kerr，1997）。外部董事增加自身财富的动机将促使他们更加关注企业战略的变化，确保企业能够为股东创造价值（Johnson，Hoskisson和Hitt，1993），这种积极的参与最终改善了外部董事对公司战略和创新活动的认识。
总的来说，我们有下列命题：
命题4-5：外部董事主导的董事会更加适合多元化经营的传统行业中的企业，相反则需要内部董事主导的董事会。