耶律楚材原是契丹贵族，辽太祖的九世孙。金灭辽后，其父耶律履在金世宗时任尚书右丞。金宣宗南迁后。耶律楚材以右司员外郎留守燕京。后来，燕京被成吉思汗所破，楚材以亡金之臣的身份被蒙古贵族收留。由于他是个早已汉化了的契丹贵族，精通汉文化，对天文、医药、占卜、历数等有较深的造诣，因而逐渐得到成吉思汗和窝阔台的重用。然而，就耶律楚材的一生而言，最有建树之处，则在于他那不怕冒犯权贵，勇于改革的精神。
当蒙古贵族占领原属金朝的广大汉族地区后，面临着一个用什么方法统治这些地区的问题。蒙古族是游牧部落，对农业生产的重要性缺乏应有的认识。他们仍以其游牧奴隶制度来统治早已进入封建制度的汉族地区。窝阔台的近臣别迭等就曾说：“汉人无补于国，可悉空其人以为牧地。”蒙古贵族所到之处，也基本上是这样做的。他们将大批农民掳掠为“牲口”（奴隶），把良田变为牧场，甚至“杀人盈市”。对此，耶律楚材与别迭等人所坚持的陈规陋习展开了针锋相对的斗争。他对窝阔台说：“陛下将南伐，军需宜有所资，诚均定占原地税、商税、盐、酒、铁冶、山泽之利，岁可得银五十万两、帛八万匹、粟四十余万石，足以供给、何谓无补哉？”经激烈争论后，窝阔台终于接受了耶律楚材的主张，改变了统治政策，停止了对汉族人民的掠杀政策，开始重视农业生产。接着，又采纳了耶律楚材所制订的赋税制度，增加了政府的财政收入。当1231年秋，窝阔台到云中，看到从燕京等十路所征收来的米谷钱帛十分丰盛时，高兴到了极点，对楚材的改革大加赞扬。不久，封楚材为中书令。
耶律楚材任中书令时期，进行了十项重大改革。那就是：“信赏罚，正名分，给俸禄，官功臣，考殿最，均科差，选工匠，务农桑，定土贡，制漕运。”在政权方面，耶律楚材主张限制蒙古贵族的权力，加强中央集权，改变过去各路长官总揽大权，地方长官权势过重的局面。奏请窝阔台批准后，他将各路长官的权力一分为三：由长吏管行政，万户府管军事，课税所掌钱谷。同时，他又任用大批汉族儒生参政。他的这些做法，引起了蒙古贵族和地方军阀的强烈不满和反对，以至于欲将他置于死地。但这些措施实行后，它使中原的社会经济得到了恢复发展。社会秩序也日趋安定，为巩固蒙古贵族的统治建立了奇功。耶律楚材改革的成功，使窝阔台也深有感触。他说：“非卿，则中原无今日。朕所以得安枕者，卿之力也。”