国有企业改革问题，是我国经济体制改革的中心环节。回顾我国国有企业改革的历史进程，并遵循“解放思想，实事求是，与时俱进”的思想路线，反思国有企业改革难点问题，探讨建立现代企业制度目标的有效实现形式，对在新形势下深化国有企业改革，寻求深化国有企业改革新的切入点是很有必要的。
一、国有企业改革的三大阶段
自改革开放以来，我国一直把国有企业改革放在头等重要的地位。经过二十多年的努力，我国以国有企业改革为重点的经济体制改革取得了重大进展。以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的社会主义初级阶段的基本经济制度业已确定，所有制结构渐趋合理；市场机制在资源配置中的基础性作用明显增强；国民经济市场化程度大大提高；国有大中型企业脱困目标基本实现；现代企业制度建设取得了积极进展；以经济手段管理为主体的宏观调控体系框架大体形成。总的看，我国社会主义市场经济体制已初步建立起来。对我国二十多年来国有企业改革的历史进程，学术界有“三阶段论”、“四阶段论”、“五阶段论”等多种划分方法。笔者认为，把国有企业改革进程划分为三个大的阶段和若干个“子阶段”，较为符合历史事实，且脉络比较清楚。
（一）第一阶段———放权让利阶段
这一阶段（1978年12月~1984 年 9 月）又可划分为三个“子阶段”：
1.扩大企业自主权试点阶段。1978年12月召开的党的十一届三中全会明确指出：“我国经济管理体制的一个严重缺陷，就是权力过于集中，要让企业有更多的自主权”。1979年4 月，国务院在成都召开了全国工业交通工作会议，制定了扩大企业自主权的有关政策并总结交流了四川省扩大企业自主权的试点经验。同年5月，国家经委、财政部等6个部门联合发出通知，确定在京、津、沪三市选择首钢等8户企业进行扩大企业自主权的试点。同年 7 月，国务院颁布了《关于扩大国营工业企业经营管理自主权的若干规定》等 5 个文件，并要求各地区、各部门在少数企业中进行试点。至此，以扩大企业自主权为中心的企业改革试点工作，逐步扩大到全国各地。到1980年6月底，全国已有6 600多个企业进行了扩大自主权的试点。这些企业占当时全国预算内工业企业的16%，产值和利润分别占到 60%和70%。试点的效果十分明显，试点企业的产量、产值、上缴利润增长幅度，都超过了试点前的水平，也高于非试点企业的水平。为了把扩大企业自主权的试点引向深入，1980年9月2日，国务院批转的《关于扩大企业自主权试点工作情况和今后意见的报告》提出：要改变利润留成办法；进行企业独立核算、国家征税、自负盈亏的试点；企业有权销售超产产品；企业对留成资金的使用，要有充分权力等。这些办法的实施，打破了以往企业的传统体制，尤其是实行了利润留成制度，使企业可以随着生产的增长而获得一定比例的经济利益，调动了企业的生产积极性。
2.试行经营责任制阶段。1980年12月举行的中央工作会议，对三中全会以后的经济改革作了充分的肯定，同时决定在扩大试点的基础上，对工业企业实行利润包干的经济责任制。这是放权让利的继续。1981年4月，在国务院召开的全国工交工作会议上，把各种利润留成和盈亏包干办法正式作为企业经营责任制的内容给予肯定，并明确提出建立和实行经营责任制的要求。会后，50多个大中型企业实行了上缴利润递增包干的办法。1981 年 10 月和 11 月，国务院连续批转了《关于实行工业生产经济责任制若干问题的意见》和《若干问题的暂行规定》两个文件，进一步提出工业经济责任制不仅要和利润挂钩，还要和产量、质量、品种、成本等挂钩，要求企业内部在生产、技术、经营等方面建立明确、具体的经济责任制。建立企业经营责任制包括两个环节：一是要正确处理国家与企业的利润分配关系，解决企业吃国家“大锅饭”的问题，使企业的经济利益同经营成果挂起钩来；二是要正确处理企业和职工的经济利益分配关系，解决职工吃企业“大锅饭”的问题，把职工的经济利益同其劳动贡献挂起钩来。这个阶段的试点，虽然时间不长，而且企业外部各种经济关系尚未理顺，但已明确地孕育了企业承包经营责任制的许多特点，为以后承包制的大面积推广，提供了实践经验。
3.利改税阶段。利改税可以看做是扩大企业自主权的一种具体方式。这项工作实际上从1980年就已经开始了，当时在 400多个工业企业中进行试点。全面推开是1983年。1983 年4月，国务院批转了财政部《关于国营企业利改税试行办法》（即第一步利改税）。其主要内容是：凡有盈利的国营大中型企业，按实现利润缴纳 55%的所得税，税后利润中的一部分上缴国家，另一部分按国家核定的留利水平留给企业。对小型企业实行原八级超额累进税。1984 年 9 月，国务院又批转了《关于在国营企业推行利改税第二步改革的报告》（即第二步利改税）。其主要内容是把工商企业上缴国家财政的利润分别改为按11 个税种向国家缴税，其设想是完全实现以税代利。第二步利改税 1985 年开始在面上推行。两步利改税，按当时的设想，是要把国家和企业的关系用税收的形式固定下来，这样，一则可保证中央财政收入；二则可以摆脱“条条”、“块块”对企业的束缚，促进企业自主权的落实；三则可通过税收杠杆缓解价格不合理带来的矛盾。实践证明，两步利改税虽然取得了一定的成效，但由于企业创利大部分上缴国家，造成“鞭打快牛”，因而极大地影响了企业和职工的积极性，影响了企业自筹资金进行技术改造，影响了企业活力和发展后劲。当时工业企业实现利润出现了连续20个月滑坡的局面，这虽然主要是宏观政策和环境所致，但也与第二步利改税有一定关系。由于实施困难和出现经济滑坡局面，第二步利改税实际上未能全面推开。对于放权让利，从改革的初衷看，我国经济体制改革的中心环节是增强企业活力，曾设想在原有企业制度不作根本改变的情况下，通过多次“放权让利”使企业成为独立的商品生产者。可是，“放权让利便以要求进一步放权让利的形式自我强化。其结果是形成了目前这种一方面企业受到各类上级机关的多方面干预，缺乏应有的自主权，另一方面在企业治理结构上对‘内部人控制’失去控制的局面”。
（二）第二阶段———两权分离、承包制和初步转换机制阶段
这一阶段（1984年10月~1993年10月）包括三个“子阶段”：
1.提出和实行两权分离阶段。1984年10月召开的党的十二届三中全会，提出要按照发展社会主义有计划商品经济的需要，全面推进以增强企业活力，特别是增强国有大中型企业活力为中心的、以城市为重点的经济体制改革，并确定了企业改革的目标模式，即使企业真正成为相对独立的经济实体，成为自主经营、自负盈亏的社会主义商品生产者和经营者，具有自我改造和自我发展能力，成为具有一定权利和义务的法人。其主要特点是提出了“两权分离”，试图以此促进实现政企职责分开和国有企业向市场主体的转变。
2.推行承包制阶段。1986年12月，国务院发布了《关于深化企业改革、增强企业活力的若干规定》，对进一步落实企业自主权、推行各种形式承包经营责任制、推行厂长负责制等八个方面做出了规定，并提出进行股份制和利税分流试点。从1987年5月开始，在认真总结吉林、广东等省和首钢、二汽等企业坚持承包制的经验的基础上，在全国范围内普遍推行了承包经营责任制。承包经营责任制经营形式的基本特征是，包死基数、确保上交、超收多留、欠收自补。在实践中主要有四种形式：“两保一挂”；上缴利润递增包干；上交利润基数包干，超收分成；行业投入产出包干。到1987 年底，全国实行承包经营责任制的预算内大中型企业达到 80%，1988 年底达到 90%以上。承包制的推行，扭转了国有企业利润下降的局面，增加了国家的财政收入，其历史功绩是显而易见的。但是，以包死基数为基本特征的承包制，与经常变化的经济环境矛盾突出，存在着政府与企业“一对一”的谈判，包盈不包亏，财务约束软化，助长企业的短期行为等弊端。
3.初步转换企业经营机制阶段。在邓小平同志南巡重要谈话精神鼓舞下，企业改革的力度逐步加大，外部环境得到很大改善。根据企业改革的现实要求，1992年7月，国务院颁布《全民所有制工业企业转换经营机制条例》（以下简称《转机条例》），以法规形式明确了国有企业转换经营机制的目标，制定了落实企业14项经营自主权的具体措施。同年10月，江泽民同志在党的十四大报告中指出：要建立社会主义市场经济体制，必须“转换国有企业特别是大中型国有企业经营机制”，“使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体”。《转机条例》和十四大精神的贯彻，有力地加快了国有企业转换机制、进入市场的步伐。
（三）第三阶段———建立现代企业制度阶段
此阶段（1993年11月至今）可分为三个“子阶段”：
1.现代企业制度的提出和试点阶段。现代企业制度的概念是江泽民同志提出的。1993年，江泽民同志在各地视察工作时讲到：“建立适应社会主义市场经济体制的现代企业制度，是实现公有制与市场经济有机结合的重要途径”。1993年 11 月，党的十四届三中全会通过了《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，提出我国国有企业改革的目标是建立现代企业制度，并把现代企业制度概括为是适应市场经济和社会化大生产要求的、产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。1994年11月，国务院召开了全国建立现代企业制度试点工作会议，对试点工作进行了安排部署。根据会议精神，1995年 2月，国家经贸委下发了《关于印发 〈关于国务院确定的百户现代企业制度试点工作的组织实施意见〉的通知》和《关于国务院确定的百户现代企业制度试点工作的组织实施意见》，并由国家经贸委和国家体改委牵头，在100家企业进行试点工作。与此同时，各省、市、区也都安排了各自的建立现代企业制度试点企业。至此，建立现代企业制度试点工作陆续在全国全面铺开。
2.初步建立现代企业制度阶段。党的十五大和十五届一中全会提出，用三年左右的时间，使大多数国有大中型亏损企业摆脱困境，力争到20世纪末大多数国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度。到2000年11月，514户国有大中型骨干企业，已有 430户进行了公司制改革，其中282户整体或部分改为有限责任公司和股份有限公司，实现了投资主体多元化。改制企业基本构造了公司法人治理结构，在实现政企分开、转换经营机制、加强企业管理、分离社会职能和分流富余人员等方面，迈出了重要步伐。据此，2000年11 月召开的中央经济工作会议指出：“国有大中型企业改革和脱困目标基本实现”。
3.建立和完善现代企业制度、全面深化改革阶段。1999 年9 月召开的党的十五届四中全会，通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》（以下简称《决定》）。《决定》制定了到2010年国有企业改革和发展的目标和指导方针，对从战略上调整国有经济布局、推进国有企业战略性改组、建立和完善现代企业制度、加强和改善企业管理、加快国有企业技术进步和产业升级、建设高素质的经营管理者队伍等十二个重大问题，进行了全面部署。《决定》的发布和实施，标志着国有企业改革进入了建立和完善现代企业制度、全面深化改革的新阶段。2002年11月，党的十六大报告进一步明确指出：“按照现代企业制度的要求，国有大中型企业继续实行规范的公司制改革，完善法人治理结构。”党的十六大报告为新形势下按照现代企业制度的要求深化国有企业改革，提出了新的要求，指明了改革的方向。
二、国有企业改革的不断深化
（一）从经济体制转变的角度看国有企业改革
国有企业改革是经济体制改革的中心环节，国有企业改革的深化总是随着经济体制改革的不断深化而深化的。这些“深化”的特点从理论与实践上表现为：
1.从“摸着石头过河”到有科学的理论依据和明确的改革目标。我国的改革是前无古人的。一方面，我们在“老祖宗”的书本中找不到现成的答案；另一方面，我们没有成功的外来经验可以借鉴。因此，起初的改革基本上是走一步看一步，即所谓“摸着石头过河”。但是，在改革中，我们对旧体制的认识越来越深刻，判断也越来越符合实际；再加上对外开放，使我们开阔了眼界，从比较中进一步确认我国体制问题的实质。我们认识到：凡是反复发生的现象，要从规律上去认识；凡是普遍存在的问题，要从体制上找原因。改革的理论准备趋于成熟的标志是邓小平理论（即建设有中国特色社会主义的理论）的形成和完善。在这个理论体系中，社会主义初级阶段的理论，社会主义本质的理论，社会主义市场经济的理论，改革是第二次革命的理论，“三个有利于”的判断标准的理论，让一部分地区先发展起来和让一部分人先富起来的理论，以农村改革的成功经验为基本原则促进国有企业改革的理论等，是国有经济体制改革的基本理论依据。在科学的理论指导下，改革的目标也进一步明确了，这就是建立社会主义市场经济体制。从计划经济的框架内进行有限的改良，到以市场经济体制为改革目标，是认识上的质的飞跃。这个大的目标一旦确立，国有企业改革建立现代企业制度的目标就更为明确了。
2.从“政企不分”到“政企分开”。我国国有经济体制的改革是从国有企业内部开始的。国有企业搞好内部的改革和管理，练好内功，固然十分重要。但是，在计划经济体制下实施国有企业内部的改革，只能是某一方面的改良，而难于触动深层次上的体制问题。其中，一个十分重要的问题就是政府与国有企业的关系问题。我国实行改革开放政策以来，在较长一段时间内的国有企业改革实践表明，如果不改革实质上作为国有资产所有者和管理者的政府机构，深化国有企业改革就难于触及到要害问题，企业内部的改革也难以奏效。随着经济体制改革的不断深化，现代市场经济的理论和改革的实践使我们认识到，以国有企业改革为中心的经济体制改革必须对市场经济条件下政府职能重新定位，必须改革国有制形式本身，必须建立新的政企关系。按照这种认识，我们着手改革国有资产的管理和经营制度，精简和改革政府机构，逐步改变政府部门分别主管企业的方式，构建新的国有资产管理和经营体系，并建立从政府对企业的行政性分权到确立企业独立的经济地位，从所有权与经营权的统一到所有权与经营权的分离，从政府直接管理企业到建立市场机制与宏观调控相结合的运行机制。国有企业改革的不断实践使我们比较早地认识到企业拥有经营自主权的重要性，但起初并没有把企业经营的自主权同独立的法人财产权联系起来，而解决这个问题的必然方式就是“政企分开”，即通过转变政府职能，从根本上解决政企不分、政企职能错位的问题。
3.从行政手段配置资源到市场机制配置资源。随着计划经济体制向市场经济体制的转变，资源配置方式也逐步发生实质性的变化。这主要包括，从传统的政府管制价格到主要由市场机制调节价格，从生产、建设和流通完全由计划调节到主要由市场调节，从政府包揽城镇就业到发挥劳动力市场的作用，从完全的政府金融到逐步开放金融市场。各类要素市场体系的培育和健全，为进一步深化国有企业改革，让国有企业与其他市场主体进入市场和平等竞争提供了较好的外部条件。市场体系发展的重要标志是资本市场和劳动力市场的建设，这对于由计划经济体制转向市场经济体制条件下，不断深化国有企业改革具有重要意义。
4.从着眼于搞好每个国有企业到着眼于搞好整个国有经济。在国有企业改革的前几个阶段，国有企业改革基本上是各个企业相对孤立地进行的，而且力图把每个企业都搞好搞活。实践表明，尽管国有企业的改革举措层出不穷，但改革的成效并不明显。究其原因，国有企业改革问题，不仅仅是它自身的体制问题，同时也有经济结构上的原因，进一步说是国有经济布局问题。实际上，国有经济的结构性问题与体制性问题一样，都是影响广大国有企业进而影响整个国有经济效率和效益的深层次问题。这就是说在现有结构上无法从根本上解决国有企业的问题。国有企业改革指导思想上的一个重大进步，就是确立了搞好整个国有经济的战略，把国有经济的战略性调整与国有企业的战略性改组结合起来，把国有企业的改革与国有企业的改组、改造和加强管理结合起来。实现国有企业在规模和结构上的战略性改组的基本选择就是“抓大放小”：包括对国有企业产权制度进行改革；为国有企业建立现代企业制度进行配套改革，如剥离企业办社会等非生产性资产，减少国有企业负债，建立社会保障体系，建立职工下岗再就业培训机制等等；收缩国有企业战线，减少国有独资或控股企业的数量，让一部分国有资本从竞争性领域退出来，使国有资本相对集中在少数需要由国家独资或控制的行业或领域，提高国有经济的影响力、带动力和控制力。这些新的观念使国有企业改革进一步深化，把国有企业的兼并、破产、重组提到了改革日程上来，并从此初步改变了国有企业“只能生、不能死，也死不了”的被动局面。
（二）从企业制度变迁的角度看国有企业改革
1.从调整分配关系到关注产权问题。在计划经济体制的框架没有突破以前，我国国有企业的改革主要是调整国家和企业、企业和职工之间的分配关系，还没有认识到产权问题的重要性，未能从根本上触及生产关系领域中的产权问题。当然，利益问题是十分核心的问题，调整生产关系领域中的分配关系也是必要的，但是，若是脱离产权问题孤立地调整分配关系，就好比建房子没有基础一样，到头来这座房子也是不会稳固的。这就是说，离开产权关系来变革分配关系，分配关系本身是不可能根本改变的；即使改变了，也是巩固不住的。企业的分配关系问题，核心是企业的所有权分配问题，即企业“剩余”的索取权和控制权的安排问题。离开这个根本问题，从浅层次的运用工资或奖金激励的办法，短期可能还会有些效果，但长期是很难奏效的。更何况企业经营是有风险的，而运用工资和奖金激励可是“能上不能下”，“上”调动积极性容易，“下”损伤积极性就难了。所以说，关注产权问题是国有企业改革深化的一个重要标志。根据这种思路，国有企业改革从单纯调整分配关系，到变革生产关系，即调整所有制结构和改革国有企业的产权制度，把界定和明晰产权提到改革的日程上来，使人们的报酬和收入同新的产权关系联系起来。
2.从产权“一元化”到产权“多元化”。我国的国有企业原来都是国有国营的独资企业。经过初步的改革，企业有了一定的经营自主权，但基本上仍然是独资企业，国有资产所有权在经济上的实现形式仍然是单一的。之所以如此，同我们对混合所有制经济特别是股份制企业的不正确认识有关，因为改革之初有些同志把与市场经济体制相适应的股份制经济和资本主义私有化画等号，这显然是不正确的。随着国有企业改革的进一步深化，建立以所有权与经营权“两权”分离为重要标志的现代企业制度，已成为全社会的共识。国有大中型企业在进行规范的股份制改革过程中，有的可以是国有独资公司，有的可以是国有控股公司，有的可以是国有参股公司，有的还可以让国有资本彻底退出来。对国有企业进行规范的公司制改革的结果，实现了企业经营权与所有权的“两权”分离，发展了以产权“多元化”为基础的混合所有制经济，使国有资本所有权的实现形式多样化，进而使公有制的实现形式多样化。现代企业产权理论告诉我们，产权问题是我国国有企业问题的一大症结，国有企业只有进行彻底的产权改革，理顺产权关系，实现产权清晰，并在此基础上科学合理地分配企业所有权，即企业“剩余”的索取权和控制权，才能真正建立起现代企业制度，提高企业的核心竞争力。
3.从转换企业经营方式到创新企业制度和促进企业脱困相结合。我国的国有企业改革，在一个较长的时间内，主要是在不根本改变原有体制框架的前提下，在不同经营方式的试验上做文章。这种改革思路和实践，既没有解决国有企业产权制度不合理的问题，也没有解决由于特定的历史原因所造成的国有企业的种种负担问题（包括债务负担、社会负担和冗员负担等）。正因为如此，所以国有企业改革后来又经历了三年的改革脱困攻坚阶段。这一阶段国有企业改革的进一步深化的特点，是实现制度创新、加强企业管理和解决实际困难多管齐下，相辅相成，配套推进。
（三）从人力资本地位的角度看国有企业改革
1.从“大锅饭”到拉开收入分配差距。传统的国有企业长期坚持的所谓“按劳分配”，实质上是一种“大锅饭”的分配方式，体力劳动与脑力劳动之间、复杂劳动与简单劳动之间、重复性劳动与创造性劳动之间几乎不存在什么收入差距。例如，企业经营者和其他关键人与企业一般员工的收入差不多，甚至由于工龄低，收入还要低一些。国有企业改革之初，逐步打破了“大锅饭”的分配方式，注意拉大收入分配差距，向经营者和其他关键人倾斜。这种“倾斜”尽管从理论上或从认识上并未上升到尊重人力资本价值的高度，但在传统的按劳分配的制度框架内，相对传统“大锅饭”的分配方式，毕竟还是一种进步，初步体现了对人力资本，即管理、技术等创造性劳动的尊重。
2.从按劳动分配到按劳动分配与按生产要素分配相结合。随着国有企业改革的不断深入，分配理论与分配政策有了很大的突破，党的十六大报告又进一步明确提出，“确立劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配的原则，完善按劳动分配为主体、多种分配方式并存的分配制度。”这就表明人力资本参与企业“剩余”分配从政策上讲已经不存在任何问题。
3.从“一元化”产权观到“二元化”产权观。我国国有企业改革的不断深入，推动了现代企业理论和人力资本理论的研究。很多研究者从理论上提出了许多有见地的观点，包括对企业契约理论的发展，提出企业是物质资本与人力资本的特别契约；现代企业法人治理结构正由传统的以物质资本为基础，以界定物质资本所有者与经营者之间的关系为中心，向以物质和人力“两类资本”为基础，以界定物质和人力“两类资本”的关系为中心转变；等等。本书所论述的动态股权制改革的理论与实践，其制度构建的指导思想就是尊重人力资本价值，扬弃“物质资本至上”的“一元化”产权观，确立物质和人力“两类资本并举”的“二元化”产权观，并在此基础上对企业产权、分配、人事和劳动四项制度所作出的系统安排，自始至终贯穿了尊重人力资本产权和保障人力资本权益这根主线。
三、深化国有企业改革所面临的难题
通过对国有企业改革的历史回顾和思考，我们看到，我国国有企业改革进行了艰难的探索，特别是对改革突破口的选择，进行了多方面的尝试。毫无疑问，国有企业改革取得的成绩是值得称道的。但是，我们也必须看到，迄今为止，国有企业改革仍然存在许多深层次的矛盾和问题。“确诊”是“治病”的基础和前提，正确认识和把握国有企业改革的难点，是推进和深化国有企业改革的基础和前提。国有企业改革的实践表明，现代企业制度的四个基本特征是一个有机的整体。它们的内在关系是：产权清晰是前提和条件；权责明确是核心；政企分开是关键；管理科学是基础。只有这四个特征都能充分体现，才能综合性地发挥现代企业制度的整体优势。因此，下述几个问题应是进一步深化国有企业改革需要从理论与实践的结合上予以认真研究的问题：
（一）“政企分开”问题
政企分开，是1984年党的十二届三中全会通过的《关于经济体制改革的决定》中提出来的（以下简称《决定》）。《决定》指出，为了增强企业活力，要使企业真正成为相对独立的经济实体，成为自主经营、自负盈亏的社会主义商品生产者和经营者，具有自我改造和自我发展的能力，成为具有一定权利和义务的法人。为此，就要确立国家与企业之间的正确关系，实行政企分开。“就政府和企业的关系来说，今后各级政府原则上不再直接经营管理企业”。国有企业改革的实践证明，实现政企分开，是国有企业改革和建立现代企业制度的难点，也是重点。只有真正实现政企分开，企业才能成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的法人实体和市场竞争主体。如果计划经济体制下形成的政企不分的问题不解决，国有企业的法人地位就不能确定，企业就不可能有内在的持久的活力，企业办社会、企业债务和冗员负担过重等问题也不可能从根本上得到解决，企业的发展就必然会受到严重制约。
1.政企分开首先要求政企职能分开。解决政企分开问题，必须首先要求政企职能分开，做到各安其位，各司其职。具体地说，政企职能分开应包括：一是政府的宏观调控职能与政府作为出资人（所有者）的职能分开；二是政府的社会管理职能与政府的所有者职能分离；三是政府的所有者职能与企业法人财产权和经营权职能分开；四是政府的宏观调控职能、所有者职能与行业管理职能分开。然而，在传统体制的约束条件下，解决政企分开的难度很大。第一，我国改革开放以前一直实行计划经济，“国有企业是国家的，就应该由国家管”的观念根深蒂固。这种观念反映在经济生活的实践中，一方面，有些政府部门越权行政，干预企业的生产经营；另一方面，一些企业领导人和员工“不找市场找市长”，政府成了企业的“无限责任公司”。第二，政资不分，国有资产的出资人不明确、不到位，这是政企一直难以分开的根本原因。在经济生活中，国有资产管理部门、企业主管部门、有关政府职能部门都可以以“所有者”的身份向企业发号施令，让企业无所适从。第三，在现行行政管理体制和财政体制下，政府有关部门都有各自相关的利益，都想利用职权为本单位或个人在企业“寻租”，当然也就不愿意企业与政府真正分开。第四，政府有关部门行使宏观调控、行业管理的职能和方法还很不完善，往往自觉不自觉地沿用过去的行政手段去管理企业。第五，在企业内部，没有机构和个人真正对企业法人财产负责，企业作为独立的市场主体的愿望不强烈，有意无意地依附政府，对政府有关部门的不规范行为抵制不力，这也是政企不分的一个十分重要的原因。
真正实现政企分开，政府职能的转换必须与企业职能的转换同步进行，校正政府与企业的职能关系。一是在转轨过程中，政府应适应市场经济体制，让职能转换逐步到位，干自己应该干的事情，不干自己不该干或干不好的事情。从当前的企业改革来讲，政府及其相关部门一是要加快社会保障体系的建立和完善，为企业改革创造良好的经济社会环境；二是应引导改制企业做好制度安排，既不是包办代替，包打天下；也不能撒手不管，放任自流；三是加强软件和硬件建设，为广大企业的发展创造良好的经济社会环境。而作为企业，则要适应市场经济、经济全球化和高新技术发展的新形势，敢于迎难而进，勇于竞争，按照现代企业制度的要求，在创新企业经营机制上狠下功夫，不要让计划经济体制下的条条框框束缚自身的手脚。改制后的企业流传着一句话，即“有婆婆时嫌婆婆，无婆婆时盼婆婆”。这句民间传言也在一定程度上反映了改制后的企业特别是企业经营者的思想状况，说明企业职能到位也是一个十分现实的问题。
理论与实践表明，政企分开的深层次含义就是政府要用经济的方式而不是用行政的方式来管理国有企业。政府充当了所有者的角色，就应当履行所有者的职能。物质资本所有者为了自家的财产保值增值，让渡自己的经营权给人力资本所有者———职业经理层，政府的职能就是寻找国有资产的所有者代表———国有资本出资人，并由其去选择经营者。现行国有企业的人事制度对国有产权的约束主要是行政约束，即政府通过行政任免权以示奖惩。但由于国有产权主体实际虚置，一方面造成政府干预企业；另一方面任免标准行政化，人为因素太浓。该任的不任，该免的不免，缺乏有效的激励与约束。国有资本出资人必须同时是人力资本所有者，因为只有这样，才能履行好出资人职责，“确保出资人到位”。所以，选拔国有资本出资人过程，实际上就是配置人力资本的过程。转变政府职能，应该实现国有资本出资人———人力资本配置市场化，运用市场机制来选择国有资本出资人，由中介机构提供符合条件的人选，并通过提供成功的国有资本出资人来提高机构的知名度和信誉度。
2.“政企分开”涉及体制和制度问题。国有企业改革的实践表明，单纯用体制改革方法来解决政企不分问题，其结果又可能导致国有企业无“老板”、资产流失问题。在新形势下，解决政企不分问题，应在体制改革的基础上，用制度创新和规范的办法来统筹解决，也就是通过建立国有资本出资人制度和现代企业制度来统筹解决。在国有资产的管理、运营体制中，它涉及两个层次的关系：一方面是政府的国有资产所有权代理机构，作为国有资产授权经营主体的出资者，与国有资产授权经营主体之间的关系；另一方面是国有资产授权经营主体，作为其出资企业的出资者，与其出资企业之间的关系。之所以说“政企分开”涉及体制和制度问题，这是因为：一是单纯的国家所有制使得国有企业很难与作为所有者代表的政府分开，特别是在现行的政治体制下，政企分开更是困难。即使随着政治体制改革的不断深入，政府转换了职能，国有企业在政企分离、自主经营、自我发展方面也不及非国有企业那么充分，政府仍容易干预国有企业的事务，容易要求国有企业承担一些政策性任务。这就决定了在竞争性领域，国有企业很难与非国有企业平等竞争。但从另一方面说，国有企业则比非国有企业更易于与政府调节经济的政策相配合。二是单纯的国家所有还使得国有企业很难形成过硬的财产约束和很强的激励约束机制，这使得国有企业很难像非国有企业那样真正自负盈亏。而在市场经济中不能自负盈亏的企业，就不会有强大的动力去参与竞争，进而在同等的条件下，国有企业很难具有非国有企业那样高的效率。但从另一方面说，国有企业容易承担一些非盈利性的任务，容易考虑社会的公平，顾及社会的、公众的利益。
党的十六大报告明确指出，“国家要制定法律法规，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。”“各级政府要严格执行国有资产管理法律法规，坚持政企分开，实行所有权和经营权分离，使企业自主经营、自负盈亏，实现国有资产保值增值。”“除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济。”贯彻落实党的十六大精神，建立国有资本出资人制度和现代企业制度，大力发展混合所有制经济，是彻底解决“政企分开”问题的必由之路。
（二）“产权清晰”问题
产权清晰是市场经济的第一法则。无论在哪一个国家，也无论哪一类企业，在企业的组建和运行中，产权清晰是第一要义。对于以产权多元化为主要特征的公司制企业，特别是国有企业而言，产权清晰更是其建立现代企业制度和规范运行的基础和前提。
1.产权清晰与国有企业“四自”。国有企业建立现代企业制度要使企业成为真正的企业，即成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的商品生产者和经营者，成为真正的市场竞争主体。这“四自”是一个主体，即企业。其中，自主经营是指企业要有经营自主权，而不仅是指经营者要有经营自主权；自负盈亏也是指企业，即法人企业用自己的财产对盈亏负全部责任；自我发展也是指企业，即企业资产要不断保值增值；自我约束也是指企业，既包括企业经营者的自我约束，更包括企业的股东会、董事会、监事会和经理层形成的法人治理结构的自我约束。这“四自”也是一个整体，其根基就是产权清晰。从所有者层面上看，产权清晰有两点基本含义：一是资产有明确的所有者主体，并按出资额享有和行使资产收益、重大决策和选择经营管理者等权利；二是所有者主体有动力对资产的监管和保值增值负责。从这两点要求看，对于国有资产，目前有两个问题尚需要认真解决：首先，所有者主体不明确。按现行法规，对国有资产采取“国家统一所有、政府分级监管”的管理体制，但在实践中，怎样处理国家利益（资产收益）与地方利益的关系；在各级政府中，哪个部门是具体的所有者，都还不够明确。其次，从政企分开的要求看，政府不能直接管理和营运国有资产，而应由一个企业化、市场化的资产经营机构来经营管理，而这方面的改革（即国有资产管理、营运体制改革）正在探索之中。从企业法人财产权层面上看，一是对企业法人财产权的内涵、权能和边界，在理论和实践上都还需要进一步明确。二是法人财产权的责任主体的行为不规范。在不少企业，董事会成了“内部人控制”的“领头羊”，往往与经营者和员工一起“合谋”侵蚀所有者的利益。
2.产权清晰与出资人到位。对于大多数由国有企业改制而成的公司特别是国家控股公司而言，看起来似乎产权已经清晰，但与产权清晰紧密相联的出资人到位问题并未彻底解决。出资人不到位，不是表现为没有名义上的出资人，而主要问题在于名义上的出资人仍然与政府合一，其职责、权益、利害与出资人制度相差甚远，无法在公司运作与制衡关系上起到真正出资人的作用。有的学者研究指出，真正的出资人至少具备如下三个条件：一是“资本的人格化”（自然人或法人），代表了“资本”的意志和权益。企业出资人与政府公益人的身份是不同的，资本的生命决定着出资人的经济生命。二是公司业绩、投资收益是出资人投资的惟一动机，对法人主体而言投资绩效构成其自身的财务循环，最好是名副其实的经营实体，至少也不能另行依靠其他的行政财务支持，更不能主要吃财政饭，投资业绩只是个名义责任。三是对公司的运营动态和经营绩效至为关切，适时采取用手投票和用脚投票的方式制约公司经营。当前，实现出资人到位，必须在实现产权清晰化、多元化的同时，使企业的广大职工，特别是以企业经营者为代表的关键人的即期利益和长远利益与企业的经营效益紧密相联，切实建立起企业所有者、经营者与劳动者的“新三者”利益共同体。
实现产权清晰与出资人到位，关键是要通过深化以产权制度改革与创新为基础的配套改革解决以下三个问题：首先是划清产权边界。产权边界清晰，至少要满足三个条件：一是企业要有明确的投资主体、产权主体；二是产权主体的责任、权力和利益必须十分清楚；三是产权主体的责、权、利必须相对称，不能是权力大、利益多而责任小，也不能是相反的情况。其次是把产权同行政权利和政治权利分开。财产所有权是一种经济权利，在市场经济中，它必须按照经济的原则去运作，如要按市场交换原则在市场上交易等。如果产权同非经济的行政以至政治权利搅在一起，至少会造成几个方面的问题：一是国有企业不可能做到政企分开，这是因为政企分开取决于体制和制度；二是国有企业必然会带有某种垄断性，这是由行政权利和政治权利的性质所决定的，而垄断是市场竞争的大敌；三是较容易产生腐败现象，因为经济运行的原则同行政以至政治运行的原则本来是不同的，几种权利搅在一起，就容易把经济上的等价交换原则引申到行政领域以至政治领域，形成权钱交易。再次是实现产权交易。产权能自由交易，资本能自由流动。这是市场经济存在的前提，也是市场配置资源高效率和企业运行高效率的基础。排除产权交易的障碍，除了要更新观念并尽快健全社会保障体系之外，还必须通过深化产权制度改革解决三个问题：一是明确企业的产权主体；二是改变企业事实上仍归行政部门所有的状况；三是尽可能通过公司化改造，把原国有企业单一的产权主体变为多元的产权主体，把不可分割的产权变为可分割的产权，为产权自由交易打下一个比较好的基础。
（三）“激励、约束与监督”问题
现代企业制度所要求的“权责明确”与“管理科学”，实际上是对企业的运行机制所提出的要求。从大的方面来说，企业的运行机制包括激励、约束和监督机制三个方面。激励是动力，监督和约束是制动力。由于权力是通过人去行使，责任是通过人去履行，管理是通过人去实施，所以如果企业在对人的问题上缺乏动力和约束力，或者说激励机制和约束、监督机制不健全，由人所组成的这个企业“团队”就不可能有活力和竞争力，企业的发展就成了无源之水、无本之木，权责明确与管理科学就会成为两句空话。深化国有企业改革，建立现代企业制度目标，有一个关键话题，这就是“如何保护企业的所有者以及其他利益相关者的利益”。这个话题的核心是“如何加强对企业经营者的监督和控制，使其既守法经营，同时又激励他们为公司的长期发展和财产保值增值尽最大努力”。这个被称为“公司治理”的问题一直是一个世界性的话题。我国建立现代企业制度是经济体制改革二十年来的事，从中国国情出发，建立科学的激励约束与有效监督机制，更是一个在深化国有企业改革进程中需要研究的课题。
1.“激励”问题。企业是“各个合作性所有者的资源通过合约所形成的相关的集合”，企业的利益主体主要由物质资本所有者、以经营者为代表的人力资本所有者、其他劳动者等几个方面构成，企业的动力来源于各个利益主体在企业统一目标下实现自身和共同利益的动机，这种动机不可能自发产生，必须有科学、有效的激励机制去“刺激”。这种激励机制应具有以下特征：一是激励的充分性，即对各个要素所有者的激励的力度要充分，特别是对表现为“主观能动性资产”的人力资本的激励更是如此；二是激励的持久性，即既要注重对当前（近期）的激励，更要注重对未来（远期）的激励；三是激励的相容性，即对企业的利益相关者都应进行激励；四是激励的差别性，即根据不同的要素所有者和利益相关者与企业关联度的不同和贡献的大小，在激励的重点和方式上有所侧重。从“四性”的要求看，我国国有企业发挥人力资本作用的动力机制还远未形成，其构建工作任重道远。当前，国有企业或激励力度不充足、或激励方式不科学、或激励重点不突出、或激励载体不配套等问题普遍存在，不少地区的一些国有企业试行年薪制的教训就很值得总结。
一般而言，讲激励问题首先是对经营者的激励。但对经营者激励机制的设计与运作并不是一件孤立的事情，必须充分考虑各种激励手段的运作、企业内部职工的利益与利益结构问题。企业生产经营活动的主体是人，企业的经营者、其他关键人与广大劳动者的聪明才智与积极性充分调动并组织起来，企业才能表现出巨大的活力。企业活力的源泉，最重要的是利益结构，而不只是所有制。从企业内部的利益结构而言，建立合理的利益结构，需要解决两个方面的问题：一是使企业成为物质资本所有者、人力资本所有者和全体员工的利益共同体；二是使企业的利益关系摆在明处，做到对经营者、其他关键人与广大劳动者一样，根据贡献，该给的给够，但超出规定的严格限制。在实际工作中，合理的利益结构应考虑下述几点：经营者的收入水平与一般员工收入水平的差异；职工利益在公司各相关当事人利益中的地位；企业团队作业与职工个人收入差异之间的关系。从激励方式而言，无论是调动经营者的积极性，还是调动其他关键人与广大劳动者的积极性，实际上都包括经济利益激励和非经济利益激励两个方面，再就是涉及监督和检查，以及目标与职责的约束。从公司治理的角度而言，在公司所有者与经营者、经营者与劳动者之间建立合理的利益关系以及利益结构是调动经营者积极性的主要手段。其中，强化以经营者为代表的关键人和其他劳动者与企业的利益关系，一是尊重人力资本产权，保障人力资本权益，让人力资本所有者逐步成为人力与物质“两类资本”意义上的股东，并鼓励其他员工也以适当的方式（包括用现金购买、解除传统国有职工身份的经济补偿、或某种福利措施等）成为企业的股东；二是强化人力资本所有者与企业的利益关系，具体的作法是将他们的当期收入直接与工作岗位、工作业绩以及企业效益联系起来。
2.“约束与监督”问题。在约束、监督方面，目前对国有企业约束监督的途径很多，但这些途径都不够有力、有效。例如，政府有关部门包括资产所有者的监督，一则缺乏监督的动力，二则缺乏监督所必需的充分信息，即信息不对称，使监督很难到位。在企业内部，监事会、纪委等机构和员工的监督，要么由于法人治理结构不规范，要么监督动力不足，往往使监督流于形式。至于约束监督的主要对象———经营者本人，由于缺乏必要的产权约束和相应的利益约束以及经理市场的约束，其自我约束力差强人意也是不争的事实。从我国的国情出发，并借鉴西方企业运行的经验，创新企业的产权、分配、人事和劳动等相关制度，建立强有力的与激励对称的约束机制和有效的、低成本的监督机制，这些都是在国有企业深化改革、转机建制中所必须解决的问题。
（四）“公司法人治理结构”问题
公司法人治理结构（或称公司治理结构、法人治理结构）问题既包含上述几个方面的问题所反映出来的问题，也有其具有自身特色的问题，是深化国有企业改革、建立现代企业制度所必须高度重视的问题。党的十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》（以下简称《决定》）指出，“公司法人治理结构是公司制的核心”。党的十六大报告也明确指出，“按照现代企业制度的要求，国有大中型企业继续实行规范的公司制改革，完善法人治理结构。”在公司制企业所有权、法人财产权、经营权相互分离的条件下，公司法人治理结构是公司制企业要正常运转所必须的一整套制度安排，也是现代企业制度的应有之义。可以说，没有健全、规范的法人治理结构，国有大中型企业就不可能实行规范的公司制改革，实现建立现代企业制度的目标也是不可想像的。
随着我国经济体制改革的不断深入，国有工厂制大中型企业大多改制为公司制企业。这些企业法人治理结构的运行实践表明，从总体上看，近些年来，我国国有企业改制为股份有限公司或有限责任公司以后，其法人治理结构的规范构建面临着政治、经济和法律等方面的约束。例如，在经济约束上，一是国有企业的社会负担、债务负担和冗员负担重；二是市场体系还不完善；又如在法律约束方面，我国的立法、司法系统对私有财产，特别是私有生产资料保护缺乏明确的法律规定。这些约束，决定着转轨时期我国国有改制公司的法人治理结构离市场经济的要求还有较大差距，主要表现在：
1.内部约束机制不健全。从国有企业改制后的股份有限公司或有限责任公司来说，其内部约束机制不健全，首先，表现为国有产权不明确，“所有者缺位”，存在着以下几个亟待解决的问题：一是国有资产委托代理关系复杂，代理层次多，链条长，“递减效应”严重，致使企业内部国有资产产权代表不能（或不愿）很好地履行职责。二是在国有独资和国有控股企业，股权结构单一化，公司制企业独有的不同所有者之间的产权制衡功能难以发挥出来，以致工厂制企业的弊端在公司制企业仍然不同程度地存在。三是在公司经理层的选择上具有明显的政府行为。这种干部人事制度违背了公司的组织程序、治理规则和公正、民主的原则，剥夺了人力资本意义上的股东与物质资本意义上的小股东的权益。其次，资产重组、企业合并中常常是行政“拉郎配”，中小股东的利益难以得到保护。最后，国有资产授权经营，股东会和董事会形同虚设，所有者对企业经营自主权的约束软化，董事会成员相当比重是企业的经理人员，监事会成员也基本上是内部人员。各类股东难以对董事会及经理层的行为进行内部和外部监督，进而使得公司的监督成本高，且公司治理结构的协调运转也缺乏相应的外部保障。
2.“新三会”与“老三会”的关系不协调。所谓“新三会”，是指公司治理结构中的股东会、董事会和监事会；“老三会”是指传统企业组织制度中的党委会、职代会和工会。“新三会”是公司治理结构中的主体框架，在创立现代企业制度过程中必须坚持；“老三会”是传统企业制度中的精髓，在公司化改组过程中也不可废弃。企业原来的党委会、工会和职代会与现在的股东会、董事会和监事会等职责关系不明确，难以相互协调发挥作用。在传统的企业组织制度中“老三会”与经营层的关系就一直未曾理顺，如今再加上“新三会”，“六会”会审，就更容易相互掣肘或产生碰撞。怎样正确处理“新三会”与“老三会”的关系，建立起既符合国际惯例、又具有中国特色的法人治理结构，还需要根据我国的国情进行探索和实践。
3.人力资本地位及其激励机制不健全。国有企业与非国有企业相比，人力资本的地位更为重要。因为非国有企业的经营者基本上是物质和人力“两类资本”意义上的所有者，其他关键人大多也是物质资本的出资人。这类企业在发展中尽管也存在着一个如何确立人力资本地位的问题，即通过确立人力资本地位，既保证企业内已有人力资本所有者的心理平衡，防止因企业“剩余”索取权与控制权的分配不公而出现内讧，也有利于吸引新的人力资本进入本企业。但是，作为所有权与经营权“两权”真正彻底分离的国有企业，界定人力资本产权，保障人力资本权益，确立人力资本地位就更显得迫切和重要了。因为对人力资本的激励机制不健全，物质资本的保值增值将是一句空话。当企业法人成立之后，国家将物质资本和企业的关键人将自己的人力资本投到了企业，投资者即“两类资本”意义上的所有者如何对企业法人进行监督，以确保其投资的安全性和有效性？这实际上是提出了企业所有权分配问题，也就是通过制度安排，让物质资本所有者（投资者）、人力资本所有者（经营者）和其他劳动者之间的交易有规则可循。一是通过发挥人力资本代表———经理层的主观能动性，解决企业内其他要素所有者（包括其他人力资本所有者和一般劳动者）可能出现的“偷懒”问题；二是通过法人治理结构，既赋予经理层独立的经营管理权（可理解为对其他要素所有者的监督权），又保证物质资本出资人和其他人力资本出资人不失去对经理人员的最终控制，防止经理层出现腐败和“偷懒”等道德障碍。成事在人，谋事和败事也在人。在国有企业改制的公司制企业中，通过系统性的制度安排，尽快确立人力资本地位，是规范和完善法人治理结构的关键问题。
4.“内部人”控制问题。关于“内部人”控制问题，学术界有两种标准：一是所谓的格罗斯曼———哈特标准，即企业的经理或工人掌握了剩余控制权（法律和合同未做规定的企业资产使用控制权）；二是所谓的米尔格罗姆———罗伯特标准，即企业的经理或工人不仅掌握了剩余控制权，而且还掌握了剩余索取权。一般认为，企业经理或员工在事实上或者依法掌握了企业的控制权，并使他们的利益在企业的决策中得到比较充分的体现的现象，称之为“内部人”控制问题。在我国国有企业进行公司制的改革过程中，“内部人”控制问题已成为一种相当普遍的现象。其主要表现：一是过分的在职消费，人力资本该有的没让有，其所有者就花不该花的；二是信息披露不充分报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释；三是短期行为，不考虑企业的长期利益和发展，而只考虑眼前的成绩、地位和利益；四是过度投资和耗用资产，“不用白不用，用了也白用”，使国有资本投资和使用出现低效率；五是工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占利润，甚至通过负债来提高企业员工待遇的事情也屡见不鲜；六是侵占、转移或变卖国有资产，为小团体或个人谋利益；七是置小股东的利益和意见于不顾，不当一回事；八是不分红或少分红，大量拖欠债务，甚至严重亏损；九是做假账或“注水账”，欺骗所有者或投资者。
关于国有改制企业“内部人”控制问题的原因，理论界有许多种解释。这些解释都从不同的侧面分析了“内部人”控制问题的成因。但是，我认为最为主要的原因是由于人力资本的地位没有确立，企业所有权主体与盈亏分配权主体“一元化”和客观上“缺位”的结果。其理由是：谋事在人，成事和败事也在人。企业经营、控制、管理、创新、监督的主体都是人，并且不是一般的人，是拥有较多人力资本的关键人，对人力资本的态度如何，影响和决定这些有能量的经济人的行为：是为企业、为股东谋事，还是为个人、为小团体谋事？是成事，还是败事？
（五）“进而有为”与“退而有序”问题
党的十五届四中全会《决定》作出了“从战略上调整国有经济布局”、“推进国有企业战略性改组”、“积极探索公有制的多种实现形式”、“坚持有进有退、有所为有所不为”、“对国有大中型企业实行规范的公司制改革”、“放开搞活国有中小企业”、“面向市场着力转换企业经营机制”等一系列战略决策。2001年的中央经济工作会议，进一步提出了“进而有为，退而有序，抓大要强，放小要活”的指导思想。党的十六大报告，又进一步明确了国有经济和国有企业改革与发展的工作方针。应该说，从中央到地方，各级党委和政府都高度重视国有企业的改革与发展，但由于各种主观和客观方面的原因，实现国有企业改革与发展“进而有为，退而有序”的目标，真正建立起适应社会主义市场经济特点的企业经营机制，仍然有不少难题需要我们去进行理论思考和理性实践。
1.“进而有为”问题。二十多年来国有企业改革的实践表明，体制决定机制，机制决定活力。纵观我国国有大中型企业公司制改革的进程，为什么适合我国国有企业发展的经营机制至今尚未建立起来？许多西方国家实践证明行之有效的企业财产组织机制、人事管理机制、激励约束机制一经应用到我们的国有企业，就走样失灵，使我们的改革预期一次又一次落空？其中很重要的一点，就是缺乏调动广大职工特别是以经营者为代表的拥有人力资本的关键人的积极性、能动性和创造性的机制。国有企业进行股份制改造后，尽管也建立了企业法人治理结构，可作为法人治理结构的核心问题，即企业经营机制却是镜中花、水中月。为什么？问题就出在机制上，特别是与分配紧密相关的激励与约束机制以及用人与用工机制上。再确切一点说，就出在企业经营管理人员和广大职工的特殊身份上，出在分配上事实存在的平均主义“大锅饭”上。因为企业的经营管理层仍是国家干部，企业职工是国家职工，一旦人们身上贴上了“国家身份”的标签，就等于进了保险箱，谁也砸不了谁的饭碗。职务能上不能下，人员能进不能出，收入能高不能低，既然如此，企业改革实行承包制也好，实行股份制也罢，大家都不担心丢掉饭碗，人们既缺乏生存危机，也缺乏竞争的压力和动力。因此，国有大中型企业实行公司制改革，实现“进而有为”目标，彻底转换经营机制，最为核心的问题是要全面改变企业经营管理者和广大职工的“国家身份”，实行人力资本价值与岗位价值的“有分有合”、资本与劳动的“有分有合”，在上岗与下岗、就业与失业面前人人平等。如果不能把这个问题解决好，企业改制就永远不可能真正到位。如果不能构建职务能上能下、人员能进能出、收入能高能低的企业运行机制，无论是再精良的设备、再先进的技术和管理，都于事无补，只能是事倍功半。国有企业改革进行减员增效，下岗分流，如果不改变干部和职工的“国家身份”，可能一时下岗的干部和职工大多只愿在国有企业内部找坑寻窝，最终将可能导致再就业工程陷入“下岗、上岗、再下岗”的非良性循环。
2.“退而有序”问题。对于竞争性领域的一些国有大中型企业和广大国有中小型企业来说，以“退”为主的方向和趋势是必然的。问题在于，数量众多的这一类企业，怎样才能做到“退而有序”呢？近几年来，一些地方在推进国有中小企业改革中，程度不同地存在着简单地卖、盲目地破、糊涂地送等不规范现象。有的以县域经济民营化、突破性发展民营经济为理由，在企业改革中缺乏理论思考和理性实践。有些改制方案忽视效率优先、兼顾公平、保持稳定的基本指导原则。国有（或集体所有）资产流失、经营者恶意经营甚至抽逃资金、职工和社会不稳定等问题，这在改革实践中已成为屡见不鲜的现象。国有企业改革的实践告诉我们，按照“退而有序”的原则，在一些国有大型企业和广大国有中小型企业“退”的过程中做好制度安排，实现“退而有序”目标，做到退而能活，退而能稳，退而能发，是深化国有企业改革、优化企业组织结构需要解决的一个重要课题。
众所周知，国有中小型企业基本上属于地方企业。由于各种原因，这些企业大多面临着资产负债率高（有的甚至资不抵债），资产质量、技术水平和产品附加值低、企业冗员多、企业包袱重、技术人才少、开发能力差、社会保障弱、近几年欠发职工工资和医药费问题突出等。在深化国有中小型企业的改革中，研究“退而有序”这个课题中的内容，既有与国有大中型企业改革同样面临的一个解决原有企业职工的“国家身份”问题，也有很多涉及不同的改革方案所面临的个性问题，需要一企一策进行研究。在针对具体的企业设计改革方案时，既不可以完全照搬照抄某一个企业的改革模式，也不可以不遵循必要的原则。根据“三个有利于”的根本标准，一个成功的“退而有序”方案，必须体现效率优先、兼顾公平和保持稳定的基本思想，必须实现国家增税、企业增效和职工增收的“三增”目标。
3.国有企业改革的“攻坚”问题。国有企业改革进入到“攻坚”阶段，到底攻什么“坚”？尽管需要攻克的难题很多，但解决企业干部职工的“国有职工身份”问题应该是其中的一个重点。这就是说，无论是国有大中型企业，还是国有中小型企业，在进一步深化改革、切实转换企业经营机制的进程中，都必须在国家加强社会保障制度建设的同时，重视以适当的方式改变企业包括经营者在内的全体干部职工原有的“国家身份”问题。当然，现在要一下子改变国有企业职工的“国有职工身份”，也并非易事。这既有全方位的观念更新问题，也有各级政府能不能支付这种转换成本问题。因为转轨时期的国有企业改革，从组织主体上是市场压力下的政府主导型改革，而不是完全的市场主导型改革，所以设计各种改革方案必须讲求政府成本（包括人力、物力和财力等投入）和政府收益（包括体现效率、公平和稳定的经济效益和社会效益）。其中，从不同企业的资产特点出发，或支付现金“买断国有职工身份”，或用部分国有资产以股权形式“买清国有职工身份”，或用虚拟资本“算清国有职工身份”，等等。这些不同的改革方案，其所支付的成本是不同的，都需要领导和指导企业改革的各级政府及相关部门，联系当地的社情民意和企业实际，进行大胆的探索和实践。只有这样，国有企业进行战略性改组，实现“进而有为，退而有序”的目标，才能够伴随着体制、机制和制度“三制”创新，以人为本，以提高经营效率和经济效益为中心，一企一策，一步一个脚印地扎实向前推进。